科创之星易方达华威市场REIT: 易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书

易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书基金管理人：易方达基金管理有限公司基金托管人：中国工商银行股份有限公司二〇二五年十一月重要提示易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）根据 2024 年资基金注册的批复》（证监许可〔2024〕1897 号）进行募集。基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额的上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会和证券交易所不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。本基金主要投资于最终投资标的为消费类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过资产支持证券等特殊目的载体间接投资于基础设施项目，最终取得相关基础设施项目完全所有权。若本基金实施扩募、基础设施项目购入或出售，本基金管理人将根据相关法律法规或中国证监会要求履行相关手续，并在实施前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票、债券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。本基金主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施项目运营收益并承担基础设施价格波动。由于本基金的投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币型基金等的投资标的存在明显差异，故本基金与上述类型基金有不同的风险收益特征。本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可在允许的情况下通过基金通平台转让，如需卖出基金份额或申报预受要约的，需通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管至场内证券经营机构后，方可参与证券交易所市场的交易。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。本基金本次更新招募说明书对基金管理人和基金成立相关信息进行更新，更新截止日为日。重要风险提示本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：一、基础设施基金相关风险（一）集中投资风险其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。（二）基金价格波动风险本基金主要投资于以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券，并持有其全部份额，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起本基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。（三）流动性风险本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，场内份额只能通过证券交易所进行交易实现基金份额出售，场外份额可通过转托管参与场内交易或在基金通平台转让，存在流动性不足的风险。同时本基金作为上市基金，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。而且，基础设施基金目前尚在发展初期阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易进行变现的风险。（四）发售失败风险本基金存在因募集规模未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元、认购人数少于 1000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等情况而导致发售失败的风险。（五）中止发售风险本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，或基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。（六）停牌或终止上市风险《基金合同》生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因各种原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。此外，本基金如未按照法律法规规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险。（七）《基金合同》提前终止的风险本基金存续期限为 32 年，而根据相关法律法规及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于 2055 年 7 月 27 日到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在《基金合同》提前终止的风险。（八）基金份额交易价格折溢价风险本基金《基金合同》生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、《基金合同》约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。（九）本基金整体架构所涉及的风险本基金可能存在因募集期满仍未达到备案条件，从而可能导致《基金合同》无法生效的风险。此外，《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于易方达华威农贸市场资产支持专项计划（以下简称“资产支持专项计划”或“专项计划”）。如因资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于资产支持专项计划，本基金《基金合同》将面临提前终止的风险。《基金合同》生效后，本基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部份额，资产支持专项计划经过适当交易程序后通过 SPV 向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权。若前述交易安排的任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的投资和顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金《基金合同》提前终止。本基金成立并完成上述步骤后，项目公司将启动反向吸收合并及注销 SPV 的安排。反向吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，能否完成、在何时可以完成，存在一定的不确定性；并且可能由于未及时完成反向吸收合并工作而导致增加税负、经营成本及其他对基金顺利运作、投资人利益造成不利影响等风险。就上述反向吸收合并的交易安排的可行性，基金管理人、专项计划管理人、法律顾问、税务顾问和原始权益人已向当地工商部门进行咨询；同时原始权益人已承诺将按照招募说明书和吸收合并协议的相关安排，按期完成项目公司与 SPV 反向吸收合并相关工作；此外，目前已有较多公募 REITs 成功完成反向吸收合并，这些案例给当地相关部门实际操作提供了参考。基金管理人、专项计划管理人、原始权益人及相关中介机构将密切跟进反向吸收合并工作，但仍存在前述反向吸收合并交易安排最终未能完成或未能在预定时间内完成的风险，如发生该情形，基金管理人将按规定及时进行披露。使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律和税务风险。（十）潜在利益冲突风险与原始权益人为同一机构。外部管理机构可能在为本基金行使管理职能的过程中为其自身的其他同类型资产行使管理职能，本基金存续期间外部管理机构也可能为其自身或其他方的同类型资产提供运营管理服务，因此可能与本基金所持有的目标基础设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。外部管理机构（原始权益人）在持有本基础设施项目的同时，还持有华威西营里蔬果一级批发市场、华威西营里农产品交易中心南区（华威厨具酒店用品交易中心）和华威建新花卉交易中心，该等项目与基础设施项目定位、上下游、客群、经营品种均存在重大差异。设施项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于消费类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。（十一）原始权益人或其同一控制下的关联方持有份额比例较高可能导致的风险本基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额按照《基金合同》约定在规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基金份额将持续占有较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易回避的投资者保障措施防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法实现其表决意见。（十二）对外借款的风险本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等；基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目；载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其他债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险；借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。（十三）关联交易风险基础设施项目存在部分租户为原始权益人及其关联方的情形，存在一定的关联交易风险。具体来看，截至尽调基准日，基础设施项目存在 3 个关联方租户，占已签约月租金物业收入的比例为 1.78%。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。（十四）基金净值无法反映基础设施项目的公允价值的风险本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目目前采用成本法进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。本基金中期报告和年度报告中公告的基金份额净值可能不能完全体现持有的基础设施项目的公允价值。（十五）新种类基金收益不达预期风险基础设施证券投资基金属于新设的基金品种，国内发展运行时间较短，相关政策法规尚处于试行阶段，因此暂无可用以评估其中长期表现的历史业绩。基础设施项目的过往财务资料或基金管理人管理的其他基金业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能从本基金投资及基础设施项目经营中获得收益。二、基础设施项目相关风险（一）基础设施项目所在行业风险本基础设施项目属于农贸市场行业，易受到监管政策、人口状况、竞争环境的影响。监管政策方面，《福州市城市商业网点规划（2021-2035 年）》明确华威西营里农产品交易中心是福州市南三环市场集聚区的核心组成部分；人口状况方面，华威西营里农产品交易中心主要供应福州市和周边地区，依赖于福州市和周边地区的人口总量；竞争环境方面，目前华威西营里农产品交易中心是福州市唯一一家满足城市一站式购齐功能、具备显著二级农产品批发市场特征的项目。上述因素若产生不利变化，可能影响基础设施项目收入，进而影响本基金收益。此外，电商、预制菜行业和其他各类新兴业态的发展可能对农贸市场行业造成冲击。随着互联网技术的发展，在线购物平台的便利性、灵活性使线下农贸市场行业面临持续可替代性的挑战。电商平台通过直播、销售平台展示等方式将产地的特色农产品向消费者进行介绍宣传，形成销售，消费者购买后，电商可通过产地直发的方式将农产品寄送到消费者手中，替代了中介环节，可能对农贸市场行业原有的销售渠道造成冲击。预制菜加工厂将初级农产品加工成为在加热或熟制后可食用的预制菜商品，预制菜工厂可将预制菜商品直接销售到商超、餐饮门店中，而不必须经过农贸市场的分销环节，可能对农贸市场行业造成冲击。（二）基础设施项目运营风险本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、广告费、停车费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。（1）农贸市场出租相关风险本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。未获替代等，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金物业收入。基金管理人将督促外部管理机构提前对到期租约开展续签沟通，并提前储备潜在租户，同时在续签和新签租约时合理安排租赁期限，注意逐步降低租约到期的集中度。和扩建大型商品交易市场，华威西营里农产品交易中心是目前福州市唯一一家满足城市一站式购齐功能、具备显著二级农产品批发市场特征的项目。若基础设施项目所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上同类农贸市场供应过剩，出租方竞争获取租户，会影响基础设施项目的出租率和租金水平。重要的保供职责。如 2022 年 8 月，福建华威农商（集团）有限公司（以下简称“华威农商集团”）被仓山区商务局纳入 2022 年公共卫生事件防控工作“重点保供企业”。公共卫生事件或其他灾害发生期间，保供企业必须要服从政府工作部署，配合政府开展抢险救灾工作。基础设施基金可能因灾害发生期间按照政府要求减少租户租金，对本基金收益造成不利影响。（2）运营支出及相关税费增长的风险基金管理人和运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发[1986]90 号）、《财政部、国家税务总局关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43 号）、《财政部、税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2022 年第 4 号）、《财政部、税务总局关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的公告》（2023 年第 50 号）规定，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。对于非直接为农产品交易提供服务的房产，以该部分房产不含税租金收入为房产税的计税依据，税率为百分之十二。根据《财政部、税务总局关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的公告》（2023 年第 50 号）规定，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税，执行期限至 2027 年 12 月 31 日。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。对于非直接为农产品交易提供服务的房产，根据国家税务总局福建省税务局公布的福州市城镇土地使用税税额标准表，基础设施项目所处地段目前的土地使用税年税额标准为 6.4 元/平方米。目前资产估价按照该优惠政策到期后能够延续进行测算。同时，项目公司在经营及分配过程中涉及多种税负。原始权益人出具承诺，如在本基金的存续期内上述优惠政策的执行期限未能延续，或虽然部分延续但优惠力度有所降低，或现有已享受优惠政策的经营业态被认定为非农贸业态不再适用上述相关政策，原始权益人无偿向项目公司提供资金，供其根据届时适用的政策足额支付房产税、城镇土地使用税及税务机构追缴的其他税金、罚金（如有），但如发生上述情形，原始权益人出现无力补偿或补偿不足的情形，仍会对本基金造成不利影响。另外，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何附加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金持有的消费类基础设施资产未来可能需要主动或被动通过维修或改造升级，以适应新的市场需求。基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷或短缺、物资设备供应短缺、承包商未能履约、建设事故、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况。上述事项的发生，可能导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，从而对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根据基础设施项目经营情况和资金需求，合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的大额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩增长水平不及预期的情况，或对基础设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响。（3）外部管理机构的管理风险本基金将聘请外部管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，聘请外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：取决于外部管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。无法继续聘任到合适的外部管理机构的可能性，请投资人及时关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排，此外，外部管理机构的核心人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响。金存续期间内，若发生了需要更换外部管理机构的事项，且根据《基金合同》约定经基金管理人决定或基金份额持有人大会决议更换，则原外部管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更外部管理机构的相关风险（包括但不限于新任外部管理机构的运营管理经验、能力不同于原外部管理机构的风险等）。政处罚（包括责令改正、处以罚款、没收违法所得、责令停业、吊销许可等,视情节严重情况而定）的风险。根据《中华人民共和国食品安全法》的规定,农贸市场开办者允许未依法取得许可的食品经营者进入市场销售食品,或者未履行检查、报告等义务使消费者的合法权益受到损害的，应当与食品经营者承担连带责任。尽管根据运营管理协议，如外部管理机构违反法律法规和运营管理协议约定义务对基础设施基金造成损害，外部管理机构需对基础设施基金遭受的实际损失进行赔偿，但如发生外部管理机构无力赔偿或赔偿不足的情形，仍会对本基金造成不利影响。万元、-7,945.73 万元、384.38 万元和 995.94 万元。2021-2023 年度，外部管理机构净利润出现较大幅下降，主要系华威西营里农产品交易中心业务拆分至福建华威智慧商业管理有限公司致使相关收益不纳入并表范围；项目公司 2021-2023 年对部分设施进行拆除以优化市场布局，资产拆除剩余摊销导致相关非经常性损失；2020 年非同一控制合并项目公司，投资性房地产在合并层面按照公允价值计量，对应增值部分按剩余年限折旧增加年折旧额；根据公司经营规划安排，子公司福建华威建新花卉产业有限公司 2022-2023 年度分别支付股东借款利息等因素所致。不考虑前述影响因素的情况下，2021-2023 年净利润分别为年 2 月 2 日，华威农商集团并购同一控制下的福州市华威菜多多农产品市场有限公司 67%股权，该公司运营管理的华威西营里蔬果一级批发市场 2024 年 1 月 1 日新开业期间成本费用较高所致。如未来外部管理机构经营情况不佳，或出现经营困难，外部管理机构持续经营能力将受到挑战。发生此类事件将对基础设施的持续运营产生影响，可能触发解聘外部管理机构的相关事件。鉴于解聘及重新聘任所涉及的交接工作较为复杂，重新聘任的外部管理机构的运营管理经验、能力不同于原外部管理机构，存在运营管理水平下滑的风险，同时存在一定的操作风险。若出现上述情况，可能会对基础设施基金造成不利影响。（4）交通政策调整造成的风险（榕公综〔2022〕388 号），明确：“二环路（不含）和三环路（含）之间区域所有道路，每日 7 时至 9 时和 17 时至 19 时禁止重中型载货汽车通行”。华威西营里农产品交易中心位于福州市二环路和三环路之间，处于“每日 7 时至 9 时和 17 时至 19 时禁止重中型载货汽车通行”的管制区域内，市场内重中型载货汽车数量少，同时重中型载货汽车可采取避开管制时间段方式入场与退场，该政策对市场影响小。但如交通政策发生调整，限行政策进一步严格，可能对本基金造成不利影响。（5）城市规划变更风险目前基础设施项目处于福州市规划安排中，《福州市城市商业网点规划（2021-2035 年）》明确华威西营里农产品交易中心是福州市南三环市场集聚区的核心组成部分，2035 年前该项目搬迁风险较低；《福州市城市商业网点规划（2021-2035 年）》明确除既有项目外，三环内不再增加和扩建大型商品交易市场，但随着城市发展，相关城市规划可能存在一定程度的调整，带来潜在的市场搬迁或者新增竞品的风险，进而会对未来经营期内基础设施项目经营产生一定的不确定性。（6）农产品食品安全风险农批市场是农产品食品的重要集散地，农产品食品的生产、加工、运输、销售过程中可能存在微生物污染、化学污染等风险导致食品不符合安全标准，可能引发食品安全相关的责任事故，进而导致项目公司因食品安全管理不到位而受到相关处罚，如发生重大食品安全事件，可能导致市场停业整改、暂停营业等情形，从而给市场正常经营带来重大不利影响。此外，水产是基础设施项目重要的经营品种，如水产产地海域受到污染，可能会造成水产品的食品安全风险。如 2023 年 8 月 24 日，日本福岛第一核电站正式启动核污染水排海，海关总署决定自 2023 年 8 月 24 日起全面暂停进口原产地为日本的水产品（含食用水生动物）；农业农村部表示将严格按照水产品中放射性物质限制浓度国家标准，加大对海洋水产品核污染风险监测力度，确保水产品质量安全，维护广大人民群众切身利益。项目部分商户以经营海鲜为主，若商户的客户因水产品污染疑虑而减少对其采购，进而影响入驻商户收入，存在水产品类商户退租的风险。（7）基础设施项目消防安全管理相关风险基础设施项目已根据《中华人民共和国消防法》等相关法律法规办理建设工程消防验收手续，并依法办理了公众聚集场所投入使用、营业前消防安全相关手续。由于基础设施项目属于公众聚集场所，在项目运营过程中需持续满足国家消防管理政策及地方消防主管部门对于公众聚集场所的消防技术标准以及消防安全要求，未来如发生相关消防管理政策变化、消防主管部门管理要求调整等情形，或发生不可预见的消防安全风险事项，可能对基础设施项目运营产生不利影响，进而可能对基金份额持有人的投资收益带来影响。（8）停车场备案登记相关风险项目公司已取得福州市公安局交通警察支队仓山大队于 2024 年 10 月 18 日核发的编号为（仓）公交备案〔2024〕23 号的《福州市公共停车场备案登记结果告知单》，根据该告知单记载，备案主管部门对项目公司于基础设施项目经营的社会公共停车场（即“福州市华威西营里农产品交易中心停车场”）备案未设置截止期限。根据现行规定和备案登记政策，在告知单记载备案信息不发生变化的情况下，上述停车场备案登记持续有效，如告知单记载备案信息发生变化，需更新信息，可进行无期限限制的停车场备案登记。项目公司及外部管理机构已出具《关于停车场备案登记情况的专项确认及承诺函》，就在基础设施基金申报期及存续期间内，对停车场备案的安排承诺并确认如下：（一）项目公司承诺将维持其正常的停车场经营活动，不会实施重大违法违规或其他将导致无法维持停车场备案登记或被要求禁止经营停车场的行为。（二）如果未来政策发生变化或调整，导致备案主管部门要求办理停车场备案登记续期或重新办理停车场备案登记手续等类似情形的，项目公司将授权并委托外部管理机构，根据届时的备案登记政策及主管部门要求，积极并及时至主管部门处办理相关手续以维持停车场备案登记持续有效。（三）如外部管理机构违反《运营管理协议》的约定，或因外部管理机构导致停车场受到主管部门停业、关闭等处罚或未及时完成停车场备案信息更新的，且因前述原因导致基础设施项目的收入或净现金流下降的，外部管理机构承诺根据实际损失进行赔偿。根据《运营管理协议》的约定，外部管理机构的运营管理职责包括代表项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记；为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可。故如需更新，则项目公司将授权并督促外部管理机构代表项目公司及时完成停车场备案信息的更新。基于上述，项目公司将委托并授权外部管理机构根据法律法规要求以及《运营管理协议》的约定，确保基础设施项目范围内停车场备案登记持续有效。（9）户外广告设置许可证续期风险项目公司目前持有的《福州市户外广告（大型）设置许可证》有效期至 2027 年 1 月 25 日，无法覆盖基础设施基金存续期，若基金存续期内户外广告设置许可证无法续期，项目公司可能面临无法正常从事户外广告业务的风险。为缓释此风险，基础设施基金成立后，项目公司将委托并授权外部管理机构根据法律法规要求以及《运营管理协议》的约定设置并维护基础设施项目范围内大型户外广告，确保满足户外广告设置许可证的续期条件并及时办理户外广告设置许可证的续期手续。基础设施基金存续期间内，基金管理人将依法依规做好运营管理工作，督促并考核运营管理机构代表项目公司及时完成户外广告设置许可证的续期工作。如运营管理机构违反《运营管理协议》对于户外广告管理的有关约定，或因运营管理机构导致户外广告受到主管部门停业、关闭等处罚或户外广告设置许可证未完成续期的，且因前述原因导致基础设施项目的收入或净现金流下降的，基金管理人或项目公司有权根据实际损失扣减外部管理机构的运营管理费用。（10）公共治安风险农批市场人员、车辆密集，流动性大，治安管理难度较大，可能存在盗窃、斗殴等治安事件，影响市场正常运营秩序和人员安全，如发生重大公共治安风险事件，可能导致农批市场停业整改、暂停营业等情形，从而给市场正常经营带来重大不利影响。（11）系统失灵或故障风险外部管理机构使用泛微 OA 办公云系统进行 OA 办公管理、乐软资产管理系统进行商户租赁合同管理、华威食安追溯系统进行农产品监测和追溯管理、捷顺云停车系统进行车辆进出场管理和收费，上述系统支撑了基础设施项目现场的运转。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情况包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、人为错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰基础设施项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如长期失灵或发生故障，可能对基础设施项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响，进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。（12）投资目标不达预期的风险虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。础上进行合理调整。同时，可供分配金额的确定及调整受会计准则的影响，如将来会计准则变更，也可能影响本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现，进而对本基金的可供分配金额造成影响。（13）专家委员会相关主体或人士的利益冲突风险为进一步保障基础设施基金的专业化管理，基金管理人后续根据实际需要拟设置专家委员会，该委员会将结合当地政策、规划及行业发展趋势，为本项目长期发展战略提供指导性建议，帮助项目实现可持续发展。该委员会成员将由基金管理人的专业人士、聘请的外部行业专家等组成，外部专家中可能包括原始权益人股东华威集团及具有相关经验或能力的战略投资者委派的资深人士等专家组成。专家委员会成员中可能包括原始权益人股东华威集团及具有相关经验或能力的战略投资者委派的资深人士等专家，该类专家可能因提供专家服务获取本基金及基础设施项目内幕信息或其他未公开信息，虽然基金管理人将建立完善本基金及基础设施项目的利益冲突管控机制，但仍无法排除相关主体或人士可能与本基金存在利益冲突风险。（三）土地使用权续期安排不确定性风险本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地用途为工业用地，相应国有建设用地使用权到期时间为 2055 年 7 月 27 日。《中华人民共和国民法典》（自 2021 年 1 月 1 日起施行）规定：“非住宅建设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。该土地上的房屋以及其他不动产的归属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律、行政法规的规定办理”。因此，目前基础设施项目所在地的土地主管部门尚未明确土地使用权续期事宜所需缴纳的费用和缴纳方式、续期具体的审批标准及操作指南，基础设施项目所占用的土地使用权续期安排具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后被要求承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金额较低而造成本基金收益降低甚至损失投资本金的情况，本基金将受到重大不利影响。（四）基础设施项目土地政策调整和征收征用风险华威西营里农产品交易中心依法取得土地使用权证，登记用途为工业用地，现实际用途作为农产品交易市场使用。对此，本项目法律顾问查阅了农产品市场的相关政策和文件，进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》（商建发〔2014〕60 号），文件明确指出“支持利用工业企业旧厂房、仓库和存量土地资源兴办农产品市场”。2013 年 3 月，福州市市长主持召开市长办公会议，根据该次会议纪要所述，会议同意将西营里市场搬迁至华威农产品物流配送中心。根据华威智慧农产品的进一步说明，其系基于该等政策对旧厂房进行改扩建及提升改造，利用改建后的厂房吸收老西营里市场的摊位租户并进一步进行招商，以此承接西营里市场整体搬迁，开办农产品批发市场项目。本项目法律顾问亦查阅了福州市人民政府办公厅颁布的《福州市城市商业网点规划（2021—2035 年）》，华威西营里农产品交易中心为福州市商品市场交易布局项下现状保留的农产品批发市场项目。与此同时，福州市自然资源和规划局于 2023 年 11 月 14 日出具了《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，确认经属地区政府现场踏勘，该项目现实际用途作为农产品交易市场使用，有关事宜经市政府研究同意，符合商务部等 13 部门《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》（商建发〔2014〕60 号）利用工业企业旧厂房兴办农产品市场的相关指导精神，福州市自然资源和规划局对此无异议。根据福州市自然资源和规划局于 2023 年 11 月 14 日出具的《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，福州市自然资源和规划局对于基础设施项目以 100%股权转让方式发行公募 REITs 无异议。如果相关部门要求项目调整土地性质用途，可能对本基金的运作及收益造成影响。如后续该土地被相关部门征收或征用且对该土地性质用途的认定产生变化，可能对土地的价值及相应补偿款产生影响，并进而对本基金的运作及收益造成影响。为缓释此风险，原始权益人承诺在基础设施基金发行或存续期间内，如因相关监管政策或指导意见发生变化等原因需变更基础设施项目的土地用途分类，其将尽最大努力协助项目公司完成土地用途分类变更相关手续的办理并承担因此产生的成本和费用（如有）。（五）基础设施项目转让限制的风险根据华威农商集团签署的融资担保文件，在开展相关重大事项前华威农商集团需要通知债权人或取得债权人的同意。截至 2024 年 7 月 18 日，华威农商集团已完成债权人的通知及取得债权人的同意。（六）重要现金流提供方风险收入 10.73%，为本项目的重要现金流提供方。2024 年 1-6 月，该租户租金物业收入为 433.19 万元，占基础设施项目总收入 9.19%。该租户自 2018 年以来连续承租 3 号楼的蔬菜批发区域及周边配套区域，采取整租后再分租出去模式进行经营，除 3 号楼室内建筑物区域之外，还在室外配套区域设置大棚档口区域和供零散商户交易的区域，且分租的租户数量较多，存在一定的流动性风险和经营管理难度。若该租户出现拒绝履行租约或拖欠租金、经营陷入困境等情况时，可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响。若该租户的分租租户出现大面积拒绝履行租约或拖欠租金、经营陷入困境等情况时，可能会对该租户经营的持续性和稳定性产生一定影响。（七）基础设施项目 6 号楼冷库投入运营时间较短的风险基础设施项目 6 号楼冷库于 2023 年 11 月投入运营，投入运营时间较短。截至 2024 年年出租率为 100%，第 4 年及之后考虑换租影响，预测长期出租率为 96%。根据评估机构和会计师事务所的预测，2024-2025 年，6 号楼冷库收入预计占总运营收入的 14%-15%，占比较高。因冷库历史运营时间较短，若后续冷库运营水平和出租率无法达到预测水平，则可能对项目估值产生一定影响。（八）基础设施项目处置价格及处置时间不确定性风险本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，可能导致处置价格出现大幅下降，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临本金损失风险。本基金存续期为 32 年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置，需要延长清算期的风险。（九）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险根据《基础设施基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的管理能力等多重因素。本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差。现金流预测与可供分配金额测算相关内容是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性和不完整性，因此本基金的现金流及可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际情况的保证。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。（十）股东借款带来的现金流波动风险本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 及项目公司发放股东借款， SPV 收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 并继承 SPV 对专项计划的债务。其中部分或全部股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动。（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动。（十一）基础设施项目评估值风险本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估并出具评估报告。但仍存在如下风险：况下，依据一定预测及假设的基础上形成的，该等分析虽方便投资者评估基础设施项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠，存在基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险。新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。（十二）基础设施项目权利负担无法如期解除的风险为担保华威智慧农产品、原始权益人和华威集团相关债务的履行，华威西营里农产品交易中心项下建（构）筑物所有权及其占用范围内的国有土地使用权部分已抵押于中国进出口银行福建省分行（以下简称“进出口银行福建分行”），同时原始权益人以其持有的华威智慧农产品 100%股权质押予进出口银行福建分行。根据华威智慧农产品、原始权益人和华威集团出具的承诺函，华威智慧农产品、原始权益人和华威集团承诺将在本项目发行后清偿上述抵押合同项下的主债权。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还主合同项下全部应付本息，并同意于华威集团、原始权益人及华威智慧农产品或其指定的第三方代其清偿完毕主合同项下全部应付未付本息之日解除相关抵押合同，并在全额还款日起 15 个工作日内协助华威智慧农产品办理上述华威西营里农产品交易中心抵押情况的抵押登记解除及注销手续。根据原始权益人与进出口银行福建分行于 2021 年 1 月 11 日签署的编号为履行,原始权益人以其持有的华威智慧农产品 100%股权质押予进出口银行福建分行。根据华威智慧农产品和原始权益人出具的承诺函，华威智慧农产品和原始权益人承诺将在本项目发行后提前支付主合同项下全部应付本息。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还主合同项下全部应付本息，并同意于全额还款日起 15 个工作日内协助原始权益人办理前述股权质押登记的解除及注销手续。基金管理人将积极督促各方按照约定及时完成存量抵押和质押的解除以及相关的登记工作，但如基础设施项目权利负担无法如期解除，将可能触发专项计划终止事件，继而导致《基金合同》提前终止。（十三）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险基础设施项目需要开展相关维修及保养工作，维修及保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更、政府征收及其他不可抗力事件，本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。三、与专项计划管理相关的风险（一）流动性风险在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致专项计划及本基金无法获得预期收益，甚至导致本基金《基金合同》提前终止的风险。（三）专项计划运作风险和账户管理风险专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。（五）专项计划管理人、专项计划托管人等机构尽职履约风险专项计划的正常运行依赖于专项计划管理人、专项计划托管人等参与主体的尽责服务，存在专项计划管理人违约违规风险、专项计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。四、其他风险（一）市场风险本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、 AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。利率风险主要是指因金融市场利率的波动而导致证券市场价格和收益率变动的风险。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金可投资于债券，其收益水平可能会受到利率变化的影响。如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的实际收益率。信用风险主要指债券、票据发行主体、存款银行信用状况可能恶化而可能产生的到期不能兑付的风险，以及在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失的风险。债券发行主体的经营状况受多种因素的影响，如管理能力、行业竞争、市场前景、技术更新、新产品研究开发等都会导致债券发行主体盈利发生变化。如果基金所投资的债券发行主体经营不善，其债券价格可能下跌，其偿债能力也会受到影响。随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化，基金投资的收益水平也会随之变化，从而产生风险。（二）管理风险在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有以及对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。基金管理人的管理手段和管理技术等因素的变化也会影响基金收益水平。（三）外部管理机构尽责履约风险在本基金存续期间，基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关，当外部管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。本基金存续期间，存在外部管理机构不被续聘或被解聘且没有合适续聘机构的可能性。外部管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止外部管理机构及项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。（四）项目公司人员尽责履约风险在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。（五）政策与法律风险目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。（六）税收风险在本基金存续期间，税收征管部门可能会对应税行为的认定以及适用的税率等进行调整。届时，基金管理人将执行更新后的政策，可能会因此导致基金资产实际承担的税费发生变化。该等情况下，基金管理人有权根据法律法规及税收政策的变化相应调整税收处理，该等调整可能会影响到基金投资人的收益，也可能导致基金财产的估值调整。由于前述税收政策变化导致对基金资产的收益影响，将由持有该基金的基金投资人承担。对于现有税收政策未明确事项，本基金处理方案可能会与税收征管认定存在差异，从而产生税费补缴及滞纳金、罚金，该等税费及滞纳金、罚金将由基金财产承担。（七）技术风险在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。（八）操作风险基金管理人、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。（九）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险本基金《基金合同》、招募说明书等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异，对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。（十）其他风险基金资产的损失。控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。欺诈等行为产生的违规风险。基金产生不利影响。投资有风险，投资需谨慎，上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资人参与本基金相关业务前，应认真阅读本基金的《招募说明书》《基金合同》及基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。第一部分：绪言本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）（以下简称“958 号文”）、《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）、《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称“《基础设施基金发售指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》等法律法规以及《易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。本招募说明书根据本基金的《基金合同》编写，并经中国证监会注册。《基金合同》是约定《基金合同》当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依《基金合同》取得基金份额，即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受，并按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《基金合同》。本基金按照中国法律法规成立并运作，若《基金合同》、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。第二部分：释义在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：与本基金有关的基础定义金金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金个交易日，最长不得超过 3 个月基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产，又称基金资产总值的净资产，又称基金资产净值净值的过程相关机构的费用，包括上市费用、登记结算费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用（如有）、信息披露费用（如有）、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等年 6 月 30 日与本基金涉及的主体有关的定义义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人资的基础设施项目， “原始权益人”即指“福建华威农商（集团）有限公司”。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则原始权益人的范围相应调整务顾问及外部管理机构等专业机构础设施项目进行运营管理的主体。就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的基础设施项目，由福建华威农商（集团）有限公司担任外部管理机构。本基金的外部管理机构与原始权益人为同一机构。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整行尽职调查和/或办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动的证券公司。就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的基础设施项目，由兴业证券股份有限公司担任财务顾问。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则财务顾问的范围相应调整资的基础设施项目提供评估服务的评估机构可供分配金额测算报告审阅服务以及本基金申报阶段审计项目公司财务报告的会计师事务所基础设施项目法律服务的律师事务所兴业证券股份有限公司与本基金涉及的主要文件有关的定义及对该《基金合同》的任何有效修订和补充式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充金招募说明书》及其更新基金基金份额询价公告》额发售公告》品资料概要》及其更新公告书》与本基金销售、登记、转托管有关的定义和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为份额的转托管等业务式基金账户和/或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为系统之间进行转托管的行为存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织法人机构和自然人非专业投资者的投资者公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理额的个人投资者和机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者人配售方式投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构以及可通过深交所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位责任公司认可的深圳证券交易所会员单位任公司办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购理基金份额认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户（人民币普通股票账户和证券投资基金账户）人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统下转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户与基础设施基金整体架构相关的定义通过持有资产支持证券持有的（i）SPV100%股权和通过 SPV 持有的项目公司 100%股权；（ii）基于“SPV 借款合同”对 SPV 享有的债权；（iii）基于《项目公司借款合同》对项目公司享有的债权；(B)就“吸收合并协议”项下的反向吸收合并完成后而言，系指本基金通过持有资产支持证券持有的（i）项目公司 100%股权；和（ii）基于“SPV 借款合同” “项目公司借款合同”和“吸收合并协议”对项目公司享有的债权。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础资产的范围相应调整实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权，在本基金中，特殊目的载体系指专项计划、SPV 和项目公司的单称或统称州易威农产品市场有限公司，基础设施资产支持专项计划拟受让 SPV 股权并间接通过 SPV 取得项目公司股权。原则上，SPV 与项目公司应进行反向吸收合并，完成反向吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存续并承继 SPV 的全部资产（但项目公司股权除外）及负债资的项目公司而言，指福州华威智慧农产品有限公司（以下简称“项目公司”或“华威智慧农产品”）。新增投资后，指前述项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定，具体信息参见本基金招募说明书引》和中国证监会其他规定的资产。本基金成立时，指华威西营里农产品交易中心，即通过易方达华威农贸市场资产支持专项计划、SPV 取得完全所有权的基础设施项目，具体信息参见本基金招募说明书第十四部分务前景的不利变化，且这些变化对其履行相关协议、文件项下义务的能力产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（1）基础资产的可回收性；（2）基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、SPV、项目公司及其他相关主体的（财务或其他）状况、业务或财产（因项目公司反向吸收合并 SPV 导致的相应影响除外）；（3）基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、SPV、项目公司及其他相关主体履行其在相关协议、文件项下各自义务的能力（因项目公司反向吸收合并 SPV 导致的相应影响除外）；（4）基金份额持有人的权益；（5）本基金或基金资产（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分，从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（2）专项计划或 SPV 以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行处分的净收入 AAA 级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的 10%的现金流提供方与专项计划有关的基础定义理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划，本基金成立时， “专项计划”即指“易方达华威农贸市场资产支持专项计划” 资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，资产支持证券管理人以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券公司享有的债权；在 SPV 与项目公司吸收合并后，系指专项计划管理人对项目公司享有的债权的利益和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、资产支持证券管理人的管理费、资产支持证券托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的跟踪评估费、对专项计划进行审计的审计费、对项目公司进行交割审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费等其他清算费用以及除前述所明确列示费用以外的专项计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出（以下简称“不可预见费用”）费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机关进行鉴定、评估等而产生的费用专项用于支付专项计划项下相关不可预见费用的资金括但不限于 SPV 向专项计划分配的分红款、SPV 向专项计划支付的债权本金及相应利息（如有），项目公司向专项计划分配的分红款、项目公司向专项计划支付的债权本金及相应利息，专项计划资金进行合格投资的投资收益以及专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等专项计划文件约定的目标募集规模，且专项计划募集资金已全额划付至专项计划托管账户之日（1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；（2）专项计划设立日后 60 个工作日尚未按照 SPV 股权转让协议、SPV 增资协议、SPV 借款合同、项目公司股权转让协议、项目公司借款合同的约定完成对基础资产的投资；（3）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议决定终止专项计划；（4）专项计划资产全部分配完毕；（5）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配；（6）专项计划目的无法实现；（7）法定到期日届至；（8）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议终止专项计划；（9）中国法律或者中国证监会规定的其他情形专项计划资产支持证券并交付认购资金的时间。在该期间内，若认购人交付的认购资金总额（不含该期间认购资金产生的利息）提前达到专项计划文件规定的目标发售规模的，专项计划发行期提前终止该日）止的期间进入的处置期间。处置期自以下任一情形发生之日起算，至专项计划资产处置完毕并完成最后一次处置分配之日止：（1）专项计划终止日届至；（2）经资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议决定专项计划进入专项计划处置期的与专项计划涉及的主要主体有关的定义证券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体项计划管理人的主体，或根据易方达华威农贸市场资产支持专项计划文件任命的作为易方达华威农贸市场资产支持证券管理人的继任主体。本基金成立时，“资产支持证券管理人”为易方达资产管理有限公司（以下简称“易方达资产”）任资产支持证券托管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体。本基金成立时，“资产支持证券托管人”为中国工商银行股份有限公司福建省分行（以下简称“工行福建省分行”）拥有的人民币资金委托给资产支持证券管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人券持有人的会议（如有）与专项计划认购有关的定义 “认购”指投资者在专项计划设立时交付认购资金购买资产支持证券的行为 “认购资金”指在专项计划发行期投资者为认购资产支持证券而向资产支持证券管理人交付的资金 “目标发售规模”指专项计划文件中约定的，根据基础设施基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人与基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以专项计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准与专项计划涉及的主要交易文件有关的定义书、专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管协议、根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于“SPV 股权转让协议”“项目公司股权转让协议”“SPV 增资协议”“SPV 借款合同”“项目公司借款合同”“监管协议”“吸收合并协议”“债权债务确认协议”）资产支持证券而制作的资产支持专项计划说明书及其任何有效修改或补充划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款及其任何有效修改或补充与资产支持证券认购人签署的资产支持证券认购协议及其任何有效修改或补充项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》和《计划说明书》一同构成资产支持证券管理人与认购人之间的资产管理合同支持专项计划托管协议及其任何有效修改或补充持专项计划的资产支持证券管理人为推广易方达华威农贸市场资产支持专项计划的资产支持证券而制作的《易方达华威农贸市场资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《计划说明书》即指《易方达华威农贸市场资产支持专项计划说明书》支持专项计划的资产支持证券管理人为规范易方达华威农贸市场资产支持专项计划的设立和运作而制作的《易方达华威农贸市场资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《标准条款》即指《易方达华威农贸市场资产支持专项计划标准条款》支持专项计划的资产支持证券管理人与拟认购易方达华威农贸市场资产支持专项计划资产支持证券的投资者签署的《易方达华威农贸市场资产支持专项计划之资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《认购协议》即指《易方达华威农贸市场资产支持专项计划认购协议》产支持专项计划的资产支持证券管理人编制的《易方达华威农贸市场资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署。本基金成立时，《专项计划风险揭示书》即指《易方达华威农贸市场资产支持专项计划风险揭示书》支持专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《易方达华威农贸市场资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充，本基金成立时，《托管协议》即指《易方达华威农贸市场资产支持专项计划托管协议》资产支持证券管理人（代表专项计划）等相关方就 SPV 股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充（代表专项计划）与 SPV 就易方达华威农贸市场资产支持证券管理人（代表专项计划）向 SPV 增资事宜签署的增资协议及其任何有效修改或补充（代表专项计划）与 SPV 就易方达华威农贸市场资产支持证券管理人（代表专项计划）向 SPV 提供借款事宜签署的借款合同及其任何有效修改或补充和 SPV 就项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称券管理人（代表专项计划）与项目公司就易方达华威农贸市场资产支持证券管理人（代表专项计划）向项目公司提供借款事宜签署的借款合同及其任何有效修改或补充 SPV 签署的吸收合并协议完成后，专项计划管理人（代表专项计划）与项目公司签署的债权债务确认协议以及对该协议的任何有效修改或补充司与外部管理机构及其他相关方（如有）就委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签署的基础设施项目运营管理协议及其任何有效修改或补充议的约定对 SPV 和项目公司进行监管的中国工商银行股份有限公司福州南门支行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体、资产支持证券管理人（代表资产支持证券持有人）、监管银行与 SPV 签署的《SPV 资金监管协议》及其任何有效修改或补充设施基金）、专项计划管理人（代表资产支持证券持有人）、监管银行与项目公司签署的《项目公司资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充的合称或单称与基础设施基金整体架构涉及的主要账户有关的定义计划发行期投资者交付的认购资金的人民币资金账户产支持证券托管人开立的人民币资金账户，专项计划的相关货币收支活动均必须通过该账户进行东实缴出资及增资款，向原始权益人支付项目公司股权转让价款，向专项计划管理人（代表专项计划）支付借款债权本金、利息及股东分红（如有），并根据 SPV 资金监管协议约定对外进行支付的人民币资金账户接收借款资金、基础设施项目运营收入，偿还存量债权、向专项计划管理人（代表专项计划）支付借款债权本金、利息及向其股东支付股东分红（如有），并根据《项目公司资金监管协议》约定对外进行支付的人民币资金账户监管账户的单称或合称；在项目公司与 SPV 完成吸收合并后，系指项目公司监管账户其他定义任公司及基金管理人、相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本，由投资人和相关机构共同遵守释、行政规章以及其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通知等华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订次会议通过，自 1999 年 7 月 1 日起施行，并经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介第三部分：基础设施基金整体架构一、基础设施基金整体架构的交易结构图图表三-1 基础设施基金交易结构图（反向吸收合并前）图表三-2 基础设施基金交易结构图（反向吸收合并后）二、基础设施基金整体交易架构概述持证券认购协议，将基础设施基金认购资金以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管理，资产支持证券管理人设立并管理资产支持专项计划，基础设施基金取得全部资产支持证券份额，成为唯一的资产支持证券持有人；定，受让华威农商集团持有的 SPV（SPV 系由华威农商集团设立的特殊目的载体）100%的股权。并根据资产支持证券管理人与 SPV 签署的《SPV 增资协议》，资产支持证券管理人（代表专项计划）向 SPV 进行增资；根据资产支持证券管理人（代表专项计划）与 SPV 签署的《SPV 借款合同》，专项计划向 SPV 发放借款；受让项目公司 100%股权；定，向项目公司发放借款，项目公司偿还存量借款；的全部资产与负债；计划）签署的相关《SPV 借款合同》的约定，向专项计划偿还相应借款的本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益（如有）；的约定负责基础设施项目的各项运营管理事宜；议》的约定，SPV 和项目公司所有的现金流入需通过监管账户进行；后，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人（即基础设施基金）分配资产支持证券当期收益，基础设施基金在取得资产支持证券当期收益后按照《基金合同》的约定进行基金份额收益分配。三、基础设施资产支持证券的基本情况（一）资产支持证券的基本特征易方达华威农贸市场资产支持专项计划易方达资产管理有限公司或根据“《标准条款》”任命的作为“专项计划管理人”的继任主体。资产支持证券目标发售规模根据基础设施基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以资产支持证券管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。每份资产支持证券的面值为 100 元。自专项计划设立日（含该日）至专项计划法定到期日（含该日）止。（如该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日）。资产支持证券不设预期收益率，资产支持证券的收益为浮动收益，每期收益的具体金额以相应的兑付日前专项计划管理人的公告为准。按照《标准条款》第十二条和第十八条的规定进行分配。权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日。权益登记日日终，在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的本金（如有）和当期收益。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。中国工商银行股份有限公司福建省分行。深圳证券交易所。（二）专项计划现金流归集、投资及分配专项计划设置专项计划募集账户、专项计划托管账户、SPV 监管账户和项目公司监管账户。专项计划资金归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示：图表三-3 账户流转结构图（SPV 吸收合并前）在项目公司反向吸收合并其股东（即相应 SPV）后，SPV 将注销，则基础资产归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示：图表三-4 账户流转结构图（SPV 吸收合并后）资产支持证券管理人代表资产支持专项计划，按照《SPV 股权转让协议》的相关约定，指示专项计划托管人根据该协议约定的款项划拨至华威农商集团指定的账户，用于购买华威农商集团控股持有的 SPV100%的股权；按照《SPV 增资协议》的相关约定，指示专项计划托管人根据该协议约定的款项划拨至 SPV 指定的账户，按照《SPV 借款合同》的相关约定，指示专项计划托管人根据该协议约定的借款金额划拨至 SPV 指定的账户；SPV 按照项目公司股权转让协议的相关约定，将根据该协议约定的款项划拨至华威农商集团指定的账户，用于购买华威农商集团持有的项目公司 100%的股权，从而间接实现对全部标的资产的投资；按照《项目公司借款合同》的相关约定，指示专项计划托管人根据该协议约定的借款金额划拨至项目公司指定的账户，用于偿还项目公司的存量负债或资产支持证券管理人同意的其他用途。专项计划存续期内主要投资于最终投资标的为持有基础设施项目的项目公司的股权及债权，取得相关基础设施项目完全所有权。完成上述投资后，在《标准条款》允许的范围内，专项计划管理人可以指示专项计划托管人将专项计划托管账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许专项计划投资的其他金融工具。（三）专项计划资产的管理和运用专项计划费用系指专项计划存续期间合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、资产支持证券管理人的管理费、资产支持证券托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的跟踪评估费、对项目公司进行交割审计的审计费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费等其他清算费用以及除前述所明确列示费用以外的专项计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。为专项计划的设立而发生的部分费用，包括为本期资产支持证券发行之目的而支付给销售机构的承销费（如有）、聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施项目进行评估的评估费、聘请会计师事务所的部分报酬（合称“前期费用”），不由专项计划承担，不从专项计划资产中支出。除前期费用外，在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。专项计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。专项计划管理人、专项计划托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。专项计划费用：专项计划费用由资产支持证券管理人根据有关协议和法律法规的规定进行核算，经资产支持证券托管人核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，并按《标准条款》第 16.2 条规定的顺序支付。专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务。中国法律规定应当由专项计划资产承担的税费，由专项计划资产承担。专项计划管理人因中国税收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专项计划的投资收益缴纳增值税及附加、所得税、印花税等的，该等增值税及附加、所得税、印花税等由专项计划资产承担，并由专项计划管理人从专项计划的收入中直接扣除相关税费。专项计划清算后若专项计划管理人被税务机关要求补缴应由资产支持证券持有人等纳税主体缴纳的税费，则专项计划管理人有权向资产支持证券持有人等纳税主体就补交金额进行追偿。专项计划投资运作过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照 3%的征收率缴纳增值税，并按照应纳增值税额的一定比例缴纳附加税费。因国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等变更导致委托财产管理、运用及处分过程中的税率及缴税时点等应予调整的，专项计划管理人将及时通知资产支持证券持有人，并依《标准条款》约定及变更后的国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等列支、缴付。如果依据中国法律的规定专项计划管理人须在向资产支持证券持有人支付的投资收益或专项计划资产中预提或扣减任何税收，则专项计划管理人有权按照中国法律的规定予以预提或扣减。（1）专项计划资金由专项计划托管人托管，并独立于原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。专项计划管理人、专项计划托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利。（2）原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。（3）专项计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不得与原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。专项计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。（4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。（1）专项计划资产的处分专项计划存续期间内，经资产支持证券持有人决定，可以对全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目（以下简称“标的资产”）进行处置。专项计划管理人应按照经资产支持证券持有人大会或单一资产支持证券持有人指令确定的处分方案执行。特定资产处分完成后，专项计划管理人应当以专项计划届时的全部资金向资产支持证券持有人进行处分分配或进行再投资。为免疑义，专项计划管理人按照资产支持证券持有人指令根据本款约定对标的资产进行的处分不会相应触发专项计划终止。（2）专项计划终止时的资产处置如发生专项计划终止事件的，专项计划管理人应按照有效的处分方案处分标的资产等，并以出售所得的处分收入向资产支持证券持有人兑付专项计划利益。处分方案经资产支持证券持有人大会表决通过或单一资产支持证券持有人发出指令后即可成为一项有效的处分方案，专项计划管理人应当按照资产支持证券持有人大会的决定或资产支持证券单一持有人指令处分标的资产。（四）专项计划的设立、终止专项计划发行期结束时，若认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到资产支持证券目标发售规模，专项计划发行期终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，专项计划管理人宣布专项计划设立，专项计划管理人将予以确定的资产支持证券规模书面通知资产支持证券认购人和专项计划托管人，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息（如有）按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由专项计划管理人于专项计划发行期结束且利息实际到账后 10 个工作日内支付给认购人。（1）专项计划发行期结束时，若资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产支持证券目标发售规模，则专项计划未成功设立。专项计划管理人将在专项计划发行期结束后 10 个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向认购人退还其所交付的认购资金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算，银行手续费将从中予以扣除）。（2）前述条款的约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计划未成功设立，该特别条款仍对专项计划当事人具有约束力。专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或专项计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任专项计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。专项计划于以下任一事件发生之日终止：（1）专项计划设立日后 60 个工作日内专项计划管理人(代表专项计划)尚未按照《SPV 股权转让协议》的约定完成转让价款的支付、向 SPV 增资，且资产支持证券持有人大会/单一资产支持证券持有人决定终止专项计划；（2）《SPV 借款合同》生效/专项计划设立日后 60 个工作日内专项计划管理人(代表专项计划)尚未按照《SPV 借款合同》的约定向 SPV 发放借款，且资产支持证券持有人大会/单一资产支持证券持有人决定终止专项计划；（3）专项计划设立日后 60 个工作日内专项计划管理人(代表专项计划)尚未按照《项目公司借款合同》的约定向项目公司发放借款，且资产支持证券持有人大会/单一资产支持证券持有人决定终止专项计划；（4）专项计划设立日后 60 个工作日尚未办理完成 SPV 股权转让所涉及的工商变更登记手续，且资产支持证券持有人大会/单一资产支持证券持有人决定终止专项计划；（5）专项计划设立日后 60 个工作日尚未办理完成项目公司股权转让所涉及的工商变更登记手续，且资产支持证券持有人大会/单一资产支持证券持有人决定终止专项计划；（6）发生不可抗力事件（如火灾、地震、瘟疫、政府征收等），资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；（7）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；（8）专项计划资产完成处分分配；（9）专项计划资产已全部变现，不存在非现金形式的专项计划资产；（10）专项计划目的无法实现；（11）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。（五）专项计划的信息披露安排专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。四、SPV 的基本情况（一）公司基本信息根据福州市仓山区市场监督管理局于 2024 年 11 月 8 日核发、统一社会信用代码为 91 示信息，福州易威农产品市场有限公司（以下简称“福州易威农产品”）的基本信息如下：图表三-5 福州易威农产品基本信息公司名称福州易威农产品市场有限公司公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所福建省福州市仓山区盘屿路 850 号 1 号楼 3 层法定代表人张惟浩注册资本 100 万人民币成立日期 2024 年 11 月 8 日营业期限 2024 年 11 月 8 日至无固定期限一般项目：集贸市场管理服务；供应链管理服务；柜台、摊位出租；食用农产品批发；食用农产品初加工；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；新经营范围鲜水果批发；水产品批发；鲜肉批发；鲜蛋批发；粮油仓储服务；停车场服务；装卸搬运；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的检索结果，福州易威农产品不存在对外投资或分支机构。（二）设立情况为“福州易威农产品市场有限公司”，法定代表人为张惟浩，注册资本 100 万人民币。经核查，福州易威农产品为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，设立程序符合《中华人民共和国公司法》的规定。截至 2024 年 11 月 8 日，福州易威农产品的股权结构图如下：图表三-6 福州易威农产品股权结构（三）治理安排根据 SPV 现行有效章程的规定，SPV 的公司治理安排如下：公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：（1）委派和更换董事，决定董事的报酬事项；（2）审查批准董事的报告；（3）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（5）对发行公司债券作出决定；（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（7）修改公司章程。股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。公司不设董事会，设董事一名，董事由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。董事行使下列职权：（1）执行股东的决定；（2）决定公司的经营计划和投资方案；（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；（8）制定公司的基本管理制度。公司设经理一名，由董事聘任或者解聘。经理对董事负责，根据董事的授权行使职权。公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，并依法登记。担任法定代表人的董事辞任或者被解任的，视为同时辞去或者解去法定代表人。法定代表人辞任或者解任的，公司应当在法定代表人辞任或者解任之日起三十日内确定新的法定代表人。五、项目公司的基本情况（一）公司基本信息经基金管理人核查并根据法律顾问出具的《关于申请募集注册易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），项目公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商注册登记，项目公司基本信息如下表所示：图表三-7 华威智慧农产品基本信息公司名称福州华威智慧农产品有限公司成立日期 2004 年 2 月 16 日住所福建省福州市仓山区盘屿路 855 号法定代表人张惟浩统一社会信用代码注册资本 24,000 万元营业期限 2004-02-16 至 2054-02-15 一般项目：食用农产品初加工；非食用农产品初加工；非食用冰生产；水产品冷冻加工；食用农产品批发；初级农产品收购；新鲜蔬菜零售；经营范围新鲜水果零售；水产品零售；鲜肉零售；食用农产品零售；鲜蛋零售；水产品批发；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；新鲜水果批发；鲜蛋批发；粮油仓储服务；蔬菜种植；食用菌种植；非食用冰销售；停车场服务；装卸搬运；国际货物运输代理；住房租赁；非居住房地产租赁；供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物联网技术服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；单位后勤管理服务；集贸市场管理服务；柜台、摊位出租；物业管理；酒店管理；社会经济咨询服务；日用百货销售；电子产品销售；水产品收购；道路货物运输站经营（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食用菌菌种生产；食用菌菌种经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务；检验检测服务；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；烟草制品零售；水产养殖；食品进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（二）历史沿革和重大股权变动情况州汇和科技有限公司的批复》（鼓外[2003]181 号），批准设立外资经营福州汇和科技有限公司（后于 2021 年 1 月 7 日更名为“福州华威智慧农产品有限公司”）。《企业法人营业执照》，项目公司设立。项目公司设立时的股权情况如下：图表三-8 项目公司设立时股权结构股东名称认缴出资额持股比例香港庆和科技有限公司 10,000.00 万港元 100% 根据 2005 年 3 月 2 日福建建联会计师事务所有限公司出具的闽建联 CPA（2005）外验字第 001 号《验资报告》、2005 年 9 月 7 日福建建联会计师事务所有限公司出具的闽建联 CPA（2005）外验字第 020 号《验资报告》、2006 年 9 月 4 日福建建联会计师事务所有限公司出具的闽建联 CPA（2006）外验字第 027 号《验资报告》、2007 年 4 月 13 日福建建联会计师事务所有限公司出具的闽建联 CPA（2007）外验字第 008 号《验资报告》、2007 年 12 月 26 日福建建联会计师事务所有限公司出具的闽建联 CPA（2007）外验字第 028 号《验资报告》、《验资报告》、2011 年 5 月 24 日福建建联会计师事务所有限公司出具的闽建联 CPA（2011）字第 010 号《验资报告》，截至 2011 年 5 月 17 日，项目公司股东香港庆和科技有限公司共出资 7 期，实缴注册资本 1 亿港元，占已登记注册资本总额 100.00%。各期注册资本实缴情况如下：图表三-9 各期注册资本实缴情况本期缴纳累计缴纳（万注册资本实期次时间验资报告编号（万港元）港元）缴比例第1期 2,303.81 2,303.81 23.04% 日字第 001 号第2期 4,937.87 7,241.68 72.42% 第3期 907.66 8,149.34 81.49% 第4期 767.00 8,916.34 89.16% 第5期 515.20 9,431.54 94.32% 第6期 110.70 9,542.24 95.42% 第7期 457.76 10,000.00 100.00% （1）第一次股权变更：股权转让限公司将持有福州汇和科技有限公司 100%的股权转让给中国汇通控股有限公司。技有限公司股权转让协议》，约定香港庆和科技有限公司向中国汇通控股有限公司转让项目公司 100%股权。股东变更为中国汇通控股有限公司，并取得福州市工商行政管理局核发的注册号为（2）第二次股权变更：福建华威集团有限公司（以下简称“华威集团”）增资入股同意项目公司增加新股东华威集团并增资 10,000 万港币；项目公司投资总额由 15,000 万港币增至 25,000 万港币，注册资本由 10,000 万港币增至 20,000 万港币。增资后各方出资情况：中国汇通控股有限公司出资 10,000 万港币，占注册资本 50%；华威集团出资 10,000 万港币，占注册资本 50%。司增加投资者、增资、调整出资比例、性质变更等协议》，达成上述约定。汇和科技有限公司增加投资者、增资、调整出资比例等事项的批复》（榕仓外企（2014）62 号），同意项目公司投资总额由 15,000 万港币增至 25,000 万港币，注册资本由 10,000 万港币增至 20,000 万港币；公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。注册资本 7,950 万人民币（折合 1 亿港元），项目公司累计实缴注册资本 2 亿港元，占已登记注册资本总额的 100%。（3）第三次股权变更：股权转让让等事项的批复》（仓商审（2016）76 号），同意中国汇通控股有限公司持有的福州汇和科技有限公司 40%股权转让给华威集团，将 10%股权转让给福建省东大医药物流有限公司；同意股权变更后公司性质由中外合资企业变更为内资有限公司。同意中国汇通控股有限公司分别将持有 10%的股权转让给福建省东大医药物流有限公司、将持有 40%的股权转让给华威集团；同意公司注册资本由 20,000 万港币折合变更为 18,332 万元人民币。股权转让后各方出资情况如下：华威集团出资 16,256 万元人民币，占注册资本汇和科技有限公司股权转让协议》，约定中国汇通控股有限公司同意将持有福州汇和科技有限公司 10%的股权转让给福建省东大医药物流有限公司。2016 年 8 月 4 日，中国汇通控股有限公司与华威集团签订《福州汇和科技有限公司股权转让协议》内约定中国汇通控股有限公司同意将持有福州汇和科技有限公司 40%的股权转让给华威集团。监督管理局换发的统一社会信用代码为 91350100757382864T 的《营业执照》，法定代表人为陈健。（4）第四次股权变更：股权转让，同意华威集团持有的 88.68%的股权与福建省东大医药物流有限公司持有的 11.32%的股权，转让给新股东福建省碧桂园房地产开发有限公司。本次股东变更和股权转让后福建省碧桂园房地产开发有限公司认缴出资额 18,332 万元，占注册资本的 100%。有限公司股权转让协议》，约定华威集团同意将持有福州汇和科技有限公司 88.68%的股权，转让给福建省碧桂园房地产开发有限公司。2016 年 8 月 18 日，福建省东大医药物流有限公司与福建省碧桂园房地产开发有限公司签订《福州汇和科技有限公司股权转让协议》，内约定福建省东大医药物流有限公司同意将持有福州汇和科技有限公司 11.32%的股权，转让给福建省碧桂园房地产开发有限公司。行政管理局换发的统一社会信用代码为 91350100757382864T 的《营业执照》，法定代表人为杨文杰。（5）第五次股权变更：股权转让同意福建省碧桂园房地产开发有限公司将持有福州汇和科技有限公司 100%的股权转让给福建华威农产品供应链有限公司。本次股东变更和股权转让后福建华威农产品供应链有限公司认缴出资额 18,332 万元,占注册资本的 100%。公司（后于 2022 年 8 月 10 日更名为“福建华威农商（集团）有限公司”）签订《福州汇和科技有限公司股权转让协议》，内约定福建省碧桂园房地产开发有限公司同意将持有福州汇和科技有限公司 100%的股权，转让给福建华威农产品供应链有限公司。场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91350100757382864T 的《营业执照》。前述项目公司五次股权转让情况及交易背景如下表所示：图表三-10 项目公司五次股权转让情况及交易背景时间股权变更前股权变更后交易背景香港庆和科技有限公司香港庆和科技与中国汇通无关联中国汇通控股有限公司（简称第一次 2013 年（以下简称“香港庆和科关系；中国汇通系原始权益人福 “中国汇通”）持股 100% 技”）持股 100% 建华威农商（集团）有限公司（以下简称“华威农商集团”）实际控制人陈健控制的香港子公司，为承接西营里市场搬迁准备场地，中国汇通首次取得项目公司股权中国汇通持股 50%；福建华威原始权益人控股股东华威集团通第二次 2014 年中国汇通持股 100% 集团有限公司（以下简称“华过增资入股取得项目公司 50%股权威集团”）持股 50% 东大物流系华威集团控股子公华威集团持有 88.68%；福建司；本次交易后，中国汇通完全中国汇通持股 50%；华威省东大医药物流有限公司（以第三次 2016 年退出，原始权益人控股股东华威集团持股 50% 下简称“东大物流”）持有集团自行及通过子公司合并持有项目公司 100%股权碧桂园集团收购项目公司 100%股福建省碧桂园房地产开发有限华威集团持有 88.68%；东权，拟调整规划并建设为住宅出第四次 2016 年公司（以下简称“碧桂园集大物流持有 11.32% 售；底层资产整租给华威农商集团”）持有 100% 团），实际经营权并未发生转移碧桂园集团未成功实现调规，华第五次 2020 年碧桂园集团持有 100% 华威农商集团持有 100% 威农商集团收购项目公司 100%股权综上，由于原卖方香港庆和科技系境外香港公司，由境内公司直接购买存在交易障碍，故通过第一至三次股权逐次转让，项目公司由“外商独资-中外合资-内资”实现性质变更以达到交易目的，实质属于股权收购的正常交易筹划。第四至五次股权变化系独立第三方碧桂园集团收购资产后拟调整规划（由工业用地调整为住宅用地），但最终并未实现。后伴随房地产市场下行，碧桂园集团放弃了变更该项目工业用地用于改性住宅的经营策略，于是将项目公司股权卖回给实际运营方华威农商集团。（6）第二次注册资本变更万元人民币增加至 24,000 万元人民币；2022 年 12 月 20 日，华威农商集团实缴注册资本变更为“福州华威智慧农产品有限公司”，并于 2021 年 1 月 7 日就上述名称变更事项完成登记备案。理局换发的统一社会信用代码为 91350100757382864T 的《营业执照》。根据上述项目公司设立及历史沿革情况所涉及验资报告，并经查询最新工商信息，截至尽调基准日，项目公司累计实收注册资本为 24,000 万元人民币，占认缴注册资本总额的 100%。经基金管理人核查，截至尽调基准日，项目公司不存在重大重组情况。（三）项目公司的股权结构截至尽调基准日，华威农商集团持有项目公司 100%股权，华威农商集团的唯一控股股东为华威集团，自然人陈健先生持有华威集团 98.26%股权。穿透来看，陈健先生为项目公司的实际控制人。截至尽调基准日，项目公司股权结构图如下：图表三-11 项目公司股权结构图根据华威智慧农产品的公司章程以及华威农商集团和华威智慧农产品的书面确认，并经登陆国家企业信用信息公示系统页面查询，截至 2024 年 10 月 23 日，华威农商集团持有的项目公司股权不存在被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。经检索中国裁判文书网，截至 2024 年 10 月 23 日，未发现华威智慧农产品的股权存在权属纠纷相关诉讼记录。（四）组织结构与内部控制情况经基金管理人核查并根据金杜律所出具的《法律意见书》，项目公司章程规定的治理结构符合《公司法》的规定。根据华威智慧农产品提供的现行有效的公司章程，华威智慧农产品的股东、执行董事、监事及高级管理人员的职权如下：图表三-12 华威智慧农产品公司章程有关规定治理机构职权第十四条公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；审查批准执行董事的报告；审查批准监事的报告；审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；股东审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定；制定或修改公司章程；聘任或者解聘公司经理。第十五条公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东委派。执行董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。第十六条执行董事对股东负责，行使下列职权：执行股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；执行董事制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。第十九条公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。第二十条监事依照《公司法》规定，行使下列职权：检查公司财务；监事对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出提案；对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第十七条公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。第十八条经理对股东负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；高级管理人拟订公司内部管理机构设置方案；员拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。根据项目公司公司章程，项目公司为单一股东的有限责任公司，不设股东会。公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东委派，可以连任，公司法定代表人由执行董事担任。公司不设监事会，设监事一名，任期三年，监事由股东委派。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。公司设经理一名，由股东聘任或解聘。根据国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至尽调基准日，华威智慧农产品设有 1 名执行董事、1 名监事，并设有 1 名总经理、1 名财务负责人，符合公司章程关于组织机构的相关规定，组织机构较为健全、清晰。图表三-13 华威智慧农产品董监高信息职位姓名执行董事、法定代表人张惟浩监事喻海霞总经理杨胜勇财务负责人蔡丹红（五）项目公司的独立性情况根据福州市市场监督管理局于 2023 年 11 月 30 日核发统一社会信用代码为信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，华威智慧农产品为有效存续的企业法人，具备独立法人资格。经核查，截至尽调基准日，华威智慧农产品已依法取得基础设施资产项下国有建设用地使用权和房屋所有权，华威智慧农产品为基础设施资产的合法所有权人。经核查华威西营里农产品交易中心相关资产及业务情况的备考报表，并经查询国家知识产权局 - 专利检索及分析系统（网址： https://pss- system.cponline.cnipa.gov.cn/Disclaimer）、国家知识产权局-中国专利审查信息查询（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）、国家知识产权局商标局/中国商标网（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（网址：https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/recordQuery），截至查询日 2024 年 10 月 23 日，华威智慧农产品不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。综上所述，项目公司符合资产独立性要求。经核查项目公司银行账户、纳税、制度等相关文件，项目公司独立在银行开户，独立纳税，已制定《财务管理制度》《内部审计工作管理制度》，独立进行会计核算，设立财务部，配备财务人员。综上所述，项目公司符合财务独立性的要求。（六）经营合法合规性及商业信用情况经查阅中国人民银行征信中心于 2024 年 9 月 25 日出具的《企业信用报告》，项目公司不存在未结清的不良贷款信息。经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2024 年 10 月 23 日，未在前述网站公布的信息中发现项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址： http://www.samr.gov.cn/ ）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： http://www.ndrc.gov.cn/ ）、中华人民共和国财政部网站（网址： http://www.mof.gov.cn/index.htm ）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），截至 2024 年 10 月 23 日，在前述网站公布的信息中项目公司在报告期内不存在重大违法违规或不诚信记录的情况。（七）项目公司股权转让行为的合法性根据华威农商集团的公司章程，原始权益人不设股东会，由其股东根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定行使相应职权。就华威农商集团以 100%股权转让方式以华威西营里农产品交易中心发行基础设施 REITs，需由华威农商集团履行内部决策程序并相应出具决议。截至尽调基准日，已履行的内部决策程序如下：具《福建华威农商（集团）有限公司股东决定》，股权转让相关同意事项如下： “（1）同意华威农商集团作为原始权益人，以华威西营里农产品交易中心作为底层资产开展基础设施 REITs 的申报及发行工作…（3）对本项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。” 根据原始权益人和项目公司提供的相关借款、抵押合同等资料，经核查，项目公司股权存在质押情况，具体情况及其相应解除安排如下：根据原始权益人与进出口银行福建分行于 2021 年 1 月 11 日签署的编号为行, 原始权益人以其持有的华威智慧农产品 100%股权质押予进出口银行福建分行。根据华威智慧农产品和原始权益人出具的承诺函，华威智慧农产品和原始权益人承诺将在本项目发行后提前支付相关主合同项下全部应付本息。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》, 进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还相关主合同项下全部应付本息, 并同意于全额还款日起 15 个工作日内协助原始权益人办理前述股权质押登记的解除及注销手续。除此之外, 项目公司股权不存在其他出质、查封、冻结的权利限制。第四部分：基础设施基金治理基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基础设施基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。基金层面，通过《基金合同》约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、《基金合同》当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立 REITs 投资部负责公募 REITs 业务推进及 REITs 产品发行、投资、运营、研究、风险管理等工作，设立基础设施资产管理委员会（以下简称“基础设施管委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策。专项计划层面，在基础设施基金作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，专项计划管理人根据《标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。基金各层级治理安排具体如下：一、基金层面治理安排（一）基金份额持有人大会基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定的除外：（a）更换基金管理人；（b）更换基金托管人；（c）转换基金运作方式；（d）调整基金管理费、基金托管费；（e）变更基金类别；（f）本基金与其他基金的合并；（g）变更基金份额持有人大会程序；（h）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；（i）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；（j）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；（k）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；（l）在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》和投资性房地产按照成本法计量的账面价值与评估值差异较大的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；（m）本基金进行扩募；（n）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；（o）本基金成立后，金额超过基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；（p）除《基金合同》另有约定外，提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；（q）除《基金合同》约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；（r）对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或者当地有权机构出台相关规定政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金）；（s）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：（a）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；（b）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；（c）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；（d）因相应的法律法规、交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；（e）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；（f）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；（g）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；（h）基金管理人因第三方服务机构（外部管理机构除外）提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；（i）在发生外部管理机构法定解任情形时解聘外部管理机构并选聘新任运营管理机构，或根据实际情况对《运营管理协议》进行调整的，从而对《基金合同》及相关文件进行相应修改；（j）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；立或未能在相关主管部门完成备案；终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；稳定现金流的情形时；（k）基础设施项目所有权期限延长的，《基金合同》期限相应延长；（l）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。（3）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：（a）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：续履职；资质提出新的规定或要求）导致外部管理机构不具备或者不符合继续履行合同义务的资格、资质等。发生前述法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，并可在上述法定解聘情形发生之日起 6 个月内选聘新任运营管理机构。（b）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。（1）提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。（5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：（a）会议召开的时间、地点和会议形式；（b）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；（c）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；（d）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；（e）会务常设联系人姓名及联系电话；（f）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；（g）召集人需要通知的其他事项。（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：（a）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；（b）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式进行表决。在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：（a）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；（b）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；（c）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；（d）上述第（c）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。（5）召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。（1）议事内容及提案权议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。（2）议事程序（a）现场开会在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。（b）通讯开会在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人所持每份基金份额享有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。为免疑义，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或《基金合同》另有约定外，涉及如下事项须经特别决议通过方为有效：（a）转换基金运作方式；（b）本基金与其他基金合并；（c）更换基金管理人或者基金托管人；（d）终止《基金合同》；（e）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；（f）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；（g）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；（h）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；（i）须以特别决议方式通过的其他事项。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。（1）现场开会（a）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。（b）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。（c）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。（d）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。（2）通讯开会在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。（二）基金管理人基础设施基金治理机制基础设施管委会是基金管理人基础设施证券投资基金的内部投资决策机构。（1）基础设施管委会的组成基础设施管委会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。基础设施管委会的人员构成如下：主席：马骏先生，简历见第五部分“基金管理人”第三条“主要人员情况” 成员：范岳先生，简历见第五部分“基金管理人”第三条“主要人员情况” 胡剑先生，简历见第五部分“基金管理人”第三条“主要人员情况” 刘炜先生，易方达资产管理有限公司总经理周军先生，易方达基金管理有限公司投资合规部总经理、运营合规部总经理金标先生，易方达基金管理有限公司 REITs 投资部负责人（2）基础设施管委会职责：入池标准及风险控制指标，并明确相应风险控制要求；履行公司审批程序后推进基金产品上报及发行；（3）基础设施管委会议事规则根据基金管理人的内部相关制度，基础设施管委会委员每人享有一票表决权。除制度另有规定外，基础设施管委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决权同意且主席投同意票方能通过。表决方式可采用现场表决、通讯表决或两者结合的方式进行，未能现场参会的委员应采用通讯表决的方式进行表决。为进一步保障基础设施基金的专业化管理，基金管理人后续根据实际需要拟设置专家委员会，该委员会将结合当地政策、规划及行业发展趋势，为本项目长期发展战略提供指导性建议，帮助项目实现可持续发展。该委员会成员将由基金管理人的专业人士、聘请的外部行业专家等组成，外部专家中可能包括原始权益人股东华威集团及具有相关经验或能力的战略投资者委派的资深人士等专家组成。（三）基金管理人的权利与义务权利包括但不限于：（1）依法募集资金；（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；（4）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；（5）销售基金份额；（6）按照规定召集基金份额持有人大会；（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：（a）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；（b）SPV 股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；（13）除规定应由基金份额持有人大会决议的情形外决定连续 12 个月内累计金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项；（14）制订、决定、实施及调整本基金直接或间接对外借入款项；（15）决定调整外部管理机构的报酬标准；（16）决定连续 12 个月内累计金额未超过本基金净资产 5%的关联交易；（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金债务杠杆方案的设置；（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构或其他为基金提供服务的外部机构；（20）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；（21）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；（22）更换外部管理机构时，提名或根据《基金合同》约定选聘新的外部管理机构；（23）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；（24）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募；（25）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；（26）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可和基金托管人协商后，在符合《企业会计准则第 3 号—— 投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；（27）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接对外借款方案；（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。义务包括但不限于：（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记等事宜；（2）办理基金备案和基金上市所需手续；（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；（7）依法接受基金托管人的监督；（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息；（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；（10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；（13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年以上；（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；（21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；（22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；（25）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，并按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割等；（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；（e）制定及落实基础设施项目运营策略；（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；（i）实施基础设施项目维修、改造等；（j）基础设施项目档案归集管理等；（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；（l）依法披露基础设施项目运营情况；（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；（n）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；（o）按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；（p）中国证监会规定的其他职责。（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。（29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。（30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：（a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化导致外部管理机构已无法继续履职；（b）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；（c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；（d）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求）导致外部管理机构不具备或者不符合继续履行合同义务的资格、资质等。（31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估：（a）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；（b）本基金扩募；（c）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。（32）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。（四）基金托管人的权利与义务权利包括但不限于：（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；（2）获得基金托管人的基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。义务包括但不限于：（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户。为基础设施项目开立和管理运营资金账户，办理基础设施项目资金划付；（7）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；（11）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上；（16）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册；（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；（19）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；（20）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；（23）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；（24）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（26）复核本基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认及计量过程的复核；（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。二、专项计划层面的治理安排（一）资产支持证券持有人的权利和义务除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益；（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况；（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息；（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因专项计划管理人、专项计划托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿；（5）在法律法规允许的前提下，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让；（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；（8）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处分资产支持证券，且有权根据交易所的相关规则通过回购进行融资；（9）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用；（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失；（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务；（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券，亦不得主张分割专项计划资产；（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。（1）资产支持证券单一持有人有权以书面并加盖该资产支持证券单一持有人公章的形式直接作专项计划直接决议，而无须另行召集、通知或召开资产支持证券持有人大会。资产支持证券单一持有人作出专项计划直接决议的，应当以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，将专项计划直接决议送达专项计划管理人；（2）为免疑义，资产支持证券单一持有人有权以专项计划直接决议或以其他书面形式向专项计划管理人发送指示，以专项计划直接决议或其他书面形式向专项计划管理人发送指示不以专项计划管理人以书面形式向其发出问询通知（“问询通知”）为前提，专项计划直接决议或其他书面形式的指示事项不限于《标准条款》第 14.2 条约定的事项；（3）如出现下列情形之一的，如资产支持证券单一持有人未向专项计划管理人发出专项计划直接决议或其他书面指示的，专项计划管理人应当以书面形式向资产支持证券单一持有人发出问询通知，问询关于相关事项的决议意见；该资产支持证券单一持有人应当在收到问询通知后 5 个工作日内，根据《标准条款》第 9.3.1 条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式作出指示并送达专项计划管理人：的事由的；书面形式的指示的其他事项。（二）专项计划管理人的权利与义务除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，专项计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务：（1）专项计划管理人有权根据资产管理合同的约定发行资产支持证券，并将专项计划的认购资金按《标准条款》第 5.1 条的约定进行运用，并管理专项计划资产、分配专项计划利益；（2）专项计划管理人有权收取管理费；（3）专项计划管理人有权根据《标准条款》第十八条的规定终止专项计划的运作；（4）专项计划管理人有权委托专项计划托管人托管专项计划资金，并根据《托管协议》的约定，监督专项计划托管人的托管行为，并针对专项计划托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益；（5）专项计划管理人有权根据资产管理合同的约定召集资产支持证券持有人大会，或提请资产支持证券单一持有人就特定事项作出专项计划直接决议或其他书面指示；（6）专项计划管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用，即除计划管理费、计划托管费之外的其他专项计划费用；（7）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，专项计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任；（8）专项计划托管人、项目公司及其他相关机构如发生违约情形，专项计划管理人有权代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任；（9）根据资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人有效决议代表专项计划配合对外签署融资合同等；（10）其他法律法规或专项计划文件规定的权利。（1）专项计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务；（2）专项计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账；（3）专项计划管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划认购资金用于购买标的股权、向 SPV 支付增资款项、向 SPV 和项目公司发放借款等，按照专项计划文件约定的方式间接对基础设施项目进行投资，以及进行合格投资；（4）专项计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《托管协议》的约定，接受专项计划托管人对专项计划资金拨付的监督；（5）专项计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《收益分配报告》及《资产管理报告》，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息；（6）专项计划管理人应按照《标准条款》第十二条及第十八条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益；（7）专项计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止之日起 20 年；（8）在专项计划终止时，专项计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜；（9）专项计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任；（10）因专项计划托管人过错造成专项计划资产损失时，专项计划管理人应代资产支持证券持有人向专项计划托管人追偿；（11）监督、检查原始权益人、基础资产、基础设施项目持续经营情况和现金流状况，出现重大异常情况的，专项计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；（12）专项计划管理人应监督专项计划托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则专项计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任；（13）中国法律规定及专项计划文件约定的其他义务。（三）计划托管人的权利与义务除《专项计划托管协议》约定的权利和义务之外，专项计划托管人还应享有以下权利，承担以下义务：（1）专项计划托管人有权依据《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，保管专项计划的现金资产；（2）专项计划托管人有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费；（3）专项计划托管人发现专项计划管理人的划款指令违反法律、行政法规、《管理规定》《专项计划托管协议》约定的，应当拒绝执行，并要求其改正；发现专项计划管理人出具的《收益分配报告》中内容违反《专项计划托管协议》约定，应当要求其改正，并拒绝执行收益分配方案。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，由专项计划管理人负责赔偿。（4）因专项计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管人有权向专项计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。（5）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。（1）专项计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划托管账户内的资产，确保专项计划托管账户内的资产的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。（2）专项计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划托管账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。（3）专项计划托管人发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》《计划说明书》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划款指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限期改正；计划管理人未能改正的，专项计划托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。如果该资金划款指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。（4）专项计划资产应独立于资产支持证券原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。专项计划托管人必须协助专项计划管理人为专项计划资产设立独立的账户，将专项计划资产与专项计划托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理；（5）未经专项计划管理人出具《专项计划托管协议》约定的指令，专项计划托管人不得自行运用、处分、分配专项计划资产；（6）专项计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向专项计划管理人提供有关专项计划托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的《当期托管报告》和/或《年度托管报告》；（7）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格和资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管人应在知道该临时事项发生之日起 3 个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知计划管理人：提出辞任；散、申请破产等决定；（8）专项计划托管人应按照《管理规定》《标准条款》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定，妥善保存与专项计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。（9）专项计划托管人应根据有关法律法规规定于每个专项计划托管人报告日向专项计划管理人出具《当期托管报告》；专项计划托管人应自专项计划设立日起每年 4 月 30 日前披露上年度《年度托管报告》，专项计划设立不足两个月或者每个公历年度 4 月 30 日之前专项计划所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管人可以不编制《年度托管报告》。计划管理人披露《年度资产管理报告》的同时应向资产支持证券持有人披露相应期间的《年度托管报告》，计划管理人披露《年度托管报告》的，视同专项计划托管人向资产支持证券持有人披露；《年度托管报告》披露之日起 5 个工作日内，计划管理人应将《年度托管报告》向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。（10）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜。（11）专项计划托管人因故意或重大过失而错误执行指令或未及时执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。（12）专项计划托管人应根据《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》规定开展资产支持证券信用风险管理工作，在专项计划托管人职责范围内履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。（13）配合专项计划管理人及其他参与机构和投资者开展风险管理工作。（14）其他法律法规或专项计划文件规定的义务。三、SPV 与项目公司层面治理 SPV 和项目公司按照《公司法》《基础设施基金指引》等文件要求制定了《公司章程》。 SPV 为单一股东的有限责任公司，不设立股东会、董事会和监事会，设董事一名，董事由股东委派产生；设经理一名，由董事聘任或者解聘，经理对董事负责，根据董事的授权行使职权。项目公司为单一股东的有限责任公司，不设立股东会和董事会，设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，对股东负责；不设监事会，设监事一名，监事由股东任命产生，负责对执行董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事不得由执行董事、高级管理人员兼任；设经理一名，由股东聘任或解聘，对股东负责。鉴于基金管理人易方达基金管理有限公司拟代表易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金投资于专项计划管理人易方达资产管理有限公司设立的易方达华威农贸市场资产支持专项计划，专项计划通过 SPV 间接投资于项目公司 100%股权，因此基础设施基金间接持有项目公司 100%股权。项目公司反向吸收合并 SPV 后，SPV 将注销，专项计划直接持有项目公司 100%股权，基础设施基金间接持有项目公司 100%股权。基于前述背景，本基金取得 SPV 和项目公司 100%股权后，项目公司法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员均由基金管理人委派并依据公司章程的约定决定聘任。项目公司的法定代表人、执行董事、高级管理人员的职权由股东在项目公司章程及其基本管理制度进行约定。四、基础设施项目运营管理安排本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构进行运营管理。本基金成立时拟初始投资的基础设施项目委托的外部管理机构为华威农商集团。基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司拟与华威农商集团签署相关运营管理协议。运营管理服务内容、服务费用、考核标准等内容详见本招募说明书“第十八部分：基础设施项目运营管理安排”。第五部分：基金管理人一、基金管理人概况基金管理人：易方达基金管理有限公司（简称“易方达基金”）注册地址：广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦 40-43 楼；广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层设立日期：2001 年 4 月 17 日法定代表人：吴欣荣联系电话：4008818088 联系人：李红枫注册资本：13,244.2 万元人民币批准设立机关及文号：中国证券监督管理委员会，证监基金字[2001]4 号经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理二、股权结构图表五-1 易方达基金股权结构股东名称出资比例广东粤财信托有限公司 22.6514% 广发证券股份有限公司 22.6514% 盈峰集团有限公司 22.6514% 广东省广晟控股集团有限公司 15.1010% 广州市广永国有资产经营有限公司 7.5505% 珠海祺荣宝投资合伙企业（有限合伙） 1.5087% 珠海祺泰宝投资合伙企业（有限合伙） 1.6205% 珠海祺丰宝投资合伙企业（有限合伙） 1.5309% 珠海聚莱康投资合伙企业（有限合伙） 1.7558% 珠海聚宁康投资合伙企业（有限合伙） 1.4396% 珠海聚弘康投资合伙企业（有限合伙） 1.5388% 总计 100% 三、主要人员情况刘晓艳女士，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司董事长，易方达资产管理（新加坡）有限公司董事长，广州投资顾问学院管理有限公司董事。曾任广发证券有限责任公司投资理财部副经理、基金经理、基金投资理财部副总经理，易方达基金管理有限公司督察员、监察部总经理、总裁助理、市场总监、副总经理、总经理、副董事长、董事长（联席），易方达资产管理有限公司董事，易方达资产管理（香港）有限公司董事长，易方达国际控股有限公司董事。吴欣荣先生，工学硕士。现任易方达基金管理有限公司董事、总经理，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任易方达基金管理有限公司研究员、投资管理部经理、基金经理、基金投资部副总经理、研究部副总经理、研究部总经理、基金投资部总经理、总裁助理、公募基金投资部总经理、权益投资总部总经理、权益投资总监、权益投资决策委员会委员、副总经理级高级管理人员、执行总经理，易方达国际控股有限公司董事。王麒麟先生，管理学、法学学士。现任易方达基金管理有限公司董事，广东粤财信托有限公司党委副书记、董事、总经理。曾任广东粤财投资控股有限公司资产管理部业务员、农业项目部经理助理；广东粤财信托有限公司信托管理二部经理助理、副经理，信托管理部副经理、经理、副总经理，信托管理一部副总经理、总经理，机构业务部总经理；广东粤财金融租赁股份有限公司副总经理、总经理。徐佑军先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司董事，广发证券股份有限公司副总经理。曾任广州交通房地产公司开发部员工，广东珠江投资公司企管部员工，广州证券有限责任公司投资银行部经理，广发证券股份有限公司投资银行部业务经理、湖北总部总经理助理、投资银行部总经理助理、投行综合管理部总经理助理、兼并收购部执行董事、董事会办公室总经理、公司董事会秘书、联席公司秘书、证券事务代表、公司合规总监、合规与法律事务部总经理。邝广雄先生，工商管理硕士。现任易方达基金管理有限公司董事，盈峰集团有限公司董事、执行总裁，顾家家居股份有限公司董事长，盈峰环境科技集团股份有限公司董事，广东盈峰普惠互联小额贷款股份有限公司董事，盈合（深圳）机器人与自动化科技有限公司董事长，广东盈峰材料技术股份有限公司董事长，佛山市盈峰贸易有限公司执行董事兼总经理，宁波盈峰睿和投资管理有限公司执行董事、经理，宁波盈峰捭阖文化产业投资有限公司执行董事、经理，宁波盈峰资产管理有限公司执行董事、经理。曾任美的日电集团财务经理，美的美国公司财务经理，美的厨房电器财务总监，美的中央空调财务总监，美的库卡中国合资公司财务总监。陈媛女士，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司董事，广东省广晟控股集团有限公司资本运营部部长。曾任广东省广晟财务有限公司资金业务部副部长（主持工作）、资金业务部部长、融资管控部部长，广东省广晟控股集团有限公司财务管理部副部长。王承志先生，法学博士。现任易方达基金管理有限公司独立董事，中山大学法学院副教授、博士生导师，广东省法学会国际法学研究会秘书长，中国国际私法学会理事，广东神朗律师事务所兼职律师，深圳市美之高科技股份有限公司独立董事，祥鑫科技股份有限公司独立董事，广州恒运企业集团股份有限公司独立董事。曾任美国天普大学法学院访问副教授，广东凯金新能源科技股份有限公司独立董事，江苏凯强医学检验有限公司董事，广东茉莉数字科技集团股份有限公司独立董事，艾尔玛科技股份有限公司独立董事。高建先生，工学博士。现任易方达基金管理有限公司独立董事，清华大学经济管理学院教授、博士生导师、学术委员会副主任，南通苏锡通控股集团有限公司创业投资决策委员会外聘专家委员。曾任重庆建筑工程学院建筑管理工程系助教、讲师、教研室副主任，清华大学经济管理学院讲师、副教授、技术经济与管理系主任、创新创业与战略系主任、院长助理、副院长、党委书记，山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事，中融人寿保险股份有限公司独立董事,深圳市力合科创股份有限公司独立董事，固生堂控股有限公司非执行董事。刘劲先生，工商管理博士。现任易方达基金管理有限公司独立董事，长江商学院会计与金融教授、投资研究中心主任、教授管理委员会主席，闪送必应有限公司独立董事。曾任哥伦比亚大学经济学讲师，加州大学洛杉矶分校安德森管理学院助理教授、副教授、终身教授，长江商学院行政副院长、DBA 项目副院长、创创社区项目发起人兼副院长，云南白药集团股份有限公司独立董事，瑞士银行（中国）有限公司独立董事，秦川机床工具集团股份公司独立董事，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事，中国天伦燃气控股有限公司独立非执行董事。陈能先生，经济学学士。现任易方达基金管理有限公司监事会主席，广东粤财投资控股有限公司职工董事、审计部总经理。曾任广东省轻工业品进出口（集团）塑胶公司财务部员工，广州对外经济贸易信托投资公司财务部副经理，广东粤财信托投资公司计划财务部业务经理，广东粤财实业发展公司财务部经理，广东粤财信托有限公司信托财务部副总经理、财务部总经理、审计部总经理，广东粤财投资控股有限公司审计部副总经理（主持工作）。危勇先生，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司监事，广州市广永国有资产经营有限公司董事长，广州广永科技发展有限公司董事长、总经理。曾任中国水利水电第八工程局三产实业开发部秘书，中国人民银行广州分行统计研究处干部、货币信贷管理处主任科员、营管部综合处助理调研员，广州金融控股集团有限公司行政办公室主任，广州市广永国有资产经营有限公司总裁，广州金融资产交易中心有限公司董事，广州股权交易中心有限公司董事，广州广永丽都酒店有限公司董事长，万联证券股份有限公司监事，广州广永股权投资基金管理有限公司董事长，广州赛马娱乐总公司董事，广州广永投资管理有限公司董事长，广州银行股份有限公司董事。廖智先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司监事、总裁助理、党群工作部联席总经理，易方达资产管理有限公司监事，易方达私募基金管理有限公司监事，易方达财富管理基金销售（广州）有限公司监事，广东粤财互联网金融股份有限公司董事。曾任广东证券股份有限公司基金部主管，易方达基金管理有限公司综合管理部副总经理、人力资源部副总经理、市场部总经理、互联网金融部总经理、综合管理部总经理、行政管理部总经理。付浩先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司监事、权益投资管理部总经理、权益投资决策委员会委员、多资产投资决策委员会委员。曾任广东粤财信托投资有限公司国际金融部职员，深圳和君创业研究咨询有限公司管理咨询项目经理，湖南证券投资银行总部项目经理，融通基金管理有限公司研究策划部研究员，易方达基金管理有限公司权益投资总部副总经理、养老金与专户权益投资部副总经理、公募基金投资部总经理、基金经理助理、投资经理、基金经理。吴镝先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司监事、人力资源部总经理、办公室总经理，易方达资产管理有限公司董事，易方达私募基金管理有限公司董事，易方达财富管理基金销售（广州）有限公司董事，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任江南证券有限责任公司职员，金鹰基金管理有限公司投资管理部交易员，易方达基金管理有限公司集中交易室交易员、总经理助理、副总经理，研究部总经理助理、副总经理，权益运作支持部总经理。马骏先生，工商管理硕士（EMBA）。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、固定收益投资决策委员会委员、基础设施资产管理委员会委员，易方达资产管理有限公司董事，易方达私募基金管理有限公司董事长，易方达资产管理（香港）有限公司董事长、 QFI 业务负责人。曾任君安证券有限公司营业部职员，深圳众大投资有限公司投资部副总经理，广发证券有限责任公司研究员，易方达基金管理有限公司基金经理、固定收益部总经理、现金管理部总经理、固定收益总部总经理、总裁助理、固定收益投资总监、固定收益首席投资官，易方达资产管理（香港）有限公司市场及产品委员会委员。娄利舟女士，工商管理硕士（EMBA）、经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员，易方达私募基金管理有限公司董事，易方达国际控股有限公司董事长，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任联合证券有限责任公司证券营业部分析师、研究所策略研究员、经纪业务部高级经理，易方达基金管理有限公司销售支持中心经理、市场部总经理助理、市场部副总经理、广州分公司总经理、北京分公司总经理、总裁助理、FOF 投资决策委员会委员，易方达资产管理有限公司总经理、董事长。陈彤先生，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员，易方达财富管理基金销售（广州）有限公司董事长。曾任中国经济开发信托投资公司成都营业部研发部副经理、交易部经理、研发部经理、证券总部研究部行业研究员，易方达基金管理有限公司市场拓展部主管、基金经理、市场部华东区大区销售经理、市场部总经理助理、南京分公司总经理、成都分公司总经理、上海分公司总经理、总裁助理、市场总监，易方达国际控股有限公司董事。张南女士，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、发展研究中心总经理。曾任广东省经济贸易委员会主任科员、副处长，易方达基金管理有限公司市场拓展部副总经理、监察部总经理、督察长。范岳先生，工商管理硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、基础设施资产管理委员会委员，易方达资产管理有限公司董事，易方达财富管理基金销售（广州）有限公司董事，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任中国工商银行深圳分行国际业务部科员，深圳证券登记结算公司办公室经理、国际部经理，深圳证券交易所北京中心助理主任、上市部副总监、基金债券部副总监、基金管理部总监，易方达资产管理有限公司副董事长。高松凡先生，工商管理硕士（EMBA）。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席养老金业务官）。曾任招商银行总行人事部高级经理、企业年金中心副主任，浦东发展银行总行企业年金部总经理，长江养老保险公司首席市场总监，易方达基金管理有限公司养老金业务总监。陈荣女士，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员，易方达财富管理基金销售（广州）有限公司董事，易方达国际控股有限公司董事。曾任中国人民银行广州分行统计研究处科员，易方达基金管理有限公司运作支持部经理、核算部总经理助理、核算部副总经理、核算部总经理、投资风险管理部总经理、总裁助理、董事会秘书、公司财务中心主任，易方达资产管理（香港）有限公司董事，易方达私募基金管理有限公司监事，易方达资产管理有限公司监事。陈丽园女士，管理学硕士、法律硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员，易方达财富管理基金销售（广州）有限公司董事，易方达国际控股有限公司董事，易方达资产管理（新加坡）有限公司董事。曾任易方达基金管理有限公司监察部监察员、总经理助理、副总经理、总经理，监察与合规管理总部总经理兼合规内审部总经理，首席营运官，易方达资产管理有限公司董事，易方达资产管理（香港）有限公司董事。胡剑先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、固定收益投资决策委员会委员、基础设施资产管理委员会委员、基金经理。曾任易方达基金管理有限公司债券研究员、基金经理助理、固定收益研究部负责人、固定收益总部总经理助理、固定收益研究部总经理、固定收益投资部总经理、固定收益投资业务总部总经理。冯波先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、权益投资决策委员会委员。曾任广东发展银行行员，易方达基金管理有限公司市场拓展部研究员、市场拓展部副经理、市场部大区销售经理、北京分公司副总经理、行业研究员、基金经理助理、研究部总经理助理、研究部副总经理、研究部总经理、基金经理。杨冬梅女士，工商管理硕士、经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、董事会秘书，易方达财富管理基金销售（广州）有限公司董事，易方达国际控股有限公司董事，易方达资产管理（新加坡）有限公司董事。曾任广发证券有限责任公司投资理财部职员、发展研究中心市场研究部负责人，南方证券股份有限公司研究所高级研究员，招商基金管理有限公司机构理财部高级经理、股票投资部高级经理，易方达基金管理有限公司宣传策划专员、市场部总经理助理、市场部副总经理、全球投资客户部总经理、宣传策划部总经理，易方达资产管理（香港）有限公司董事。刘世军先生，理学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席数据与风险监测官）、投资风险管理部总经理。曾任易方达基金管理有限公司金融工程研究员、绩效与风险评估研究员、投资发展部总经理助理、投资风险管理部总经理助理、投资风险管理部副总经理、投资风险管理与数据服务总部总经理。王玉女士，法学硕士。现任易方达基金管理有限公司督察长、内审稽核部总经理，易方达财富管理基金销售（广州）有限公司董事，易方达国际控股有限公司董事。曾在北京市国枫律师事务所、中国证监会工作，曾任易方达基金管理有限公司公司法律事务部总经理，易方达资产管理有限公司董事。王骏先生，会计硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席市场官）、渠道与营销管理部总经理、产品设计与业务创新部总经理。曾在普华永道中天会计师事务所、证监会广东监管局工作，曾任易方达资产管理有限公司副总经理、合规风控负责人、常务副总经理、董事。刘硕凌先生，工学博士。现任易方达基金管理有限公司首席信息官、前沿科技研究部总经理、智能应用研究部总经理，易方达私募基金管理有限公司董事，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任嘉实基金管理有限公司信息技术部高级项目经理、科技子公司副总经理，天弘基金管理有限公司智能投资部总经理助理，易方达基金管理有限公司金融科技部副总经理、创新研究中心副总经理、系统研发中心副总经理、创新研究中心总经理。戴旭先生，理学硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。曾任普洛斯投资（上海）有限公司经理、高级经理、副总监、总监，易方达资产管理有限公司基础设施投资部高级经理。戴旭历任基金经理的基金如下：历任基金经理的基金任职时间离任时间易方达华威农贸市场 REIT 2025-01-13 - 焦瑞鹏先生，工程硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。曾任杭州龙宇置业有限公司商业运营部运营主管、商业运营部招商主管、商业运营部投资拓展经理、物流产城部招商运营高级经理，杭州润地亚运村开发有限公司产品部高级经理、产品部资深经理。焦瑞鹏历任基金经理的基金如下：历任基金经理的基金任职时间离任时间易方达华威农贸市场 REIT 2025-01-13 - 雷昀先生，法学硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。曾任中联前源不动产基金管理有限公司不动产金融部高级经理、国际业务部高级经理，中国国际金融股份有限公司投资银行部高级经理。雷昀历任基金经理的基金如下：历任基金经理的基金任职时间离任时间易方达华威农贸市场 REIT 2025-01-13 - 李国正先生，管理学硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。曾任广州越秀商业地产经营管理有限公司运营管理岗，广州仲量联行物业服务有限公司资本市场部副经理，深圳市中集产城发展集团有限公司资产管理高级经理。李国正历任基金经理的基金如下：历任基金经理的基金任职时间离任时间易方达广州开发区高新产业园 REIT 2024-08-29 - 易方达华威农贸市场 REIT 2025-11-06 - 上述4位基金经理均满足5年以上基础设施项目运营管理或投资管理经验要求。基金管理人基础设施资产管理委员会成员见第四部分“基础设施基金治理”第一条“基金层面治理安排”的第二款“基金管理人基础设施基金治理机制”。四、基金管理人的职责见第四部分“基础设施基金治理”第一条“基金层面治理安排”的第三款“基金管理人的权利与义务”。五、基金管理人的承诺《基金合同》和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会有关规定的行为发生。《基金法》及有关法律法规，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益；（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；（5）侵占、挪用基金财产；（6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；（8）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：（1）越权或违规经营；（2）违反《基金合同》或托管协议；（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；（6）玩忽职守、滥用职权；（7）违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；（8）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；（9）贬损同行，以抬高自己；（10）以不正当手段谋求业务发展；（11）有悖社会公德，损害证券投资基金从业人员形象；（12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；（13）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。六、基金管理人的内部控制制度为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金份额持有人利益，维护公司及公司股东的合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。（1）保证公司经营管理活动的合法合规性；（2）保证各类基金份额持有人及委托人的合法权益不受侵犯；（3）防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保业务稳健经营运行和受托资产安全完整，实现公司的持续、健康发展，促进公司实现发展战略；（4）督促公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责；（5）维护公司的声誉，保持公司的良好形象。（1）健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；（3）独立性原则。公司机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，除非法律法规另有规定，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离；（4）相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当体现权责分明、相互制衡；（5）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是部门和业务管理制度。前述制度的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。（1）授权制度公司的授权制度贯穿于整个公司活动。股东会、董事会、监事会和管理层必须充分履行各自的职权，健全公司逐级授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行；各项经营业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每一项工作必须是在业务授权范围内进行。公司重大业务的授权必须采取书面形式，授权书应当明确授权内容。公司授权应适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。（2）公司研究业务研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严谨的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度，研究部门根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库。建立研究与投资的业务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系，不断提高研究水平。（3）基金投资业务基金投资应确立科学的投资理念，根据风险防范原则和效率性原则制定合理的决策程序；在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与所授权限相应的约束制度和考核制度。建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证基金投资的合法合规性。建立投资风险评估与管理制度，将重点投资限制在规定的风险权限范围内；建立科学的投资业绩评价体系，及时回顾分析和评估投资结果。（4）交易业务建立集中交易部门和集中交易制度，投资指令通过集中交易部门完成；建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；集中交易部门应对交易指令进行审核，建立公平的交易分配制度，确保公平对待不同基金；完善交易记录，并及时进行反馈、核对和存档保管；建立科学的投资交易绩效评价体系。（5）基金会计核算公司根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立健全规范的系统和流程，以基金为会计核算主体，独立建账、独立核算。通过合理的估值方法和估值程序等会计措施，真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算。同时建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。（6）信息披露公司建立了完备的信息披露制度，指定了信息披露负责人，并建立了相应的制度流程规范相关信息的收集、组织、审核和发布，努力确保公开披露的信息真实、准确、完整、及时。（7）监察与合规管理公司设立督察长，由董事会聘任，向董事会负责。根据公司监察与合规管理工作的需要和董事会授权，督察长可以列席公司相关会议，调阅公司相关档案资料，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。督察长定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况，董事会对督察长的报告进行审议。公司设立监察合规管理部门，并保障其独立性。监察合规管理部门按照公司规定和督察长的安排履行监察与合规管理职责。监察合规管理部门通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，督促公司和旗下基金的管理运作规范进行。公司董事会和管理层充分重视和支持监察与合规管理工作，对违反法律、法规和公司内部控制制度的，追究有关部门和人员的责任。公司内部设立 REITs 投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，设立基础设施管委会负责对基础设施基金重大事项的审批决策，并建立了《基础设施证券投资基金业务制度》《基础设施资产管理委员会议事规则》《基础设施证券投资基金业务内部控制与风险管理规定》和《基础设施证券投资基金运营管理规定》等业务相关制度，形成基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理的制度流程体系。（1）本公司承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确；（2）本公司承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。七、基金经理及基础设施项目管理部门主要负责人承诺取最大利益；泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；八、基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明基金管理人易方达基金及资产支持证券管理人易方达资产都设有专业投资研究团队，研究团队中均包括不动产/基础设施研究人员，具备不动产/基础设施研究经验。资产支持证券管理人易方达资产具备发行管理不动产/基础设施类资管产品（含基础设施类REITs）的经验，涵盖高速、地铁、仓储园区等基础设施领域。资产支持证券管理人具有同类产品或业务的投资管理和运营专业经验。基金管理人或其同一控制下的关联方的同类产品不存在重大未决风险事项。第六部分：基金托管人一、基金托管人概况名称：中国工商银行股份有限公司注册地址：北京市西城区复兴门内大街 55 号办公地址：北京市西城区复兴门内大街 55 号成立日期：1984 年 1 月 1 日法定代表人：廖林注册资本：人民币 35,640,625.7089 万元联系电话：010-66105799 联系人：郭明二、主要人员情况廖林，中国工商银行董事长、执行董事。自 2024 年 2 月起任中国工商银行董事长、执行董事，2020 年 7 月起任中国工商银行执行董事，2019 年 11 月起历任中国工商银行副行长、副行长兼任首席风险官，副董事长、执行董事、行长。1989 年加入中国建设银行，曾任中国建设银行广西分行副行长，宁夏分行行长，湖北分行行长，北京分行行长，中国建设银行首席风险官、副行长兼任首席风险官。毕业于广西农业大学，获西南交通大学管理学博士学位，高级经济师。段红涛，副行长，分管资产托管业务。自 2023 年 3 月起任中国工商银行副行长。加入中国工商银行前，曾任中国建设银行湖北省分行长江支行行长、省分行合规部总经理、人力资源部总经理，湖北省分行行长助理、副行长，青岛市分行行长，山东省分行行长，中国建设银行总行办公室主任。毕业于武汉理工大学，获管理学博士学位，正高级经济师。三、基础设施基金托管业务主要人员情况刘彤，总行资产托管部总经理，具有 29 年金融从业经历，先后在工商银行北京分行、总行资产托管部和养老金业务部工作，2014 年 9 月任总行养老金业务部副总经理，2018 年管部总经理。其中 10 年专职负责资产托管风险管理工作，在资产托管、养老金业务领域经营管理、制度建设、营销服务以及风险管理等方面具有丰富的经营管理经验。对资产托管、风险管理、年金计划建立和年金基金管理有着深入的研究，参与了大量的法规起草、修改工作，直接参与为电力、烟草、铁路等行业性大客户提供年金咨询、培训和年金方案设计等工作，在大型企业建立和实施年金制度方面有着丰富的实务经验。卢佳，总行资产托管部营运一处处长，具有 17 年托管服务经验，自 2005 年 4 月任职于工商银行总行资产托管部，先后任委托二处高级经理，内控与交易监督处高级经理，信息与增值服务处副处长，营运一处副处长、处长。在托管业务指令处理、证券结算、交易监督、信息服务等领域具有丰富经验。朱正，总行资产托管部营运二处资深经理，具有 20 年托管服务经验，自 2004 年 10 月任职于工商银行总行资产托管部，先后任营运三处高级经理、副处长、资深经理、营运二处资深经理，在托管业务指令处理、参数数据、证券结算、资金清算、会计核算等托管营运服务方面具有丰富经验。王娟，总行资产托管部营运三处高级经理，具有 13 年托管服务经验，自 2011 年 6 月任职于总行资产托管部，在公募基金、企业年金、保险产品的会计核算、信息披露等托管营运服务方面具有丰富经验。四、基金托管业务经营情况作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自 1998 年在国内首家提供托管服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、基本养老保险、企业年金基金、QFI 资产、QDII 资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII 专户资产、ESCROW 等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至 2024 年 6 月，中国工商银行共托管证券投资基金 1417 只。自 2003 年以来，中国工商银行连续二十一年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的 102 项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。五、基础设施基金托管业务经营情况中国工商银行是首批试点基础设施证券投资基金托管银行，截至 2024 年 6 月，共托管广州交投广河高速 REIT、华夏合肥高新 REIT、中信建投国家电投新能源 REIT、易方达深高速公路 REIT、嘉实中国电建清洁能源 REIT 等 5 单公募 REITs 项目，合计发行规模 216 亿元，托管项目数量和发行规模均排名市场第二位。中国工商银行是最早参与我国资产证券化业务试点的托管机构，自 2005 年首批参与试点以来，累计托管企业资产证券化项目 149 单，积累了丰富的托管服务经验，是目前市场上合作机构最广泛、托管基础资产类型最全面的托管机构。六、基金托管人的内部控制制度中国工商银行资产托管部在风险管理的实操过程中根据国际公认的内部控制 COSO 准则从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督与评价五个方面构建起了托管业务内部风险控制体系，并纳入统一的风险管理体系。中国工商银行资产托管部从成立之日起始终秉持规范运作的原则，将建立系统、高效的风险防范和控制体系视为工作重点。随着市场环境的变化和托管业务的快速发展，新问题新情况的不断出现，资产托管部自始至终将风险管理置于与业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托管业务生存与发展的生命线。资产托管部实施全员风险管理，将风险控制责任落实到具体业务部门和相关业务岗位，每位员工均有义务对自己岗位职责范围内的风险负责。从 2005 年至今，中国工商银行资产托管部共十七次顺利通过评估组织内部控制和安全措施权威的 ISAE3402 审阅，全部获得无保留意见的控制及有效性报告，表明独立第三方对中国工商银行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的认可。（1）资产托管业务经营管理合法合规；（2）促进实现资产托管业务发展战略和经营目标；（3）资产托管业务风险管理的有效性和资产安全；（4）提高资产托管经营效率和效果；（5）业务记录、会计信息和其他经营管理相关信息的真实、准确、完整、及时。（1）全面性原则。资产托管业务内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖资产托管业务各项业务流程和管理活动，覆盖所有机构、部门和从业人员。（2）重要性原则。资产托管业务内部控制应在全面控制基础上，关注重要业务事项、重点业务环节和高风险领域。（3）制衡性原则。资产托管业务内部控制应在机构设置、权责分配及业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。（4）适应性原则。资产托管业务内部控制应当与经营规模、业务范围和风险特点相适应，并进行动态调整，以合理成本实现内部控制目标。（5）审慎性原则。资产托管业务内部控制应坚持风险为本、审慎经营的理念，设立机构或开展各项经营管理活动均应坚持内控优先。（6）成本效益原则。资产托管业务内部控制应权衡实施成本与预期效益，以合理成本实现有效控制。资产托管业务内部控制纳入全行统一的内部控制体系。（1）总行资产托管部根据内部控制基本规定建立健全资产托管业务内部控制体系，作为全行托管业务的牵头管理部门，根据行内内部控制基本规定建立健全内部控制体系，建立与托管业务条线相适应的内部控制运行机制，确定各项业务活动的风险控制点，制定标准统一的业务制度；采取适当的控制措施，合理保证托管业务流程的经营效率和效果，组织开展资产托管业务内部控制措施的执行、监督和检查，督促各机构落实控制措施。（2）总行内控合规部负责指导托管业务的内控管理工作，根据年度工作重点，定期或不定期在全行开展相关业务监督检查，将托管业务检查项目整合到全行业务监督检查工作中，将全行托管业务纳入内控评价体系。（3）总行内部审计局负责对资产托管业务的审计与评价工作。（4）一级（直属）分行资产托管业务部门作为内部控制的执行机构，负责组织开展本机构内部控制的日常运行及自查工作，及时整改、纠正、处理存在的问题。中国工商银行资产托管部重视内部控制制度的建设，坚持把风险防范和控制的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中，建立了一整套内部控制制度体系，包括《资产托管业务管理规定》《资产托管业务内部控制管理办法》《资产托管业务全面风险管理办法》《资产托管业务营运管理办法》《资产托管业务合同管理办法》《资产托管业务档案管理办法》《资产托管业务系统管理办法》《资产托管业务重大突发事件应急预案》《资产托管业务从业人员管理办法》等，在环境、制度、流程、岗位职责、人员、授权、创新、合同、印章、服务质量、收费、反洗钱、防止利益冲突、业务连续性、考核、信息系统等全方面执行内部控制措施。中国工商银行资产托管业务切实履行风险管理第一道防线的主体职责，按照“主动防、智能控、全面管”的管理思路，主动将资产托管业务的风险管理纳入全行全面风险管理体系，以“管住人、管住钱、管好防线、管好底线”为管理重点，搭建适应资产托管业务特点的风险管理架构，通过推进托管业务体制机制与完善集约化营运改革、建立资产托管风险管理委员会机制、完善资产托管业务制度体系、加强资产托管业务队伍建设、科技赋能、建立健全应急灾备体系、建立审计发现问题整改台账、加强人员管理等措施，有效控制操作风险、合规风险、声誉风险、信息科技风险和次生风险。中国工商银行制订了完善的资产托管业务连续性工作计划和应急预案，具备行之有效的灾备恢复方案、充足的移动办公设备、同城异城相结合的备份办公场所、必要的工作人员、科学清晰的 AB 岗位设置及定期演练机制。在重大突发事件发生后，可根据突发事件的对托管业务连续性营运影响程度的评估，适时选择或依次启动“原场所现场+居家” “部分同城异地+居家” “部分异城异地+居家” “异地全部切换”四种方案，由“总部+总行级营运中心+托管分部+境外营运机构”形成全球、全天候营运网络，向客户提供连续性服务，确保托管产品日常交易的及时清算和交割。七、托管人的内部托管流程管理人的划款指令以电子指令直连方式向工商银行发出，工商银行收到指令后立即执行，管理人可在系统中查询指令执行进度和账户资金变动情况。管理人也可以采用加密传真方式或专属邮件方式作为指令应急备份渠道。工商银行在收到管理人发送的指令后，将检查划款指令各项要素是否齐全且准确无误，检查划款指令所涉投资交易是否符合法律法规与基金合同约定，如发现问题，会立即通知管理人。若检查无误，工商银行按照划款指令的要求实时办理。工商银行将及时检查托管资产头寸使用情况，发现资金头寸不足以执行划款指令时，将及时通知管理人。工商银行通过大额支付系统、电子联行系统、SWIFT 系统以及工商银行自主开发的清算端等清算系统进行日常划款操作。对于需和中国证券登记结算有限公司进行的资金清算业务，工商银行及时通过全行清算系统、上海 PROP、深圳 D-COM、北京 CCNET 交收业务终端完成资金交收。工商银行收到管理人发送的银行间债券成交单及有效指令后，通过中央国债和上海清算所综合业务系统完成银行间债券交易的后台确认及资金清算。工商银行日间负责查看上海 PROP、深圳 D-COM、北京 CCNET，核对当日备付金余额，跟踪新股申购资金到账情况，并与各开户银行核对银行存款账户余额。工商银行划款采用经办、复核、审核三级授权制，以确保托管资金清算的安全性和可靠性。日终，工商银行进行日终资金对账工作，确保管理人托管资金账户余额与主机实际余额一致。管理人应在基金合同生效前明确需移交工商银行保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交工商银行保管，具体交接程序由管理人与工商银行根据实际情况约定。工商银行通过制度、系统和考核三方面措施对托管资产核算业务流程和结果进行管控。制度方面，工商银行制定了《资产托管业务会计核算操作规程》，对托管资产估值核算业务及信息披露质量和时效做出了明确要求依据合规的估值方法，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，对托管组合所持有的各项资产（包括股票、债券、银行存款应收账款等资产）及各项负债进行会计核算，确定资产的公允价值。（1）建账与核算托管人、管理人各自以托管产品为会计主体独立地设置、登录和保管《托管协议》项下投资运作的全套账册。（2）对账托管人和管理人应建立定期对账制度。每个估值日核对基金资产净值，保证账账相符、账实相符。对于估值日（T 日）核对结果，托管人于估值日后第一个工作日（T+1 日）16:30 之前与管理人核对。如有不符，双方应及时联系查找原因直至核对一致。对于保存在保管箱的实物资产，托管人每个季度进行账实核对。在核对中，若核对无误，管理人应及时向托管人确认；若出现问题，由管理人和托管人双方共同查明原因后，进行调整。托管人与管理人数据传输方式。管理人与托管人同时进行会计核算估值后，按照对账制度，双方可以采用电子对账系统、录音电话等方式交换信息进行核对，以保证传递数据的安全和保密。八、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序根据有关法律法规的规定及《基金合同》《基金托管协议》的约定，对基础设施项目估值、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》等法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》和《托管协议》有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而致使投资者遭受的损失。根据《基础设施基金指引》，基金托管人应当监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。第七部分：相关参与机构一、资产支持证券管理人名称：易方达资产管理有限公司住所：珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层自编 A01 办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 28 号越秀金融大厦 37 楼成立日期：2013 年 6 月 28 日法定代表人：刘炜主要业务负责人：刘钦翔联系电话：020-85102978 传真：020-85190906 二、基金份额发售机构具体见本基金基金份额发售公告及相关公告。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构并在基金管理人网站公示。三、登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司住所、办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号成立日期：2001 年 3 月 21 日法定代表人：于文强主要业务负责人：赵亦清联系电话：4008058058 传真：(010) 5937 8907 四、财务顾问名称：兴业证券股份有限公司住所：福州市湖东路 268 号办公地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 6 楼成立日期：2000 年 5 月 19 日法定代表人：杨华辉主要业务负责人：刘晨曦、夏苗、马月、魏月晨、王小迪、康淞奕、李雯白、柳林桐、程浩联系电话：18518763845 五、出具法律意见书的律师事务所名称：北京市金杜律师事务所注册地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层成立日期：1993 年 5 月 5 日负责人：王玲主要业务负责人：胡喆联系电话：021-24126068 六、本基金申报阶段审计项目公司财务报告的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 办公地址：安徽省合肥市蜀山区置地广场 A 座 29 楼成立日期：2013 年 12 月 10 日执行事务合伙人：肖厚发主要业务负责人：万文娟联系电话：18010874900 七、基础设施项目评估机构名称：仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司注册地址：北京市朝阳区建国路乙 118 号 8 层 01A/01B/01C/01D/02A 办公地址：北京市朝阳区建国路乙 118 号 8 层 01A/01B/01C/01D/02A 成立日期：1998 年 7 月 6 日法定代表人：李萍萍主要业务负责人：刘军联系电话：020-28183139 八、审核基金可供分配金额测算报告的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 办公地址：安徽省合肥市蜀山区置地广场 A 座 29 楼成立日期：2013 年 12 月 10 日执行事务合伙人：肖厚发主要业务负责人：万文娟联系电话：18010874900 九、外部管理机构名称：福建华威农商（集团）有限公司注册地址：福建省福州市仓山区盘屿路 855 号办公地址：福建省福州市仓山区盘屿路 855 号成立日期：1999 年 9 月 7 日法定代表人：张惟浩主要业务负责人：张惟浩联系电话：13805018879 十、验资机构本基金的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室主要经营场所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室执行事务合伙人：毛鞍宁成立日期：2012 年 8 月 1 日经办注册会计师：赵雅、林亚小联系人：赵雅联系电话：010-58153000 传真：010-85188298 第八部分：风险揭示一、基础设施基金相关风险（一）集中投资风险其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。（二）基金价格波动风险本基金主要投资于以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券，并持有其全部份额，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起本基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。（三）流动性风险本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，场内份额只能通过证券交易所进行交易实现基金份额出售，场外份额可通过转托管参与场内交易或在基金通平台转让，存在流动性不足的风险。同时本基金作为上市基金，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。而且，基础设施基金目前尚在发展初期阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易进行变现的风险。（四）发售失败风险本基金存在因募集规模未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元、认购人数少于 1000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等情况而导致发售失败的风险。（五）中止发售风险本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，或基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。（六）停牌或终止上市风险《基金合同》生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因各种原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。此外，本基金如未按照法律法规规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险。（七）《基金合同》提前终止的风险本基金存续期限为 32 年，而根据相关法律法规及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于 2055 年 7 月 27 日到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在《基金合同》提前终止的风险。（八）基金份额交易价格折溢价风险本基金《基金合同》生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、《基金合同》约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。（九）本基金整体架构所涉及的风险本基金可能存在因募集期满仍未达到备案条件，从而可能导致《基金合同》无法生效的风险。此外，《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于易方达华威农贸市场资产支持专项计划（以下简称“资产支持专项计划”或“专项计划”）。如因资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于资产支持专项计划，本基金《基金合同》将面临提前终止的风险。《基金合同》生效后，本基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部份额，资产支持专项计划经过适当交易程序后通过 SPV 向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权。若前述交易安排的任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的投资和顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金《基金合同》提前终止。本基金成立并完成上述步骤后，项目公司将启动反向吸收合并及注销 SPV 的安排。反向吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，能否完成、在何时可以完成，存在一定的不确定性；并且可能由于未及时完成反向吸收合并工作而导致增加税负、经营成本及其他对基金顺利运作、投资人利益造成不利影响等风险。就上述反向吸收合并的交易安排的可行性，基金管理人、专项计划管理人、法律顾问、税务顾问和原始权益人已向当地工商部门进行咨询；同时原始权益人已承诺将按照招募说明书和吸收合并协议的相关安排，按期完成项目公司与 SPV 反向吸收合并相关工作；此外，目前已有较多公募 REITs 成功完成反向吸收合并，这些案例给当地相关部门实际操作提供了参考。基金管理人、专项计划管理人、原始权益人及相关中介机构将密切跟进反向吸收合并工作，但仍存在前述反向吸收合并交易安排最终未能完成或未能在预定时间内完成的风险，如发生该情形，基金管理人将按规定及时进行披露。使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律和税务风险。（十）潜在利益冲突风险与原始权益人为同一机构。外部管理机构可能在为本基金行使管理职能的过程中为其自身的其他同类型资产行使管理职能，本基金存续期间外部管理机构也可能为其自身或其他方的同类型资产提供运营管理服务，因此可能与本基金所持有的目标基础设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。外部管理机构（原始权益人）在持有本基础设施项目的同时，还持有华威西营里蔬果一级批发市场、华威西营里农产品交易中心南区（华威厨具酒店用品交易中心）和华威建新花卉交易中心，该等项目与基础设施项目定位、上下游、客群、经营品种均存在重大差异。设施项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于消费类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。（十一）原始权益人或其同一控制下的关联方持有份额比例较高可能导致的风险本基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额按照《基金合同》约定在规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基金份额将持续占有较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易回避的投资者保障措施防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法实现其表决意见。（十二）对外借款的风险本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等；基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目；载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其他债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险；借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。（十三）关联交易风险基础设施项目存在部分租户为原始权益人及其关联方的情形，存在一定的关联交易风险。具体来看，截至尽调基准日，基础设施项目存在 3 个关联方租户，占已签约月租金物业收入的比例为 1.78%。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。（十四）基金净值无法反映基础设施项目的公允价值的风险本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目目前采用成本法进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。本基金中期报告和年度报告中公告的基金份额净值可能不能完全体现持有的基础设施项目的公允价值。（十五）新种类基金收益不达预期风险基础设施证券投资基金属于新设的基金品种，国内发展运行时间较短，相关政策法规尚处于试行阶段，因此暂无可用以评估其中长期表现的历史业绩。基础设施项目的过往财务资料或基金管理人管理的其他基金业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能从本基金投资及基础设施项目经营中获得收益。二、基础设施项目相关风险（一）基础设施项目所在行业风险本基础设施项目属于农贸市场行业，易受到监管政策、人口状况、竞争环境的影响。监管政策方面，《福州市城市商业网点规划（2021-2035 年）》明确华威西营里农产品交易中心是福州市南三环市场集聚区的核心组成部分；人口状况方面，华威西营里农产品交易中心主要供应福州市和周边地区，依赖于福州市和周边地区的人口总量；竞争环境方面，目前华威西营里农产品交易中心是福州市唯一一家满足城市一站式购齐功能、具备显著二级农产品批发市场特征的项目。上述因素若产生不利变化，可能影响基础设施项目收入，进而影响本基金收益。此外，电商、预制菜行业和其他各类新兴业态的发展可能对农贸市场行业造成冲击。随着互联网技术的发展，在线购物平台的便利性、灵活性使线下农贸市场行业面临持续可替代性的挑战。电商平台通过直播、销售平台展示等方式将产地的特色农产品向消费者进行介绍宣传，形成销售，消费者购买后，电商可通过产地直发的方式将农产品寄送到消费者手中，替代了中介环节，可能对农贸市场行业原有的销售渠道造成冲击。预制菜加工厂将初级农产品加工成为在加热或熟制后可食用的预制菜商品，预制菜工厂可将预制菜商品直接销售到商超、餐饮门店中，而不必须经过农贸市场的分销环节，可能对农贸市场行业造成冲击。（二）基础设施项目运营风险本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、广告费、停车费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。（1）农贸市场出租相关风险本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。未获替代等，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金物业收入。基金管理人将督促外部管理机构提前对到期租约开展续签沟通，并提前储备潜在租户，同时在续签和新签租约时合理安排租赁期限，注意逐步降低租约到期的集中度。和扩建大型商品交易市场，华威西营里农产品交易中心是目前福州市唯一一家满足城市一站式购齐功能、具备显著二级农产品批发市场特征的项目。若基础设施项目所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上同类农贸市场供应过剩，出租方竞争获取租户，会影响基础设施项目的出租率和租金水平。重要的保供职责。如 2022 年 8 月，华威农商集团被仓山区商务局纳入 2022 年公共卫生事件防控工作“重点保供企业”。公共卫生事件或其他灾害发生期间，保供企业必须要服从政府工作部署，配合政府开展抢险救灾工作。基础设施基金可能因灾害发生期间按照政府要求减少租户租金，对本基金收益造成不利影响。（2）运营支出及相关税费增长的风险基金管理人和运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发[1986]90 号）、《财政部、国家税务总局关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43 号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2022 年第 4 号）、《财政部、税务总局关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的公告》（2023 年第 50 号）规定，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。对于非直接为农产品交易提供服务的房产，以该部分房产不含税租金收入为房产税的计税依据，税率为百分之十二。根据《财政部、税务总局关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的公告》（2023 年第 50 号）规定，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税，执行期限至 2027 年 12 月 31 日。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。对于非直接为农产品交易提供服务的房产，根据国家税务总局福建省税务局公布的福州市城镇土地使用税税额标准表，基础设施项目所处地段目前的土地使用税年税额标准为 6.4 元/平方米。目前资产估价按照该优惠政策到期后能够延续进行测算。同时，项目公司在经营及分配过程中涉及多种税负。原始权益人出具承诺，如在本基金的存续期内上述优惠政策的执行期限未能延续，或虽然部分延续但优惠力度有所降低，或现有已享受优惠政策的经营业态被认定为非农贸业态不再适用上述相关政策，原始权益人无偿向项目公司提供资金，供其根据届时适用的政策足额支付房产税、城镇土地使用税及税务机构追缴的其他税金、罚金（如有），但如发生上述情形，原始权益人出现无力补偿或补偿不足的情形，仍会对本基金造成不利影响。另外，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何附加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金持有的消费类基础设施资产未来可能需要主动或被动通过维修或改造升级，以适应新的市场需求。基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷或短缺、物资设备供应短缺、承包商未能履约、建设事故、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况。上述事项的发生，可能导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，从而对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根据基础设施项目经营情况和资金需求，合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的大额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩增长水平不及预期的情况，或对基础设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响。（3）外部管理机构的管理风险本基金将聘请外部管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，聘请外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：取决于外部管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。无法继续聘任到合适的外部管理机构的可能性，请投资人及时关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排，此外，外部管理机构的核心人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响。金存续期间内，若发生了需要更换外部管理机构的事项，且根据《基金合同》约定经基金管理人决定或基金份额持有人大会决议更换，则原外部管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更外部管理机构的相关风险（包括但不限于新任外部管理机构的运营管理经验、能力不同于原外部管理机构的风险等）。政处罚（包括责令改正、处以罚款、没收违法所得、责令停业、吊销许可等,视情节严重情况而定）的风险。根据《中华人民共和国食品安全法》的规定,农贸市场开办者允许未依法取得许可的食品经营者进入市场销售食品,或者未履行检查、报告等义务使消费者的合法权益受到损害的，应当与食品经营者承担连带责任。尽管根据运营管理协议，如外部管理机构违反法律法规和运营管理协议约定义务对基础设施基金造成损害，外部管理机构需对基础设施基金遭受的实际损失进行赔偿，但如发生外部管理机构无力赔偿或赔偿不足的情形，仍会对本基金造成不利影响。万元、-7,945.73 万元、384.38 万元和 995.94 万元。2021-2023 年度，外部管理机构净利润出现较大幅下降，主要系华威西营里农产品交易中心业务拆分至福建华威智慧商业管理有限公司致使相关收益不纳入并表范围；项目公司 2021-2023 年对部分设施进行拆除以优化市场布局，资产拆除剩余摊销导致相关非经常性损失；2020 年非同一控制合并项目公司，投资性房地产在合并层面按照公允价值计量，对应增值部分按剩余年限折旧增加年折旧额；根据公司经营规划安排，子公司福建华威建新花卉产业有限公司 2022-2023 年度分别支付股东借款利息等因素所致。不考虑前述影响因素的情况下，2021-2023 年净利润分别为年 2 月 2 日，华威农商集团并购同一控制下的福州市华威菜多多农产品市场有限公司 67%股权，该公司运营管理的华威西营里蔬果一级批发市场 2024 年 1 月 1 日新开业期间成本费用较高所致。如未来外部管理机构经营情况不佳，或出现经营困难，外部管理机构持续经营能力将受到挑战。发生此类事件将对基础设施的持续运营产生影响，可能触发解聘外部管理机构的相关事件。鉴于解聘及重新聘任所涉及的交接工作较为复杂，重新聘任的外部管理机构的运营管理经验、能力不同于原外部管理机构，存在运营管理水平下滑的风险，同时存在一定的操作风险。若出现上述情况，可能会对基础设施基金造成不利影响。（4）交通政策调整造成的风险（榕公综〔2022〕388 号），明确：“二环路（不含）和三环路（含）之间区域所有道路，每日 7 时至 9 时和 17 时至 19 时禁止重中型载货汽车通行”。华威西营里农产品交易中心位于福州市二环路和三环路之间，处于“每日 7 时至 9 时和 17 时至 19 时禁止重中型载货汽车通行”的管制区域内，市场内重中型载货汽车数量少，同时重中型载货汽车可采取避开管制时间段方式入场与退场，该政策对市场影响小。但如交通政策发生调整，限行政策进一步严格，可能对本基金造成不利影响。（5）城市规划变更风险目前基础设施项目处于福州市规划安排中，《福州市城市商业网点规划（2021-2035 年）》明确华威西营里农产品交易中心是福州市南三环市场集聚区的核心组成部分，2035 年前该项目搬迁风险较低；《福州市城市商业网点规划（2021-2035 年）》明确除既有项目外，三环内不再增加和扩建大型商品交易市场，但随着城市发展，相关城市规划可能存在一定程度的调整，带来潜在的市场搬迁或者新增竞品的风险，进而会对未来经营期内基础设施项目经营产生一定的不确定性。（6）农产品食品安全风险农批市场是农产品食品的重要集散地，农产品食品的生产、加工、运输、销售过程中可能存在微生物污染、化学污染等风险导致食品不符合安全标准，可能引发食品安全相关的责任事故，进而导致项目公司因食品安全管理不到位而受到相关处罚，如发生重大食品安全事件，可能导致市场停业整改、暂停营业等情形，从而给市场正常经营带来重大不利影响。此外，水产是基础设施项目重要的经营品种，如水产产地海域受到污染，可能会造成水产品的食品安全风险。如 2023 年 8 月 24 日，日本福岛第一核电站正式启动核污染水排海，海关总署决定自 2023 年 8 月 24 日起全面暂停进口原产地为日本的水产品（含食用水生动物）；农业农村部表示将严格按照水产品中放射性物质限制浓度国家标准，加大对海洋水产品核污染风险监测力度，确保水产品质量安全，维护广大人民群众切身利益。项目部分商户以经营海鲜为主，若商户的客户因水产品污染疑虑而减少对其采购，进而影响入驻商户收入，存在水产品类商户退租的风险。（7）基础设施项目消防安全管理相关风险基础设施项目已根据《中华人民共和国消防法》等相关法律法规办理建设工程消防验收手续，并依法办理了公众聚集场所投入使用、营业前消防安全相关手续。由于基础设施项目属于公众聚集场所，在项目运营过程中需持续满足国家消防管理政策及地方消防主管部门对于公众聚集场所的消防技术标准以及消防安全要求，未来如发生相关消防管理政策变化、消防主管部门管理要求调整等情形，或发生不可预见的消防安全风险事项，可能对基础设施项目运营产生不利影响，进而可能对基金份额持有人的投资收益带来影响。（8）停车场备案登记相关风险项目公司已取得福州市公安局交通警察支队仓山大队于 2024 年 10 月 18 日核发的编号为（仓）公交备案〔2024〕23 号的《福州市公共停车场备案登记结果告知单》，根据该告知单记载，备案主管部门对项目公司于基础设施项目经营的社会公共停车场（即“福州市华威西营里农产品交易中心停车场”）备案未设置截止期限。根据现行规定和备案登记政策，在告知单记载备案信息不发生变化的情况下，上述停车场备案登记持续有效，如告知单记载备案信息发生变化，需更新信息，可进行无期限限制的停车场备案登记。项目公司及外部管理机构已出具《关于停车场备案登记情况的专项确认及承诺函》，就在基础设施基金申报期及存续期间内，对停车场备案的安排承诺并确认如下：（一）项目公司承诺将维持其正常的停车场经营活动，不会实施重大违法违规或其他将导致无法维持停车场备案登记或被要求禁止经营停车场的行为。（二）如果未来政策发生变化或调整，导致备案主管部门要求办理停车场备案登记续期或重新办理停车场备案登记手续等类似情形的，项目公司将授权并委托外部管理机构，根据届时的备案登记政策及主管部门要求，积极并及时至主管部门处办理相关手续以维持停车场备案登记持续有效。（三）如外部管理机构违反《运营管理协议》的约定，或因外部管理机构导致停车场受到主管部门停业、关闭等处罚或未及时完成停车场备案信息更新的，且因前述原因导致基础设施项目的收入或净现金流下降的，外部管理机构承诺根据实际损失进行赔偿。根据《运营管理协议》的约定，外部管理机构的运营管理职责包括代表项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记；为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可。故如需更新，则项目公司将授权并督促外部管理机构代表项目公司及时完成停车场备案信息的更新。基于上述，项目公司将委托并授权外部管理机构根据法律法规要求以及《运营管理协议》的约定，确保基础设施项目范围内停车场备案登记持续有效。（9）户外广告设置许可证续期风险项目公司目前持有的《福州市户外广告（大型）设置许可证》有效期至 2027 年 1 月 25 日，无法覆盖基础设施基金存续期，若基金存续期内户外广告设置许可证无法续期，项目公司可能面临无法正常从事户外广告业务的风险。为缓释此风险，基础设施基金成立后，项目公司将委托并授权外部管理机构根据法律法规要求以及《运营管理协议》的约定设置并维护基础设施项目范围内大型户外广告，确保满足户外广告设置许可证的续期条件并及时办理户外广告设置许可证的续期手续。基础设施基金存续期间内，基金管理人将依法依规做好运营管理工作，督促并考核运营管理机构代表项目公司及时完成户外广告设置许可证的续期工作。如运营管理机构违反《运营管理协议》对于户外广告管理的有关约定，或因运营管理机构导致户外广告受到主管部门停业、关闭等处罚或户外广告设置许可证未完成续期的，且因前述原因导致基础设施项目的收入或净现金流下降的，基金管理人或项目公司有权根据实际损失扣减外部管理机构的运营管理费用。（10）公共治安风险农批市场人员、车辆密集，流动性大，治安管理难度较大，可能存在盗窃、斗殴等治安事件，影响市场正常运营秩序和人员安全，如发生重大公共治安风险事件，可能导致农批市场停业整改、暂停营业等情形，从而给市场正常经营带来重大不利影响。（11）系统失灵或故障风险外部管理机构使用泛微 OA 办公云系统进行 OA 办公管理、乐软资产管理系统进行商户租赁合同管理、华威食安追溯系统进行农产品监测和追溯管理、捷顺云停车系统进行车辆进出场管理和收费，上述系统支撑了基础设施项目现场的运转。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情况包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、人为错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰基础设施项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如长期失灵或发生故障，可能对基础设施项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响，进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。（12）投资目标不达预期的风险虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。础上进行合理调整。同时，可供分配金额的确定及调整受会计准则的影响，如将来会计准则变更，也可能影响本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现，进而对本基金的可供分配金额造成影响。（13）专家委员会相关主体或人士的利益冲突风险为进一步保障基础设施基金的专业化管理，基金管理人后续根据实际需要拟设置专家委员会，该委员会将结合当地政策、规划及行业发展趋势，为本项目长期发展战略提供指导性建议，帮助项目实现可持续发展。该委员会成员将由基金管理人的专业人士、聘请的外部行业专家等组成，外部专家中可能包括原始权益人股东华威集团及具有相关经验或能力的战略投资者委派的资深人士等专家组成。专家委员会成员中可能包括原始权益人股东华威集团及具有相关经验或能力的战略投资者委派的资深人士等专家，该类专家可能因提供专家服务获取本基金及基础设施项目内幕信息或其他未公开信息，虽然基金管理人将建立完善本基金及基础设施项目的利益冲突管控机制，但仍无法排除相关主体或人士可能与本基金存在利益冲突风险。（三）土地使用权续期安排不确定性风险本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地用途为工业用地，相应国有建设用地使用权到期时间为 2055 年 7 月 27 日。《中华人民共和国民法典》（自 2021 年 1 月 1 日起施行）规定：“非住宅建设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。该土地上的房屋以及其他不动产的归属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律、行政法规的规定办理”。因此，目前基础设施项目所在地的土地主管部门尚未明确土地使用权续期事宜所需缴纳的费用和缴纳方式、续期具体的审批标准及操作指南，基础设施项目所占用的土地使用权续期安排具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后被要求承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金额较低而造成本基金收益降低甚至损失投资本金的情况，本基金将受到重大不利影响。（四）基础设施项目土地政策调整和征收征用风险华威西营里农产品交易中心依法取得土地使用权证，登记用途为工业用地，现实际用途作为农产品交易市场使用。对此，本项目法律顾问查阅了农产品市场的相关政策和文件，进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》（商建发〔2014〕60 号），文件明确指出“支持利用工业企业旧厂房、仓库和存量土地资源兴办农产品市场”。2013 年 3 月，福州市市长主持召开市长办公会议，根据该次会议纪要所述，会议同意将西营里市场搬迁至华威农产品物流配送中心。根据华威智慧农产品的进一步说明，其系基于该等政策对旧厂房进行改扩建及提升改造，利用改建后的厂房吸收老西营里市场的摊位租户并进一步进行招商，以此承接西营里市场整体搬迁，开办农产品批发市场项目。本项目法律顾问亦查阅了福州市人民政府办公厅颁布的《福州市城市商业网点规划（2021—2035 年）》，华威西营里农产品交易中心为福州市商品市场交易布局项下现状保留的农产品批发市场项目。与此同时，福州市自然资源和规划局于 2023 年 11 月 14 日出具了《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，确认经属地区政府现场踏勘，该项目现实际用途作为农产品交易市场使用，有关事宜经市政府研究同意，符合商务部等 13 部门《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》（商建发〔2014〕60 号）利用工业企业旧厂房兴办农产品市场的相关指导精神，福州市自然资源和规划局对此无异议。根据福州市自然资源和规划局于 2023 年 11 月 14 日出具的《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，福州市自然资源和规划局对于基础设施项目以 100%股权转让方式发行公募 REITs 无异议。如果相关部门要求项目调整土地性质用途，可能对本基金的运作及收益造成影响。如后续该土地被相关部门征收或征用且对该土地性质用途的认定产生变化，可能对土地的价值及相应补偿款产生影响，并进而对本基金的运作及收益造成影响。为缓释此风险，原始权益人承诺在基础设施基金发行或存续期间内，如因相关监管政策或指导意见发生变化等原因需变更基础设施项目的土地用途分类，其将尽最大努力协助项目公司完成土地用途分类变更相关手续的办理并承担因此产生的成本和费用（如有）。（五）基础设施项目转让限制的风险根据华威农商集团签署的融资担保文件，在开展相关重大事项前华威农商集团需要通知债权人或取得债权人的同意。截至 2024 年 7 月 18 日，华威农商集团已完成债权人的通知及取得债权人的同意。（六）重要现金流提供方风险收入 10.73%，为本项目的重要现金流提供方。2024 年 1-6 月，该租户租金物业收入为 433.19 万元，占基础设施项目总收入 9.19%。该租户自 2018 年以来连续承租 3 号楼的蔬菜批发区域及周边配套区域，采取整租后再分租出去模式进行经营，除 3 号楼室内建筑物区域之外，还在室外配套区域设置大棚档口区域和供零散商户交易的区域，且分租的租户数量较多，存在一定的流动性风险和经营管理难度。若该租户出现拒绝履行租约或拖欠租金、经营陷入困境等情况时，可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响。若该租户的分租租户出现大面积拒绝履行租约或拖欠租金、经营陷入困境等情况时，可能会对该租户经营的持续性和稳定性产生一定影响。（七）基础设施项目 6 号楼冷库投入运营时间较短的风险基础设施项目 6 号楼冷库于 2023 年 11 月投入运营，投入运营时间较短。截至 2024 年年出租率为 100%，第 4 年及之后考虑换租影响，预测长期出租率为 96%。根据评估机构和会计师事务所的预测，2024-2025 年，6 号楼冷库收入预计占总运营收入的 14%-15%，占比较高。因冷库历史运营时间较短，若后续冷库运营水平和出租率无法达到预测水平，则可能对项目估值产生一定影响。（八）基础设施项目处置价格及处置时间不确定性风险本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，可能导致处置价格出现大幅下降，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临本金损失风险。本基金存续期为 32 年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置，需要延长清算期的风险。（九）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险根据《基础设施基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的管理能力等多重因素。本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差。现金流预测与可供分配金额测算相关内容是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性和不完整性，因此本基金的现金流及可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际情况的保证。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。（十）股东借款带来的现金流波动风险本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 及项目公司发放股东借款， SPV 收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 并继承 SPV 对专项计划的债务。其中部分或全部股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动。（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动。（十一）基础设施项目评估值风险本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估并出具评估报告。但仍存在如下风险：况下，依据一定预测及假设的基础上形成的，该等分析虽方便投资者评估基础设施项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠，存在基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险。新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。（十二）基础设施项目权利负担无法如期解除的风险为担保华威智慧农产品、原始权益人和华威集团相关债务的履行，华威西营里农产品交易中心项下建（构）筑物所有权及其占用范围内的国有土地使用权部分已抵押于进出口银行福建分行，同时原始权益人以其持有的华威智慧农产品 100%股权质押予进出口银行福建分行。根据华威智慧农产品、原始权益人和华威集团出具的承诺函，华威智慧农产品、原始权益人和华威集团承诺将在本项目发行后清偿上述抵押合同项下的主债权。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还主合同项下全部应付本息，并同意于华威集团、原始权益人及华威智慧农产品或其指定的第三方代其清偿完毕主合同项下全部应付未付本息之日解除相关抵押合同，并在全额还款日起 15 个工作日内协助华威智慧农产品办理上述华威西营里农产品交易中心抵押情况的抵押登记解除及注销手续。根据原始权益人与进出口银行福建分行于 2021 年 1 月 11 日签署的编号为履行, 原始权益人以其持有的华威智慧农产品 100%股权质押予进出口银行福建分行。根据华威智慧农产品和原始权益人出具的承诺函，华威智慧农产品和原始权益人承诺将在本项目发行后提前支付主合同项下全部应付本息。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还主合同项下全部应付本息，并同意于全额还款日起 15 个工作日内协助原始权益人办理前述股权质押登记的解除及注销手续。基金管理人将积极督促各方按照约定及时完成存量抵押和质押的解除以及相关的登记工作，但如基础设施项目权利负担无法如期解除，将可能触发专项计划终止事件，继而导致《基金合同》提前终止。（十三）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险基础设施项目需要开展相关维修及保养工作，维修及保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更、政府征收及其他不可抗力事件，本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。三、与专项计划管理相关的风险（一）流动性风险在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致专项计划及本基金无法获得预期收益，甚至导致本基金《基金合同》提前终止的风险。（三）专项计划运作风险和账户管理风险专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。（五）专项计划管理人、专项计划托管人等机构尽职履约风险专项计划的正常运行依赖于专项计划管理人、专项计划托管人等参与主体的尽责服务，存在专项计划管理人违约违规风险、专项计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。四、其他风险（一）市场风险本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、 AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。利率风险主要是指因金融市场利率的波动而导致证券市场价格和收益率变动的风险。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金可投资于债券，其收益水平可能会受到利率变化的影响。如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的实际收益率。信用风险主要指债券、票据发行主体、存款银行信用状况可能恶化而可能产生的到期不能兑付的风险，以及在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失的风险。债券发行主体的经营状况受多种因素的影响，如管理能力、行业竞争、市场前景、技术更新、新产品研究开发等都会导致债券发行主体盈利发生变化。如果基金所投资的债券发行主体经营不善，其债券价格可能下跌，其偿债能力也会受到影响。随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化，基金投资的收益水平也会随之变化，从而产生风险。（二）管理风险在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有以及对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。基金管理人的管理手段和管理技术等因素的变化也会影响基金收益水平。（三）外部管理机构尽责履约风险在本基金存续期间，基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关，当外部管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。本基金存续期间，存在外部管理机构不被续聘或被解聘且没有合适续聘机构的可能性。外部管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止外部管理机构及项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。（四）项目公司人员尽责履约风险在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。（五）政策与法律风险目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。（六）税收风险在本基金存续期间，税收征管部门可能会对应税行为的认定以及适用的税率等进行调整。届时，基金管理人将执行更新后的政策，可能会因此导致基金资产实际承担的税费发生变化。该等情况下，基金管理人有权根据法律法规及税收政策的变化相应调整税收处理，该等调整可能会影响到基金投资人的收益，也可能导致基金财产的估值调整。由于前述税收政策变化导致对基金资产的收益影响，将由持有该基金的基金投资人承担。对于现有税收政策未明确事项，本基金处理方案可能会与税收征管认定存在差异，从而产生税费补缴及滞纳金、罚金，该等税费及滞纳金、罚金将由基金财产承担。（七）技术风险在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。（八）操作风险基金管理人、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。（九）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险本基金《基金合同》、招募说明书等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异，对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。（十）其他风险基金资产的损失。控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。欺诈等行为产生的违规风险。基金产生不利影响。投资有风险，投资需谨慎，上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资人参与本基金相关业务前，应认真阅读本基金的《招募说明书》《基金合同》及基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。第九部分：基金募集本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定，并经中国证券监督管理委员会 2024 年 12 月 24 日《关于准予易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可〔2024〕1897 号）注册。除法律、行政法规或中国证监会另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得预留或提前发售基金份额。具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。本基金的基金份额发售相关业务活动应当符合法律法规、《基础设施基金业务办法》及深圳证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，基金管理人可对本基金的发售安排进行相应调整，但应在实施前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。一、基金运作方式和类型契约型封闭式，基础设施证券投资基金。二、基金的存续期限除《基金合同》另有约定外，本基金存续期限为自《基金合同》生效之日起 32 年。经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。三、基金募集情况本基金的份额发售价格为 3.027 元/份。本基金自 2025 年 1 月 6 日至 2025 年 1 月 7 日进行发售。其中，公众投资者的募集期为 2025 年 1 月 6 日，战略投资者及网下投资者的募集期为 2025 年 1 月 6 日至 2025 年 1 月本基金的募集对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金的募集对象分为战略投资者、网下投资者和公众投资者。四、各类投资者配售份额及比例本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例如下表所示。投资者类型获配基金份额数量（份）占募集总份额比例战略投资者 376,600,000 75.32% 网下投资者 86,380,000 17.28% 公众投资者 37,020,000 7.40% 合计 500,000,000 100% 第十部分：《基金合同》的生效根据有关规定，本基金满足基金合同生效条件，基金合同于 2025 年 1 月 13 日正式生效。自基金合同生效日起，本基金管理人正式开始管理本基金。第十一部分：基金份额的上市交易和结算《基金合同》生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易及开通基金通平台转让业务。本基金上市后，除按照《基金合同》约定进行限售的基金份额外，登记在证券登记系统中的场内份额可直接在深圳证券交易所上市交易；登记在登记结算系统中的场外份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务将基金份额转至证券登记系统后，再上市交易。具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。一、上市交易的场所深圳证券交易所。二、上市交易的时间在符合相关法律法规和基金上市条件的前提下，本基金可向深圳证券交易所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。三、上市交易的规则本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《基础设施基金业务办法》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定及其不时修订和补充。四、上市交易的费用本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。五、上市交易的停复牌和终止上市上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。六、基金份额收购及份额权益变动（一）投资者及其一致行动人的承诺投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。（二）要约收购投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 50%，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过本基金基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金。七、扩募基金份额的上市本基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金业务办法》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。八、基金份额的结算方式本基金的基金份额的结算遵循《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及其不时修订和补充。九、流动性服务商安排本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为本基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关规定执行。十、基金份额折算与变更登记《基金合同》生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。（一）基金份额折算的时间基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。（二）基金份额折算的原则基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理，并由登记机构进行基金份额的变更登记。基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生实质性变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示。如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。十一、其它事项相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金《基金合同》相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。第十二部分：基金的投资一、投资目标本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。二、投资范围及比例本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA 级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。本基金可根据法律法规的规定参与融资。本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除《基金合同》另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。三、投资策略（一）资产支持证券投资策略《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于易方达华威农贸市场资产支持专项计划全部份额，该专项计划投资于 SPV、项目公司等。本基金通过资产支持证券、SPV、项目公司等特殊目的载体取得由原始权益人原持有的基础设施项目的完全所有权。前述基础设施项目的基本情况、财务状况及经营业绩分析、现金流测算分析及未来运营展望、运营管理安排等信息详见本招募说明书相应章节。本基金将按照法律法规规定和《基金合同》约定履行基础设施项目运营管理职责，积极主动运营管理所投资的基础设施项目资产，充分借助聘请的外部管理机构的专业管理经验，以获取基础设施项目租金物业收入等稳定现金流为主要目的。此外，基金管理人可视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件标准，争取提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可负责实施基础设施项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大会审议的，将根据《基金合同》约定提请基金份额持有人大会审议。基金存续期内，本基金将寻求并购优质的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金、融资等方式投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础设施资产规模、分散基础设施资产的经营风险、力争提高基金的资产投资和运营收益。基金存续期内，基金管理人会根据基础设施项目资产的投资运营情况，结合市场环境及宏观市场因素变化，适时评估合适的投资退出机会。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价合理的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，力争选择有利于本基金投资收益实现的买家报价方案，专业审慎地处置基础设施项目资产。根据相关法律法规及不动产权证书，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权期限将于 2055 年到期。鉴于土地使用权皆有期限限制，基金管理人将积极于基金持有的相关项目（无论后续收购资产或成立时拟投资的基础设施项目）在土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果续期申请获批准，土地使用权持有人将有可能需要相应支付土地出让金。（二）固定收益投资策略基金存续期内，本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具等。本基金将在分析和判断宏观经济运行状况和金融市场运行趋势的基础上，确定和动态调整资产类别的配置比例；自上而下地决定债券组合久期及类属配置；同时在严谨深入的信用分析的基础上，自下而上地精选个券，在谨慎投资的前提下，力争获取稳健的投资收益。（三）基金的融资策略基金存续期内，在控制风险的前提下，本基金将综合使用各种融资方式，力争提高基金份额持有人的投资收益，包括但不限于基金扩募、回购、直接或间接对外借入款项和法律法规允许的其他方式等。未来，随着市场的发展和基金管理运作的需要，基金管理人可以在不改变投资目标的前提下，遵循法律法规的规定，履行适当程序后，相应调整或更新投资策略，并在招募说明书（更新）中公告。四、业绩比较基准本基金暂不设业绩比较基准。如果今后法律法规要求，或有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。五、风险收益特征本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施项目运营收益并承担基础设施价格波动。由于本基金的投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币型基金等的投资标的存在明显差异，故本基金与上述类型基金有不同的风险收益特征。六、投资限制（一）组合限制基金的投资组合应遵循以下限制：《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除《基金合同》另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。但因基础设施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；础设施资产支持证券的除外；接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；应在 3 个月之内调整；因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第 2、3 条规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。除《基金合同》另有约定外，基金管理人应当自《基金合同》生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。（二）禁止行为为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。对于《基金合同》和招募说明书已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。如法律法规或监管部门取消上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求，本基金可相应地不受相关限制。如果法律法规或监管部门对上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求进行变更的，本基金以变更后的规定为准。经与基金托管人协商一致，基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对《基金合同》进行变更，该变更无须召开基金份额持有人大会审议。七、借款限制本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法间接行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；不当利益。九、关于本部分的相关要求，法律法规或监管部门取消或放宽上述限制的，则本基金投资不再受相关限制，此项调整无需召开基金份额持有人大会。第十三部分：基金的财产一、基金总资产基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。二、基金净资产基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。三、基金财产的账户基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。资产支持证券托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。四、基金财产的保管和处分基金财产具有独立性。因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入本基金财产。本基金财产的债务由本基金财产承担。本基金财产独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管，不得将基金财产归入前述机构的固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。本基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。第十四部分：基础设施项目基本情况一、基础设施资产概览、运营模式及运营情况分析（一）基本情况华威西营里农产品交易中心是福州市区内重要的农产品采购流通节点和保供单位，位列国家商务部 127 家重点联系市场之一，荣获“全国诚信示范市场”“福建省诚信示范市场”“福建省市场保供示范单位”“福州市放心消费示范单位”和“福州市工人先锋号” 等多项荣誉。图表十四-1 华威西营里农产品交易中心实景图华威西营里农产品交易中心基本情况如下表所示：图表十四-2 华威西营里农产品交易中心项目概况项目概况项目名称华威西营里农产品交易中心所在地（明确到县区级）福建省福州市仓山区盘屿路 855 号资产范围（线性工程填写起止地点；非线性工程仓山区盘屿路 855 号，东临阳岐路，南临盘屿路，填写项目四至）西临上尚城，北临长埕路华威西营里农产品交易中心总用地面积建设内容和规模建筑物所有权及其占用范围内的国有土地使用权标的资产系分期建设而来，各批次开竣工时间如开竣工时间下：（1）1#厂房：开工时间为 2004 年 10 月 17 日竣工时间为 2005 年 7 月 5 日（2）（二期）A 栋厂房：开工时间为 2012 年 6 月 27 日竣工时间为 2013 年 11 月 20 日（3）改扩建工程，即将 1#厂房由原 1 层加建至同时新建 3#楼及 5#楼：开工时间为 2016 年 1 月 15 日竣工时间为 2016 年 4 月 14 日（4）提升改造工程，即新建 6#楼、7-1#楼、7- 开工时间为 2022 年 10 月 30 日竣工时间为 2023 年 11 月 9 日决算总投资（如有）（万元）（注 1） / 目标不动产评估值（万元） 148,200.00 目标不动产评估净值（万元）（注 2） 148,200.00 运营起始时间 2013 年 12 月项目权属起止时间及剩余年限（剩余年限为权土地使用权出让年限为 2005 年 7 月 28 日至 2055 属到期年限与基准年限之差）年 7 月 27 日止，剩余年限为 31.1 年。注 1：部分标的资产系外购取得，不适用于决算总投资统计口径。注 2：当期标的资产评估净值=目标资产评估值-基础设施基金直接或间接对外借入款项中拟用于基础设施项目收购的部分，下同。华威西营里农产品交易中心交易品类涵盖水产品、冻品、干货/调味品、肉禽、蔬果、冷库（冷链仓储区）、仓储、海鲜美食体验、电商直播等，品类齐全、零批兼营，是福州市唯一一家满足城市一站式购齐功能、具备显著二级农产品批发市场特征的项目2 。图表十四-3 华威西营里农产品交易中心平面图按照农产品批发环节关系，可将农产品批发市场分为一级批发市场、二级批发市场和三级批发市场。其中，一级市场指直接从产地收购农产品，向中间批发商或代理商销售的批发市场；二级市场指从一级批发市场采购农产品，再销给中间商或零售商进行销售的市场，是一级批发市场和三级批发市场的中转站，是农产品流通体系不可或缺的交易节点；三级市场指批发商从二级批发市场采购农产品，再销给以农贸市场商贩为主的零售商进行销售的市场。《福州市城市商业网点规划（2021-2035 年）》明确华威西营里农产品交易中心是福州市南三环市场集聚区的核心组成部分。《福州市城市商业网点规划（2021-2035 年）》明确严格控制都市区内大型市场类用地供应，避免过度竞争的同时优化城市功能的空间布局；明确除既有项目外，三环内不再增加和扩建大型商品交易市场。图表十四-4 华威西营里农产品交易中心在《福州市城市商业网点规划（2021-2035 年）》位置图表十四-5 华威西营里农产品交易中心交通区位图华威西营里农产品交易中心毗邻二环、三环以及福州南高速，紧邻 5 号地铁线“台屿站”，属于福州市奥体商圈，交通区位优势突出，地处福州核心消费市场的同时，可通过便捷的交通网络快速将商品和服务辐射到区域周边城市，车程 25 公里半径可覆盖福州城市五区主要消费聚集区，50 公里半径可覆盖 85%以上的福州常住人口。华威西营里农产品交易中心充分发挥了区位交通优势，承担起了福州市农产品城区分销的职能。基础设施项目包括 1 号楼、2 号楼、3 号楼、5 号楼及新建的 6 号楼、7 号楼，总建筑面积为 98,925.84 平方米，可租赁面积 75,415.11 平方米。截至 2024 年 6 月末，基础设施资产估值 14.82 亿元。（二）基础设施资产的使用现状及维护情况（1）地理位置基础设施资产位于福建省福州市仓山区盘屿路 855 号，东临阳岐路，南临盘屿路，西临上尚城，北临长埕路，位于海峡奥体商圈。（2）交通状况基础设施资产位于福州市仓山区，福州南出口湾边大桥北桥头，毗邻二环、三环以及福州南高速，紧邻 5 号地铁线，连接福州二环、三环，交通优势显著。图表十四-6 福州市交通基础设施分布楼整座”；5 号楼对应不动产权证“5#楼整座；6 号楼对应不动产权证“6#及地下室”；7 号楼对应不动产权证 “7-1#和 7-2#”。（3）环境状况基础设施资产位于福州市仓山区，地处福州市主城区南部，位于南台岛，毗邻乌龙江，周边绿化覆盖率 45.7%，自然环境较好；基础设施资产附近为住宅区及工业物流集中区，产业集聚好，有一定的人文环境，周边无特殊景观。（4）外部配套设施状况区域内基础设施开发情况为“五通”（通上水、通下水、通电、通讯、通路）。福州市将建成 1 小时覆盖福州都市圈；2 小时通达省域全部地市及外省周边地级市；3 小时通达周边省会城市及周边城镇群核心城市的 1-2-3 出行交通圈，和形成 1 天通达全国主要城市、2 天通达周边主要国家和地区、3 天通达全球核心城市的全球“1-2-3”物流圈，将大大提升福州市城市配送以及生产运输的物流效率。（5）区位状况分析基础设施资产位于海峡奥体商圈、福州南出口湾边大桥北桥头，毗邻二环、三环以及福州南高速，紧邻 5 号地铁线，连接福州二环、三环。综上所述，基础设施资产区位状况良好。基础设施资产已办理不动产权证，总建筑面积为 98,925.84 平方米，基础设施资产建筑物实物状况如下：图表十四-7 基础设施资产建筑物实物状况名称华威西营里农产品交易中心建规模筑（建物筑面实积）物基础设施资产建有多栋建筑，建筑层数及结构如下表：状建筑面积坐落序号总层数结构况（㎡）描仓山区建新镇盘屿路框架、钢述 855 号结构仓山区建新镇盘屿路 2#厂房 A 栋框架、钢层数仓山区建新镇盘屿路仓山区建新镇盘屿路仓山区建新镇盘屿路仓山区建新镇盘屿路层高综合楼层高约 3 米建筑框架结构、钢结构结构空间开间，户型方正，通风、采光较好，空间布局合理结构基础设施项目系分期建设而来，各批次开竣工时间如下：（1）1#厂房：开工时间为 2004 年 10 月 17 日竣工时间为 2005 年 7 月 5 日（2）（二期）A 栋厂房：开工时间为 2012 年 6 月 27 日建成竣工时间为 2013 年 11 月 20 日时间（3）改扩建工程，即将 1#厂房由原 1 层加建至 2 层，将（二期）A 栋厂房由原 2 层加建至 3 层，同时新建 3#楼及 5#楼：开工时间为 2016 年 1 月 15 日竣工时间为 2016 年 4 月 14 日（4）提升改造工程，即新建 6#楼、7-1#楼、7-2#楼及地下室：开工时间为 2022 年 10 月 30 日竣工时间为 2023 年 11 月 9 日设施附属设施：消防栓系统、消防报警系统、ESFR 喷淋系统，防火等级丙二类及设视频监控系统、水电照明设施等齐全备维护维护及保养状况良好状况外墙钢结构装修天花钢结构屋顶状内墙砖墙刷乳胶漆、彩钢板况描地面防滑地砖述门窗卷闸门完损状况约八成新（成新率）其他目前出租用作农产品批发市场用途（1）财产综合险经核查，截至尽调基准日，华威集团已就基础设施项目项下的房屋建筑向中国人民财产保险股份有限公司福州市分公司投保了财产综合险。具体情况如下：图表十四-8 财产综合险信息险种财产综合险保单号 PQBB202335010000001102 保险人中国人民财产保险股份有限公司福州市分公司投保人福建华威集团有限公司被保险人福州华威智慧农产品有限公司第一受益人中国进出口银行福建省分行保险金额/赔偿限额 600,000,000 元保险期间自 2024 年 1 月 13 日零时起至 2025 年 1 月 12 日二十四时止房屋建筑 1：福州市仓山区建新镇盘屿路 855 号（仓山区金山工业集中区福湾片鼓楼园）1#楼整座、2#厂房 A 栋整座、3#楼整座、保险标的地址 5#楼整座的工业房地产房屋建筑 2：福州市仓山区建新镇盘屿路 855 号福州华威智慧农产品有限公司提升改造 6#、7-1#、7-2#、地下室的工业房地产投保了一份新财产综合险并已生效。本次新投保的财产综合险保额与本基础设施项目以盖本基础设施项目评估值。新财产综合险的第一受益人为项目公司。具体情况如下：图表十四-9 新财产综合险信息险种财产综合险保单号 TQBB202435010000000984 保险人中国人民财产保险股份有限公司福州市分公司投保人福州华威智慧农产品有限公司被保险人福州华威智慧农产品有限公司第一受益人福州华威智慧农产品有限公司保险金额/赔偿限额 1,627,800,000 元保险标的项目房屋建筑保险期间自 2024 年 10 月 22 日零时起至 2025 年 10 月 21 日二十四时止房屋建筑 1：福州市仓山区建新镇盘屿路 855 号（仓山区金山工业集中区福湾片鼓楼园）1#楼整座、2#厂房 A 栋整座、3#楼整座、保险标的地址 5#楼整座的工业房地产房屋建筑 2：福州市仓山区建新镇盘屿路 855 号福州华威智慧农产品有限公司提升改造 6#、7-1#、7-2#、地下室的工业房地产新财产综合险附加险条款信息如下：图表十四-10 新财产综合险附加险条款信息保险金额/赔偿限附加险条款名称额企财险附加扩展地震保险(通用型)(A 款)条款企财险附加专业费用保险(通用型)条款企财险附加清理残骸费用保险(通用型)条款企财险附加扩展自动升值保险(通用型)条款企财险附加灭火费用保险(通用型)(B 款)条款企财险附加扩展恶意破坏保险(通用型)条款企财险附加扩展水箱、水管爆裂保险(通用型)条款企财险附加盗窃、抢劫损失保险(通用型)(A 款)条款企财险附加罢工、暴乱及民众骚乱保险(通用型)(A 款)条款企财险附加扩展供应中断保险(通用型)(B 款)条款企财险附加扩展公共当局保险(通用型)条款企财险附加建筑物变动保险(通用型)条款企财险附加增加资产保险(通用型)条款企财险附加玻璃破碎保险(通用型)(A 款)条款企财险附加索赔费用保险(通用型)条款企财险附加锅炉、压力容器特约保险(通用型)条款企财险附加扩展露天存放及简易建筑内财产保险(通用型)(B 款)条款企财险附加扩展自动喷淋系统水损保险(通用型)(A 款)条款企财险附加特别费用保险(通用型)条款企财险附加扩展洪水保险(通用型)条款企财险附加扩展地崩及地陷保险(通用型)条款企财险附加建筑物外部附属设施保险(通用型)(A 款)条款企财险附加扩展烟熏保险(通用型)条款企财险附加临时保护措施保险(通用型)条款企财险附加扩展放弃代位追偿保险(通用型)条款企财险附加便携式设备特约保险（通用型）条款（2）公众责任险经核查，截至 2024 年 8 月 21 日，华威智慧农产品及所持有的华威西营里农产品交易中心已投保公众责任险，保险人为中国平安财产保险股份有限公司福建分公司，投保人为华威智慧农产品，被保险人为华威智慧农产品，保险期限自 2024 年 8 月 21 日 00 时起至 2025 年图表十四-11 公众责任险信息险种公众责任险保单号 11366003902632891451 保险人中国平安财产保险股份有限公司投保人福州华威智慧农产品有限公司被保险人福州华威智慧农产品有限公司限额类型限额值（元）每次事故赔偿限额 5,000,000 每次事故每人赔偿限额 1,000,000 平安公众保险金额 /赔偿限额每人医疗费用赔偿限额 100,000 责任保险每次事故财产损失赔偿限额 1,000,000 每次事故人身伤亡赔偿限额 4,000,000 累计赔偿限额 10,000,000 保险期间自 2024 年 8 月 21 日 00 时起至 2025 年 8 月 20 日 24 时止被保险人地址福建省福州市仓山区盘屿路 855 号保险区域华威西营里农产品交易中心（三）运营模式项目公司运营模式为租赁模式，主要盈利模式为收取租金物业收入、停车费、广告费等，不依赖第三方补贴等非经常性收入。基金存续期内，项目公司持有基础设施项目，基础设施项目由运营管理机构华威农商集团进行运营管理工作，运营收入由项目公司开立的银行账户直接收取。项目公司持有基础设施项目，基础设施项目由运营管理机构华威农商集团进行运营管理工作，华威农商集团现金流管理系统情况如下：（1）泛微 OA 办公云系统泛微 OA 办公云系统集成的功能包括知识文档管理、人力资源管理、客户关系管理、工作流程、资产管理五大业务管理功能模块及一个数据中心。泛微 OA 系统的信息管理中心称为知识文档管理模块，通过建立一个统一的中央数据库将所有的知识文档信息和现有业务集中在一个平台进行统一管理。该系统支持轻松创建需要的文档和个性化地创建企业信息库，同时支持企业网站管理、建立信息门户。（2）乐软资产管理系统该系统基于日常业务管理，以客户为核心，将物业管理过程中物业基础数据、财务管理、客户服务、设备管理、能耗管理、人员管理等业务进行有效整合，实现物业管理企业对核心业务的管控，并固化企业管理标准，提高企业管理效率和经济效益。（3）华威食安追溯系统华威西营里农产品交易中心还具备农产品质量安全综合监管系统，采用二维码录入从产地到配送等各环节信息，连接生产、检验、监管和消费各个环节，让消费者了解符合卫生安全的生产和流通过程，提高消费者放心程度。该系统提供了“从农田到餐桌”的追溯模式，提取生产、加工、流通、消费等供应链环节消费者关心的公共追溯要素，建立食品安全信息数据库。（4）捷顺云停车系统捷顺云停车系统可以实现对停车场的智能运营管理，支持对场内车、访客车和车辆出入进行管理，支持多种停车费套餐，可对停车场内设备进行统一维护，提供自动监控预警、财务管理和运营数据分析，提高停车场的运行效率。（5）水电管理系统华威西营里农产品交易中心配备水电管理系统，能够实现水电能源数据自动采集、自动结算、远程控制，并提供财务分析报表等辅助功能。市场商户可以通过微信公众号实现线上自助缴费、自助开票等功能。系统可以实时监测用户的用水用电量，记录用户的用量数据，并且可以生成详细的用量报表；用户可以通过智能水电表管理系统，实现对用水用电的实时监测和控制。基于用户的用水用电量记录可以计算出用户的用水用电实时费用，帮助用户了解自己的用水用电费用分布，更加精细地管理费用，并且可以减少不必要的浪费。此外，系统设置了用户的用水用电限额，当用户的用量超出限额时，智能水电表系统就会发出报警提醒。用户可以通过手机或者电脑等设备，远程控制用水用电的开关，从而更加便捷地控制用水用电。（四）运营情况分析华威西营里农产品交易中心于 2013 年 12 月开始运营，截至尽调基准日，项目公司已运营基础设施项目超 10 年。基础设施资产收入来源主要为租金物业收入、停车费收入和广告费收入；主要成本包括管理服务费、人员工资、财产保险费等。基础设施项目近三年及一期历史收益情况如下表所示：图表十四-12 基础设施项目经营情况单位：万元类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月营业收入 7,637.33 7,347.88 7,929.75 4,715.49 净利润 1,586.21 1,398.76 1,580.32 1,611.05 息税折旧摊销前利润（EBITDA） 4,765.65 4,548.19 5,014.75 3,876.52 经营性净现金流 4,670.27 4,474.65 4,968.06 3,846.80 净现金流收益率（经营性净现金流/当期 5.19%（年目标不动产评估值）化）万元、1,580.32 万元和 1,611.05 万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 4,765.65 万元、4,548.19 万元、5,014.75 万元和 3,876.52 万元，经营性净现金流分别为 4,670.27 万元、4,474.65 万元、4,968.06 万元和 3,846.80 万元。2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月，净现金流收益率分别实现 3.15%、3.02%、3.35%和 5.19%（年化）。体规划安排进行楼宇拆除及租户腾挪，产生的营业外支出、楼宇提升改造期间给予的租户赔偿款、广告宣传费、非同一控制企业合并资产评估增值部分按剩余年限折旧摊销额等增加所致。具体如下：2021-2023 年期间，华威智慧农产品对市场部分设施进行拆除改造以进一步提升市场经营效益，分别产生营业外支出 1,899.05 万元、1,546.85 万元和 1,767.08 万元导致净利润降低，2020 年原始权益人非同一控制合并项目公司，合并层面投资性房地产按照公允价值计量，对应增值部分按剩余年限折旧增加年折旧额 1,336.03 万元，未能反映基础设施项目实际经营情况。如剔除上述影响，2021-2023 年度净利润分别为 4,029.37 万元、年 9 月末完成装修改造并开展招租工作，6 号楼冷库 2023 年 11 月取得产权证并开展招租工作。图表十四-13 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月基础设施项目收入构成收入类型 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月（万元）收入占比收入占比收入占比收入占比息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+利息+折旧+摊销。租金物业收入其他收入合计 7,637.335 100.00% 7,347.88 100.00% 7,929.75 100.00% 4,715.49 100.00% 中，租金物业收入分别为 6,809.96 万元、6,721.17 万元、6,845.92 万元和 4,354.68 万元；其他收入主要为停车费收入、广告费收入等，收入规模分别为 827.36 万元、626.71 万元、生事件影响，导致临停车数量大幅减少，对停车费收入造成较大影响。此外，2022-2023 年，心新建 6 号楼，工程建设对市场提供停车服务造成一定影响，停车费收入减少。目前前述影响已消除，停车费收入逐步恢复。此外，1 号楼 2 层“海鲜美食体验区”和 6 号楼冷库逐步投入使用，预计人流和车流将有所增加，进而带动停车费收入增长。其他收入 2023 年占比较高主要系包含了 2023 年 1-9 月实际收取的能源管理等服务收入 414.84 万元。补贴等非经常性收入（1）租户数量及计租方式截至尽调基准日，基础设施项目正在执行的租约共涉及 395 家租户。基础设施项目租户计租方式均为固定租金模式。（2）租户业态分布华威西营里农产品交易中心建筑物包括 1 号楼、2 号楼、3 号楼、5 号楼及新建 6 号楼、位，主要用途包括农产品交易、仓库及分拣包装、冷库、海鲜美食体验、电商直播基地、商业配套等，具体业态和分布如下表所示：图表十四-14 基础设施项目业态分布（2024 年 6 月 30 日）建筑面积可租赁面积项目业态投入运营时间（㎡）（㎡）各项指标金额可能存在尾数差异，主要为四舍五入尾差造成，下同。层） 2-6 层：冷库总计 98,925.84 75,415.11 - 图表十四-15 基础设施项目业态内部图（水产）图表十四-16 基础设施项目业态内部图（蔬果）图表十四-17 基础设施项目业态内部图（冻品）图表十四-18 基础设施项目业态内部图（肉禽）图表十四-19 基础设施项目业态内部图（干货与调味品）图表十四-20 基础设施项目业态内部图（冷库）根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资[2021]958 号）、《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号）明确“项目运营时间原则上不低于 3 年，对已能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营年限要求”。同时《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19 号）规定，对于在强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限等要求。在 6#楼投入运营使用之前，基础设施项目内商户一般在店铺内自备冷链设施或另行在项目外租赁冷库，成本较高，商户自备冷链设施使用效率较低，商户对基础设施项目内新建冷库有强烈的需求。作为基础设施项目的必备产业链配套设施，项目公司于 2022 年 11 月开始投资建设 6#楼冷库并于 2023 年 11 月取得不动产权证。截至 2024 年 6 月 30 日，冷链仓储区出租率（6#楼 2-6 层）已达到 100%，客户以基础设施项目原有租户为主，其租赁面积和租金物业收入占 6#楼 2-6 层的比重均超过 70%；6#楼 1 层为冻品、商业配套和蔬果，出租率为 86%。楼系原办公楼工程（曾命名为 2#楼及台干楼）所在地块的提升改造工程，系针对新规划的局部改造。提升改造前，相关业态已于 2016 年 5 月开始运营。提升改造后，于 2023 年 11 月取得新的不动产权证，并在新不动产权证上体现为 7-1#楼、7-2#楼。截至 2024 年 3 月 31 日，出租率达 100%；截至 2024 年 6 月 30 日出租率为 96%（由于引入的供应链配套企业福州顺丰速运有限公司的租赁合同内部审批流程还未结束导致，该合同已于 2024 年 8 月签署，出租率已恢复至 100%）。此外，1#楼 2 层于 2023 年 9 月达到可租赁状态，可租赁面积 15,786.68 ㎡，占基础设施项目总可租面积约 21%，根据外部管理机构规划，1#楼 2 层作为“海鲜美食体验区”对外出租，采取 1 层采购 2 层加工体验的模式，促进个体消费，2023 年 9 月末完成装修改造并开展招租工作，截至 2024 年 6 月 30 日出租率达 75%。基础设施项目对部分租户给予免租期优惠，其中 6#楼租户免租期普遍为 1-3 个月（合同期限普遍为 3 年）；7-1#楼、7-2#楼除对三户租户给予免租，免租期为 0.5-2.6 个月（合同期限为 4-9 年），其余租户不设免租期；1#楼 2 层租户免租期为 4 个月（合同期限为 10 年）和 10.8 个月（合同期限为 12 年）。已租赁合同免租期统计如下：图表十四-21 已租赁合同免租期统计情况合同数面积口径月租金口径合同期区域量免租期限合同租赁面限占比月租金（元）占比（份）积（㎡）合计 6 - - 2,700.50 - 458,924.00 - 层合计 36 - - 13,980.88 - 1,338,646.30 - 合计 19 - - 1,317.76 - 172,437.00 - 合计 2 - - 11,801.50 - 502,491.00 - 基础设施项目执行的租赁合同设有履约保证金条款，其中 6#楼租户应缴纳的履约保证金约为每月租金和综合服务费合计数的 1-3 倍；7-1#楼、7-2#楼租户应缴纳的履约保证金约为每月租金和综合服务费合计数的 5.7 倍；1#楼 2 层应缴纳的履约保证金约为每月租金和综合服务费合计数的 2.2 和 3 倍。同时，根据租赁合同的违约责任条款，若租户违反租赁合同约定擅自提前解除租赁合同，应提前 15 天通知另一方，并按等同于保证金的数额支付违约金，且须补缴合同期内已享受的免租优惠（包括租金及综合服务费）。履约保证金和违约条款的设置有助于增强租户的稳定性，也减小了租户提前退租给项目公司带来的经济损失。综上，基金管理人认为 7-1#楼、7-2#楼在原地块上进行提升改造，实际运营时间已超过 3 年；运营未达 3 年的 6#楼冷库作为基础设施项目的必备产业链配套设施，有利于节约商户的冷链仓储成本；1#楼 2 层为基础设施项目商户新增了个人消费者的销售渠道，同时有利于拉动停车场等其他收入。以上楼栋楼层投入使用后出租率高，租户稳定，可产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力，底层资产不违反《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）款的规定。基于对农贸市场行业发展及基础设施项目稳健运营的信心，原始权益人/外部管理机构于 2024 年 11 月 6 日出具《承诺函》，基于基础设施项目 2025 年至 2029 年五个完整会计年度为本基金实现预期分配金额的实际情况，不可撤销地自愿按以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。具体方式如下：根据《易方达华威农贸市场 REIT 评估报告》（编号：JLL-GZ[2024]房估字第 0061 号）、《可供分配金额测算审核报告》（编号：容诚专字[2024]230Z2404 号）及合理预测，基础设施项目 2025 年至 2029 年五个完整会计年度为本基金投资者实现的预期可供分配金额分别为 9,271 万元、9,111 万元、9,324 万元、9,552 万元和 9,730 万元（以下简称“预期分配金额” ）。括运营管理费在内的各项成本费用后，使得实际可供分配金额未达到预期分配金额，本公司承诺且将确保本公司通过自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额，优先保障其他基金份额持有人在该年度基于预测可供分配金额而享有的全部分红收益，如有剩余再分配自持份额的分红。如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作的，则由本公司将足够的货币资金支付给本基金或专项计划。为避免疑义，在此情况下原始权益人/外部管理机构放弃的分红金额以其持有的基金份额对应的实际可供分配金额为限。图表十四-22 2020 年-2024 年 6 月末各经营业态平均租金情况表单位：元/㎡/月品类末末末末 6 月末月年化复合增长率水产品 198 216 222 233 233 4.76% 冻品 212 233 234 232 247 4.46% 干货/调味品 148 179 182 187 187 6.91% 首层肉禽 228 241 241 252 252 2.90% 蔬果 120 236 231 240 240 21.90% 商业配套 165 159 192 188 191 4.27% 海鲜美食体验 / / / 60 60 / 非首层电商直播基地 31 41 39 50 50 14.63% 仓库 31 37 37 39 39 7.11% 冷链仓储区冷库 / / / 98 97 / 注： ①平均租金为根据租赁台账当年末或月末业态已出租租金物业收入除以已出租面积； ②2020-2022 年电商直播基地为办公配套业态。商业配套面积 1,585.48 ㎡，平均租金单价为 159 元/㎡/月。2021 年商业配套平均租金单价下降主要原因是：2021 年将约 790 ㎡位置较好、租金单价高于业态平均租金的商业配套店面，在合同到期后调整为租金单价更高的冻品业态，从而导致 2021 年商业配套平均租金单价降低。基础设施项目华威西营里农产品交易中心位于福州市仓山区盘屿路，系由原位于鼓楼区的老西营里市场搬迁而来。老西营里市场地处福州中心城区，于 20 世纪 70 年代开业，建成以来担负着周边居民及市区部分酒店的生鲜供应、配送等功能，经营品类包括农产品与餐饮厨具用品两大类。随着城市的发展，该市场原有的建筑功能开始老旧并严重超负荷。2013 年威西营里农产品交易中心不仅没有因为位置的改变而导致商户流失，反而在原有基础上扩大了规模、完善了品类、大幅提升了管理水平。基础设施项目于 2013 年 12 月开始运营，因市场刚运营时为了吸引租户，租金价格偏低，且 2013-2018 年历史 5 年租金未曾调整，2018- 定，流动性较小，通过对商户经营数据进行分析，根据业态盈利性、经营规模、位置、动线，结合商户经营实际情况等制定相应调租策略，在 2021 年时统一上调基础设施项目租户租金水平。位均价每月 800 元/㎡。为了顺利搬迁，第一轮合同租金单价给予商户较大优惠，后期一直没有大幅上涨。2021 年合同续签之前，月租金均价为 179 元/㎡（首层均价）；2021 年合同续签时，租金定价由原始权益人与商户协商确定进行了上调。上调后，2021 年月租金均价为 219 元/㎡（首层均价），基本与 2013 年老西营里市场租金均价持平。（1）首层根据历史数据，首层各业态租金水平及复合增长率如下：图表十四-23 基础设施项目首层各业态租金水平及复合增长率租金单价(元/m2/月) 2021 年末 2022 年末 2023 年末年末月 30 日30 日复合增长率水产品 198 216 222 233 233 4.76% 冻品 212 233 234 232 247 4.46% 干货/调味品 148 179 182 187 187 6.91% 首层肉禽 228 241 241 252 252 2.90% 蔬果 120 236 231 240 240 21.90% 商业配套 165 159 192 188 191 4.27% 注：1、2020-2023 年：租金单价=年末已出租总租金/年末已租赁总面积；2、2024 年 6 月 30 日：租金单价=二季度末已出租总租金/二季度末已租赁总面积；3、复合增长率为年化水平。根据测算，在满租状态下首层租金物业收入占比为 72.43%。图表十四-24 满租状态下基础设施项目首层租金物业收入占比（2024 年 6 月 30 日）楼栋假设满租状态的租金物业收入占比首层小计 72.43% 注：满租状态的租金按照 2024 年 6 月 30 日租赁台账中各楼和各层的月租金总额除以出租率得出。（2）非首层非首层为 1 号楼附 2 层、1 号楼 2 层、2 号楼 2 层和 3 层，2024 年第二季度末已租赁面积平均租金约 41 元/㎡/月。根据历史数据，非首层各业态租金水平及复合增长率如下：图表十四-25 基础设施项目非首层各业态租金水平及复合增长率租金单价(元/m2/月) 年末末末末月 30 日月 30 日复合增长率海鲜美食体验 / / / 60 60 / 非首层仓库 31 37 37 39 39 7.11% 电商直播基地 31 41 39 50 50 14.63% 注：（1）2020-2023 年：租金单价=年末已出租总租金/年末已租赁总面积；（2）2024 年 6 月根据测算，满租状态下非首层租金物业收入占比为 13.95%。图表十四-26 满租状态下基础设施项目非首层租金物业收入占比（2024 年 6 月 30 日）楼栋假设满租状态的租金物业收入占比非首层 1号楼2层（海鲜美食体验区） 7.81% 小计 13.95% 注：满租状态的租金按照 2024 年 6 月末租赁台账中各楼和各层的月租金物业收入总额除以出租率得出。（3）冷链仓储区冷链仓储区为 6 号楼 2 层-6 层，2024 年第二季度末已租赁面积平均租金约 97 元/㎡/ 月。6 号楼于 2023 年 11 月取得产权证，开业至 2024 年第二季度出租率持续为 100%，2024 年 1-6 月存在部分免租期，后期将实现收入贡献，2024 年 1-6 月冷链仓储区收入占总收入的比率达到 6%。冷链仓储区域由于刚竣工，考虑前期招商策略安排，前期租户签署合同均无增长，后续租期结束将根据市场行情酌情调整租金及增长情况。根据各楼栋及楼层承担的功能及业态不同，将华威西营里农产品交易中心划分为三个分区进行分析，具体为首层（农产品交易区）、非首层（海鲜美食体验区、仓库和电商直播基地）和冷链仓储区。首层包括 1 号楼 1 层、2 号楼 1 层、3 号楼（单层）、5 号楼（单层）、6 号楼 1 层和 7 号楼（单层），主要作为各类农产品集中交易的场所；非首层包括 2 号楼 2 层和 3 层、1 号楼 2 层、1 号楼附 2 层，主要作为农产品仓库、海鲜美食体验和电商直播基地区域；冷链仓储区为 6 号楼 2 层-6 层，主要为市场租户提供农产品的冷链储存服务。基础设施项目三个分区如下表所示：图表十四-27 基础设施项目功能分区情况建筑面积可租赁面功能区涉及楼栋及楼层（㎡）积（㎡）农产品交易首层（单层）、5号楼（单层）、 42,257.17 31,217.04 区海鲜美食体验区非首层仓库 2号楼2层和3层 16,639.99 13,106.25 电商直播基地冷链仓储区 6号楼2-6层 20,167.12 13,980.88 总计 98,925.84 75,415.11 农产品批发市场与其他商业综合体和购物中心在消费和经营上有很大的区别，农产品批发市场商户进出货需要有车流通道以实现进出货和采购的便利快捷，而商业综合体和购物中心以人流消费为主，故农产品批发市场一层是交易集中区域，车流和人流最为旺盛。非首层及冷链仓储区是农产品批发市场的必备配套产业链：仓库满足商户的仓储和初加工功能实现底店上仓的经营模式；冷链仓储满足商户货物冷链存储需求；电商直播基地推动商户的线上销售渠道；海鲜美食体验是 1 层采购 2 层加工体验，促进个体消费。农贸市场一层租金单价也显著高于其他楼层，是农贸市场最主要的收入来源，对农贸市场持续稳定运营发挥着重要作用。2024 年第二季度末，首层的已租赁面积平均租金约 223 元/㎡/月，2024 年 1-6 月收入占底层资产当期总收入的 89%；非首层已租赁面积平均租金约 41 元/㎡/月，2024 年 1-6 本文中涉及平均租金或租金单价均根据租金物业收入和已出租面积计算。月收入占底层资产当期总收入的 5%；冷链仓储区已签订合同的平均租金约 97 元/㎡/月，期总收入的 6%。图表十四-28 2020-2024 年 6 月末各经营业态出租率表品类 2020 年末 2021 年末 2022 年末末 6 月 30 日水产品 98% 99% 95% 98% 98% 冻品 99% 100% 95% 98% 97% 干货/调味品 96% 100% 96% 100% 100% 首层肉禽 100% 100% 99% 100% 100% 蔬果 100% 100% 99% 100% 100% 商业配套 100% 100% 50% 91% 92% 海鲜美食体验 / / / 75% 75% 非首层电商直播基地 73% 100% 86% 100% 100% 仓库 95% 79% 62% 56% 63% 冷链仓储区冷库 / / / 100% 100% 首层为农产品交易集中区域，经营模式以农产品批发为主，首层出租率常年接近 98%且首层各品类租户长期稳定。2022 年首层商业配套出租率出现波动系由于 2022 年福州市 5 号线地铁开通，地铁口直达基础设施项目 5 号楼，5 号楼区位优势显现，为实现市场整体效益最大化，对 5 号楼的业态进行优化，将坪效较低的红鲟（水产品）由 5 号楼迁至离地铁口较远的 7 号楼，商业配套的可租赁面积由 1,585.48 ㎡增加至 2,765.05 ㎡，业态调整期间导致商业配套 2022 年末出租率仅为 50%，2023 年持续招商，至 2023 年底剩余未出租面积 265.65 ㎡，出租率 91%。非首层及冷链仓储区是农产品批发市场的必备产业链。电商直播基地可租赁面积为 1,324.26 ㎡，之前为办公配套业态，2021 年出租率 100%。2022 年电商直播基地出租率出现下滑系由于该区域在 2022 年前为办公配套业态，为开展电商直播业务主动清退商户并进行装修改造，导致该区域在 2022 年末出现部分空置，2022 年末时点出租率下降至系由于 2021 年对 2 号楼 3 层部分餐饮厨具用品商户统一归类搬迁至华威西营里农产品交易中心南区（华威厨具酒店用品交易中心），该楼层规划调整为配套仓库进行招商，后因公共卫生事件未及时补租，同时为更好发挥仓库功能，于 2023 年 1-11 月进行隔热改造和新增货梯的电梯井改造。现隔热改造已完成并安装 4 部货梯投入使用，仓库功能得到加强，出租率正逐步恢复。2023 年末仓库可租赁面积 13,106.25 ㎡，已出租面积 7,333.53 ㎡，出租率为率为 63%；2024 年 7-9 月新增出租面积 375 ㎡，2024 年 9 月末已出租面积 8,647.08 ㎡，出租率为 66%，仓库出租率逐步提升。（1）首层历史年度，作为农产品交易的各楼栋一层出租率稳定在高水平，近 4 年来接近 100%。的主要收入来源。2022 年，5 号楼和 7 号楼出租率出现波动主要系 5 号楼因新建地铁，交通便利程度提高，为市场整体效益最大化，对 5 号楼的业态进行优化，将红鲟（水产品）迁至出租率取整后为 98%。基础设施项目首层历史出租率如下表所示：图表十四-29 基础设施项目首层历史年度出租率年份 2020 年末 2021 年末 2022 年末 2023 年末可租赁面积（m2） 27,597.90 26,796.42 28,285.46 31,340.93 31,217.04 出租率 99% 100% 91% 98% 98% 首 3#楼（单层） 100% 100% 98% 100% 100% 层 5#楼（单层） 100% 100% 71% 93% 100% 收入占比 92% 93% 95% 95% 89% 注：1、2020-2023 年：收入占比=首层年度租金物业收入/年度租金物业总收入；出租率=年末已出租面积/年末可租赁面积；2、2024 年 6 月 30 日：收入占比=首层当期租金物业收入/ 当期租金物业总收入；出租率=二季度末已出租面积/二季度末可租赁面积。由于首层业态为农产品交易区，包括冻品、水产品、干货/调味品、肉禽、蔬果及商业配套等六大业态，其历史出租率水平如下：图表十四-30 基础设施项目首层分品类历史年度出租率出租率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 6 月 30 日水产品 98% 99% 95% 98% 98% 冻品 99% 100% 95% 98% 97% 干货/调味品 96% 100% 96% 100% 100% 首层肉禽 100% 100% 99% 100% 100% 蔬果 100% 100% 99% 100% 100% 商业配套 100% 100% 50% 91% 92% 注：1、2020-2023 年：出租率=年末已出租面积/年末可租赁面积；2、2024 年 6 月 30 日：出租率=二季度末已出租面积/二季度末可租赁面积；3、2022 年由于新建地铁，对首层的商业配套出租造成影响，但于 2023 年恢复至 91%。（2）非首层历史年度，非首层 1 号楼附 2 层、2 号楼 2 层和 3 层均对外出租；1 号楼 2 层可租赁面积 15,786.68 ㎡，占基础设施项目总可租面积约 21%，主要考虑到 1 号楼 2 层面积较大，需对其进行整体规划和装修出租，受公共卫生事件影响相关工作停滞，期间尚未达到可出租状态，故在 2023 年之前统计历史可出租面积等指标时不包括 1 号楼 2 层。根据华威农商集团的招商规划，1 号楼 2 层作为“海鲜美食体验区”对外出租，2023 年系 2 号楼 3 层对部分餐饮厨具用品商户进行选商优商清理，后因公共卫生事件未及时补租，该楼层后续规划调整为配套仓库进行招商。为更好发挥仓库功能于 2023 年 1-11 月进行隔热改造和新增货梯的电梯井改造。现隔热改造已完成并安装 4 部货梯投入使用，仓库功能得到加强，出租率正逐步恢复。2024 年第二季度，非首层整体出租率小幅提升至 71%。非首层历史出租率情况如下表所示：图表十四-31 基础设施项目非首层历史年度出租率年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年日可租赁面积（m2） 15,061 15,061 15,061 30,217.19 30,217.19 出租率 93% 82% 65% 68% 71% 非首层分区 2 号楼 2 层及 3 层收入占比 8% 7% 5% 5% 5% 注：1、2020-2023 年：收入占比=非首层年度租金物业收入/年度租金物业总收入；出租率= 年末已出租面积/年末可租赁面积；2、2024 年 6 月 30 日：收入占比=非首层当期租金物业收入/当期租金物业总收入；出租率=二季度末已出租面积/二季度末可租赁面积。由于非首层业态为配套交易区，包括海鲜美食体验、仓库及电商直播等三大业态，其历史出租率水平如下：图表十四-32 基础设施项目非首层各业态历史年度出租率出租率 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 6 月 30 日年海鲜美食体验 / / / 75% 75% 非首层仓库 95% 79% 62% 56% 63% 电商直播基地 73% 100% 86% 100% 100% 注：1、2020-2023 年：出租率=年末已出租面积/年末可租赁面积；2、2024 年 6 月 30 日：出租率=二季度末已出租面积/二季度末可租赁面积；3、海鲜美食体验业态于 2023 年底招商，2023 年以前并无对外出租，故无出租率数据参考。截至尽调基准日，海鲜美食体验区正在履行的租赁合同情况如下：图表十四-33 海鲜美食体验区正在履行的租赁合同情况与原始租赁合租赁月租金物月租金权益人合同起始合同终止承租人同面积合同业收入物业收免租期是否存日期日期（㎡）期限（元）入占比在关联关系租户 A 3,043.00 10 年 2024/6/20 2034/6/19 152,150.00 1.69% 4 个月否租户 B 8,758.50 12 年 2024/1/12 2036/1/11 350,341.00 3.89% 10.8 个月否（3）冷链仓储区冷链仓储区为 6 号楼 2 层-6 层，6 号楼于 2023 年 11 月取得产权证，开业至 2024 年第二季度出租率持续为 100%。从合同到期分布情况看，未来合同届满时点合理分散。根据已签署的租赁合同，截至年到期、19.26%已出租面积于 2031 年到期、13.94%已出租面积于 2036 年到期。从租赁面积加权平均租赁期限看，项目租赁合同平均剩余期限为 6.13 年，较长的合同期限体现了华威西营里农产品交易中心较强的租户粘性。图表十四-34 租赁合同到期分布情况合同届满时点占比基础设施项目历史收缴率情况一直保持较好水平。2021-2023 年收缴率均为 100%。的续租率，项目收益保持稳定。平方米、35,288.96 平方米、6,735.92 平方米、2,665.45 平方米和 263.00 平方米，续租率分别达到 92.00%、90.07%、81.84%、90.42%和 100%。续租率整体保持在较高水平，商户整体续租意愿强，粘性高。基础设施项目历史续租率统计明细情况如下表：图表十四-35 基础设施项目历史续租率情况基础设施项目 2020年 2021年 2022年 2023年日到期租约的租赁面积（m2）续租租约的租赁面积（m2）续租率 92.00% 90.07% 81.84% 90.42% 100% 注：续租率=续租租约租赁面积/到期租约租赁面积。退租为商户在合同未到期提前终止的情形。2020 年至 2024 年 6 月 30 日期间，基础设施项目退租面积分别为 342.6 平方米、89.20 平方米、326.40 平方米、1,233.47 平方米及项目整体经营情况影响较小。估价对象历史年度退租率统计明细情况如下表：图表十四-36 基础设施项目历史退租率情况基础设施项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年6月30日期初已出租面积（m2）当年退租面积（m2）退租率 0.85% 0.22% 0.84% 3.46% 1.63% 注：退租面积指租户提前退租且到年末尚未出租的面积；退租率=当年提前退租且年末尚未出租面积/期初已出租面积。基础设施项目现金流来源于租金物业收入、停车费收入和广告费收入，项目现金流受出租率、收缴率、租金单价、租金增长率等的影响，项目所在区域为福州核心消费区，交通位置便利，所在行业为涉及刚需的农贸市场行业，需求稳定，现金流具有较强的独立性。从首层历史出租率来看，除 2022 年受 5 号楼业态优化，部分品类租户搬迁至 7 号楼影响之外，首层历史出租率维持在 98%以上。从合同租约期限看，截至 2024 年 6 月末，基础设施项目在执行租赁合同的租期最长为 12 年，从平均租赁期限看，基础设施项目租赁合同平均剩余期限为 6.13 年，体现了基础设施项目较强的稳定性。综上，基础设施资产的现金流来源具备合理的分散度，主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。基础设施项目底层租户收入分散度较高，截至尽调基准日，基础设施项目正在执行的租约共涉及 395 家租户；从单一租户租金贡献来看，最近一期除租户 1 外其余单租户月租金占比均低于 5%，且租户 1 租赁模式为整租后对外分租，穿透看基础设施项目的租户充分分散，单一租户的租金对总体现金流影响较小。图表十四-37 2024 年 1-6 月收入贡献前十大租户分布表合同租截至尽调基准收入规模租赁面积租赁面积租户收入占比经营业态赁期限日剩余租赁期（不含税，（㎡）占比（年）限（年）万元）租户1 433.19 9.19% 3,200.00 4.24% 蔬果 4.00 3.25 海鲜美食体验租户2 191.83 4.07% 9,194.21 12.19% 12.01 11.54 区租户3 182.00 3.86% 2,993.04 3.97% 水产品 8.32 7.84 租户4 106.38 2.26% 2,793.53 3.70% 冷库 3.00 2.59 租户5 106.38 2.26% 2,793.53 3.70% 冷库 3.00 2.59 租户6 54.83 1.16% 510.20 0.68% 冷库 3.00 2.42 租户7 53.66 1.14% 1,057.58 1.40% 水产品 8.25 7.51 租户8 46.89 0.99% 1,056.38 1.40% 冷库 3.00 2.59 租户9 45.65 0.97% 350.00 0.46% 商业配套 8.00 7.05 租户10 42.96 0.91% 336.68 0.45% 水产品 8.25 7.51 合计 1,263.79 26.80% 24,285.15 20.01% / / / 注：截至尽调基准日剩余租赁期限（年）根据该租户所有合同中最长剩余租赁期限数计算。截至尽调基准日，华威西营里农产品交易中心已运营超过 10 年。在华威农商集团和华威智慧农产品的科学管理和持续深耕下，华威西营里农产品交易中心储备了众多优质租户，并与租户建立了良好的合作关系，租户粘性及稳定性长期保持较好水平。（1）重要现金流提供方租约合同情况及历史缴租情况因自然人租户 1 在 2023 年度提供的现金流超过基础设施项目 2023 年现金流总额的 10%，因此被认定为重要现金流提供方。租户 1 租约合同情况及报告期内缴租情况如下：租户 1 自 2018 年以来连续承租 3 号楼的蔬菜批发区域及周边配套区域。其现行生效租赁合同期限自 2023 年 10 月 1 日至 2027 年 9 月 30 日，合同年限为 4 年，租金按照每 2 年图表十四-38 重要现金流提供方最近三年及一期承租面积与租金缴纳情况单位：万元末承租面积（㎡） 3200 3200 3200 3200 占基础设施项目总可租面积比例应缴纳合同租金物业收入租金收缴率 100% 100% 100% 100% 占基础设施项目总收入比例外部管理机构将于租赁合同到期前一年启动租户的续约谈判，同时开展该业态的经营调研，做好备选预案。（2）重要现金流提供方基本情况及分租情况截至 2024 年 6 月 30 日，租户 1 就其承租区域对外进行分租，底层租户分散。租户 1 承租区域室内及配套区域共设有 66 个档口（其中租户 1 自用 1 个档口），供长期租户经营使用。截至 2024 年 9 月 30 日，租户 1 均已与档口商户签订租赁合同，合同有效期至 2027 年报告期内其分租出租率均为 100%。除前述档口外，还设有供零散商户交易的区域（用于经营季节性本地菜等），该部分零散商户也长期稳定地在区域内交易，租金由租户 1 每日收取。为了保证基础设施项目一站式采购功能，2018 年招商引入租户 1 开展项目区域内唯一的蔬菜批发业务，同意其以分租模式获取一定的转租收益。该租户租赁模式为整租后分租给蔬菜批发的相关散户，该模式形成原因：首先，蔬菜批发一般在蔬菜运输车辆上进行交易、结算，具有较大的流动性，蔬菜批发商户需使用一整块场地进行车辆运抵、交易、结算和运出；其次，租户 1 在福州蔬菜批发行业内具有较高的知名度，从事蔬菜行业 30 多年，拥有丰富的上下游资源、经营经验和市场洞察力，拥有较为成熟的分销渠道，散户当日未销售的尾货可以由租户 1 负责处理，形成紧密的业务合作关系；第三，华威西营里农产品交易中心唯一的蔬菜批发业务由租户 1 及其合作伙伴经营，该业务与市场构成完善的产品互补关系，已形成较强的交易粘性。因此租户 1 通过整租场地后分租于散户符合蔬菜批发运营特点，具有较强的行业特点，已稳定经营 6 年。该模式具有较强的稳定性。首先，租户 1 及其分租的散户开展华威西营里农产品交易中心唯一的蔬菜批发业务，蔬菜交易与市场内其他业态相配套，具备很高的交易粘性与经营稳定性。根据租赁合同及历史经营台账，租户 1 自 2018 年以来连续承租 3 号楼的蔬菜批发区域及周边配套区域，报告期内租金实缴率均为 100%。其次，如租户 1 个人退租，其分租的散户可直接向项目公司租赁交易档口，且租户 1 自用档口面积仅约 100 ㎡，故在租户 1 个人退租的情况下对基础设施项目现金流和出租率的影响小。虽然租户 1 基于自身多年积累的蔬菜行业资源帮助其分租的散户组织货源并处理尾货，但散户仍然是独立经营为主，各自在市场内拥有独立稳定的客户群。对于蔬菜散户而言，在租户 1 退租的情形下选择继续向项目公司承租原交易档口对其自身经营产生的不利影响较小。因此若发生租户 1 退租的情况，外部管理机构将及时与蔬菜散户对接，以租户 1 分租的同等租金条件签订相关租赁合同，确保蔬菜散户经营尽可能不受影响，继而稳定基础设施项目现金流和出租率。最后，极端情况下，如租户 1 及其分租的散户选择共同退租，基础设施项目作为福州市唯一一家满足城市一站式购齐功能、具备显著二级农产品批发市场特征的项目，蔬菜是其必备业态，且前述区域是基础设施项目目前规划的唯一蔬菜批发区域，市场承租需求强烈。而且，外部管理机构还储备有华威西营里蔬果一级批发市场的蔬菜商户资源，可以通过将其引入基础设施项目内，利用其一级蔬果批发的上游资源及广泛的下游销售渠道开展二级批发业务，能够及时填补退租面积部分，稳定基础设施项目现金流和出租率。同时，外部管理机构已出具承诺函承诺： “如果发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会的，将促使该业务机会以合理和公平的原则在同等条件下优先提供给基础设施项目”，以保证后续将蔬菜二级批发商户资源优先导入基础设施项目中。截至 2024 年 6 月 30 日，重要现金流提供方与原始权益人不存在关联关系。报告期内除租赁业务外，重要现金流提供方与原始权益人不存在其他业务合作关系。经核查，报告期内重要现金流提供方已足额支付租金等费用，无租金欠缴情况。经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2024 年 10 月 31 日，租户 1 最近三年内不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。根据租户 1 的个人信用报告，截至 2024 年 9 月 27 日，租户 1 不存在逾期信贷记录情况。（3）重要现金流提供方现状情况租户 1 考虑到其承租区域面积较大，底层租户较多，出于业务发展需要和便于后续管理，成立公司作为专门负责承租区域的运营主体，为底层租户提供更加优质高效的服务。租户 1 于 2024 年 8 月 22 日成立由其 100%控股公司（以下简称“租户 1 公司”），2024 年 9 月户 1 公司，租赁合同权益转让后的租赁面积、期限、单价和租赁收入、主营业务经营模式与原合同保持一致，具体信息如下：图表十四-39 重要现金流提供方经营主体现状情况成立日期 2024 年 8 月 22 日注册资本 300.00 万元企业类型有限责任公司（自然人独资）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉批发；鲜肉经营范围零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品批发；水产品零售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）该公司于 2024 年 8 月 22 日设立，报告期内无财务数据。该公司无主体评级。经核查，该公司与原始权益人不存在关联关系，也不存在过往业务合作情况。经查询中国人民银行征信中心于 2024 年 9 月 9 日出具的《企业信用报告》，该公司不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2024 年 10 月 31 日，该公司不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人的情形。经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址： http://www.samr.gov.cn/ ）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： http://www.ndrc.gov.cn/ ）、中华人民共和国财政部网站（网址： http://www.mof.gov.cn/index.htm ）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），截至 2024 年 10 月 31 日，该公司不存在重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。（五）项目所涉及的投资协议情况华威智慧农产品与原福建省福州市国土资源局签订了《福州市国有土地使用合同》合法取得了土地使用权，并未签署投资协议，根据该土地使用合同，项目不存在运营投资强度、产出强度和税收强度等经济指标的约束或相关承诺。根据华威智慧农产品与仓山区政府签订的《提升改造项目履约监管协议书》，华威智慧农产品承诺在提升改造项目竣工后（第二年起，即 2024 年开始）接受仓山区政府及园区管委会、属地街镇、相关职能部门连续 6 年税收贡献监督。税收贡献标准为：华威智慧农产品和所有在签订《提升改造项目履约监管协议书》后注册地址新迁至福州市仓山区建新镇盘屿路 855 号（本基础设施项目所在地）的企业年度入库的所得税和增值税前三年累计实现税收（具体以规划批准面积为准），后三年每年实现税收 1,551.39 万元（25,856.44m ?600 元/m ）（具体以规划批准面积为准）。根据华威智慧农产品与仓山区政府、华威农商集团签订的《福州华威智慧农产品有限公司提升改造项目履约监管协议书补充协议》，仓山区政府同意由华威农商集团承诺如未按照约定实现达产，考核未达标的，由华威农商集团以现金予以补足，如经发函催款 6 个月仍未补足差价的，华威农商集团愿意提供其持有的、非本项目基础设施资产的不动产对上述负债提供抵押担保。二、基础设施资产合规情况（一）基础设施项目权属及他项权利情况华威智慧农产品合法享有基础设施项目的建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，具体情况如下：（1）基础设施资产土地使用权市金山工业区福湾片鼓楼园的宗地出让事宜签订了《福湾工业区工业用地土地转让合同》，约定出让宗地面积为 161.3 亩，合 107533 平方米，实际面积以国土部门测量为准，华威智慧农产品应向原福州市国土资源局申请办理土地登记。出让宗地的用途为工业用地。业集中区福湾片 7#地块鼓楼园的土地出让事宜签订了《福州市国有土地使用合同》（合同编号：榕地合[2005]075 号，简称“原使用合同”），约定出让规划用地面积 119325.21 平方米（合 178.98 亩），出让土地面积 92966.67 平方米（合 139.45 亩），以原福建省福州市国土资源局实地测量的面积为准。出让土地的用途为工业厂房建设用地，规划容积率为 0.932。用补充合同》（合同编号：榕地合[2005]075 号补 1 号-2008），协议双方同意对出让土地未动工部分 46.66 亩的开工期限、竣工期限进行调整。使用补充合同》（合同编号：榕地合[2005]075 号补 2 号-2015），协议双方同意将宗地容积率调整为 1.07。划局就宗地增容等事宜签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：榕地合[2005]075 号补 2 号-2022），协议双方同意将宗地容积率调整为 1.3。土地使用证》；2015 年 1 月 27 日，编号为榕国用（2009）第 31538000858 号的《国有土地使用证》涉及变更，福州市人民政府向华威智慧农产品换发了编号为榕国用（2015）第工业集中区福湾片鼓楼园）”调整为“仓山区建新镇盘屿路 855 号（二期）”。基础设施资产土地使用权的权属登记等信息请见以下表格所列：图表十四-40 基础设施资产土地使用权情况国有土地土地出序产权证书权利人名宗地土地面积土地取 /集体土坐落位置使用年限让（转号编号称用途（㎡）得方式地让）方榕国用福州华威仓山区建新镇盘（ 2009 ） 2005 年 7 月福州市智慧农产屿路 855 号（金山工业协议出品有限公工业集中区福湾用地让司片鼓楼园）榕国用福州华威（ 2015 ） 2005 年 7 月福州市智慧农产仓山区建新镇盘工业协议出品有限公屿路 855 号（二期）用地让司（2）基础设施资产房屋所有权项目公司已取得载明房屋所有权人及其对应的土地使用权人为项目公司的《房屋所有权证》/《不动产权证书》，登记信息如下：图表十四-41 基础设施资产房屋所有权情况序号产权证书编号权利人名称坐落位置建筑面积（㎡）使用年限房屋用途仓山区建新镇盘屿路855 号（仓山区金山工业集中区福湾片鼓楼园）1# 楼整座；仓山区建新镇盘屿路855号汇和科技厂福州华威智 2005年7月28日闽（2023）福州市不房改扩建3#楼整座；仓动产权第9114902号山区建新镇盘屿路855号限公司日止福州汇和科技有限公司厂房（二期）2#厂房A栋整座；仓山区建新镇盘屿路855号汇和科技厂房改扩建5#楼整座仓山区建新镇盘屿路855 福州华威智 2005年7月28日闽（2023）福州市不号华威智慧农产品有限动产权第9116122号公司提升改造6#、7-1# 限公司日止、7-2#、地下室（3）基础设施资产的共用资产情况华威西营里农产品交易中心项目整体作为入池资产，项目范围内不存在非入池资产，不存在与非入池资产共用空间和设备设施情形。（1）基础设施项目的权利限制及解除安排根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于 2021 年 2 月 1 日签署的编号为（简称“主合同一”）项下债务的履行，华威智慧农产品以其持有的位于仓山区建新镇盘屿路 855 号的 1# 楼整座、2#楼整座、2#厂房 A 栋整座及相应土地抵押予进出口银行福建分行。根据原始权益人、华威智慧农产品与进出口银行福建分行于 2021 年 12 月 30 日签署的编号为意将前述《房地产抵押合同》项下的抵押物变更为位于仓山区建新镇盘屿路 855 号的 1#楼整座、3#楼整座、2#厂房 A 栋整座、5#整座、提升改造 6#、7-1#、7-2#、地下室及全部土地（产权证编号：闽（2023）福州市不动产权第 9114902 号及闽（2023）福州市不动产权第根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于 2022 年 3 月 25 日签署的编号为 2022 年进出银闽融 A004 号 DY01 的《房地产最高额抵押合同》（简称“《最高额抵押合同》”），为担保华威集团在 2021 年 8 月 31 日至 2027 年 12 月 18 日期间与进出口银行福建分行签订的所有具体业务合同（简称“主合同二”）项下最高不超过 1.8 亿元的债务的履行，华威智慧农产品以其持有的编号为闽（2021）福州市不动产权第 9134771 号《不动产权证书》项下的位于仓山区建新镇盘屿路 855 号的 1#楼整座、2#楼整座、2#厂房 A 栋整座、3#楼整座、5#楼整座及全部土地抵押予进出口银行福建分行。根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于华威智慧农产品与进出口银行福建分行同意将前述《最高额抵押合同》项下的抵押物变更为位于仓山区建新镇盘屿路 855 号的 1#楼整座、3#楼整座、2#厂房 A 栋整座、5#整座、提升改造 6#、7-1#、7-2#、地下室及全部土地（产权证编号：闽（2023）福州市不动产权第 9114902 号及闽（2023）福州市不动产权第 9116122 号）。根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于 2023 年 3 月签署的编号为 2023 年进出银闽贷 D002DY01 的《房地产抵押合同》（简称“新增抵押合同”），为担保华威智慧农产品在编号为 2023 年进出银闽贷 D002 的《借款合同（固定资产类贷款）》（简称“主合同三”，与主合同一、主合同二合称“主合同”）项下债务的履行，华威智慧农产品以其持有的编号为闽（2021）福州市不动产权第 9134771 号《不动产权证书》项下的位于仓山区建新镇盘屿路出口银行福建分行。根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于 2023 年 12 月 14 日签署的编号为 2023 年进出银闽贷 D002DY01BC01 的《补充协议》，华威智慧农产品与进出口银行福建分行同意将前述《最高额抵押合同》项下的抵押物变更为位于仓山区建新镇盘屿路 855 号的 1#楼整座、3#楼整座、2#厂房 A 栋整座、5#整座、提升改造 6#、7-1#、7-2#、地下室及全部土地（产权证编号：闽（2023）福州市不动产权第 9114902 号及闽（2023）福州市不动产权第 9116122 号）。根据福州市不动产登记和交易中心于 2024 年 7 月 26 日出具的《企业（单位）不动产等状况查询结果》并经华威智慧农产品确认，华威西营里农产品交易中心项下建（构）筑物所有权及其占用范围内的国有土地使用权上不存在查封情况，除上述抵押外，不存在其他抵押等第三方权利负担。根据华威智慧农产品、原始权益人和华威集团出具的承诺函，华威智慧农产品、原始权益人和华威集团承诺将在本项目发行后清偿上述抵押合同项下的主债权。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还主合同项下全部应付本息，并同意于华威集团、原始权益人及华威智慧农产品或其指定的第三方代其清偿完毕主合同项下全部应付未付本息之日（以下简称“全额还款日”）解除《最高额抵押合同》，并在全额还款日起 15 个工作日内协助华威智慧农产品办理上述华威西营里农产品交易中心抵押情况的抵押登记解除及注销手续。（2）项目公司股权的权利限制及解除安排根据原始权益人与进出口银行福建分行于 2021 年 1 月 11 日签署的编号为行，原始权益人以其持有的华威智慧农产品 100%股权质押予进出口银行福建分行。根据华威智慧农产品和原始权益人出具的承诺函，华威智慧农产品和原始权益人承诺将在本项目发行后提前支付相关合同项下全部应付本息。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还相关合同项下全部应付本息，并同意于全额还款日起 15 个工作日内协助原始权益人办理前述股权质押登记的解除及注销手续。经基金管理人核查，并根据原始权益人与项目公司确认，项目公司已经依法办理了华威西营里农产品交易中心投入运营所需的必要经营资质/手续或已取得有权政府主管部门的认可，具体如下：（1）停车场备案登记根据福州市公安局交通警察支队仓山大队核发的《福州市公共停车场备案登记结果告知单》（编号：（仓）公交备案[2024]23 号），华威智慧农产品申请的福州市公共停车场备案登记已通过审核，开放泊位数量为 692 个。据该告知单记载，备案主管部门对项目公司于基础设施项目经营的社会公共停车场（即“福州市华威西营里农产品交易中心停车场”）备案未设置截止期限。根据现行规定和备案登记政策，在告知单记载备案信息不发生变化的情况下，上述停车场备案登记持续有效，如告知单记载备案信息发生变化，需更新信息，可进行无期限限制的停车场备案登记。（2）户外广告设置情况根据华威智慧农产品出具的书面说明，截至说明出具之日，华威西营里农产品交易中心共设有 56 面发光灯箱户外广告。华威智慧农产品已就该等发光灯箱户外广告的设置取得了福州市城乡建设局核发的《福州市户外广告（大型）设置许可证》（编号：榕灯管[2024]许 JS0002，有效期至 2027 年 1 月 25 日）。（二）基础设施资产的合法合规性（1）基础设施资产的固定资产投资管理相关手续情况经核查，基础设施资产已履行了必要固定资产投资管理手续，该等固定资产投资建设手续均已依法履行或已获得相关有权政府主管部门的认可，立项、环评、规划、施工许可、消防验收与竣工验收等相关手续齐备，基础设施资产固定资产投资管理相关手续具体情况如下：图表十四-42 基础设施资产固定资产投资管理手续情况（1#厂房）（现底层资产 1#楼 1 层）序手续名称签发时间签发机构文件编号备注号政项目建议书批不适用不适用不适用府复投资可行性研究报不适用不适用不适用 / 项告批复目批初步设计批复不适用不适用不适用《关于同意汇和科技项目立项的批企业投资项目核准鼓计基〔2004〕15 号复》建设内容：“汇和科技”项目企业投资项目备案不适用不适用不适用 / 建设项目选址 2004 年 4 月榕规（2004）选字第 10085 福州市城乡规划局建设项目名称：汇和科技规意见书 16 日号划建设用地规划 2004 年 10 月榕规（2004）用地第 10216 福州市城乡规划局用地项目名称：汇和科技厂房许可证 14 日号《指导外商投资方向规定》 (国务院令第三百四十六号)，在福州市鼓楼区发展计划局依法办理了审批手续，并取得该局《关于同意汇和科技项目立项的批复》。由于本申报文件表格选项中“企业投资项目”大栏下仅有“企业投资项目核准”与“企业投资项目备案”两类子栏目，故只能选择填写“企业投资项目核准” 栏目，因此产生歧义，事实上当时办理的是审批事项。建设工程规划 2006 年 8 月榕规（ 2006 ）建补字第建设项目名称：福州汇和科技厂房福州市城乡规划局许可证 10 日 00041 号一及办公楼土建工程福州市鼓楼国有资 / 司福建省福州市国土资源局、福州汇和科榕地合〔2005〕075 号《福州市国有土地使用合同》日技有限公司土地取得方福州市国土资源局、式：出让福州汇和科技有限《福州市国有土地使用补充合同》公司福州市国土资源局、福州汇和科技有限《福州市国有土地使用补充合同》公司福州市自然资源和规划局、福州华威智《国有建设用地使用权出让合同》慧农产品有限公司福州市自然资源和规划局于 2023 年土地农产品交易中心项目有关事宜的土地预审意见（2019 年 9 月心符合城市规划，已办理供地和规以后为建设项 / / / 划审批手续。福州市自然资源和规目用地预审与划局于 2024 年 7 月 24 日出具了《关选址意见书）于华威西营里农产品交易中心项目有关意见的复函》，确认本项目无需办理用地预审手续。建设用地批准书（2019 年 9 福州市国土资源局 / 月以前）福州市人民政府 / 国有土地使用 2009 年 7 月榕国用（ 2009 ）第福州市人民政府 / 证 10 日 31538000858 号福州市人民政府 / / 房 16 日规划局第 9114902 号不动产权证屋 2023 年 11 月福州市自然资源和闽（2023）福州市不动产权 / 环境影响评价《福州市环境保护局关于〈福州汇和科（报告书、报 2004 年 11 月福州市环境保护局榕环保函〔2004〕73 号技有限公司线路板印制工程环境影响告表和登记 2日环报告书〉审批意见的函》评排污许可证（2016 年以不适用不适用不适用 / 后）工 21 日局新建厂房办公楼许可福建省房屋建筑工程和市福州市建设局政基础设施工程竣工验收日程备案表综合验收福建省房屋建筑工程和市福州市建设局政基础设施工程竣工验收日程备案表环保验收福州市环境保护局 / 福州市环境保护局验收意见《关于福州汇和科技有限公司 1#厂消防验收华威智慧农产品已委托消防安全评估单位福建平合工程科技服务有限公司编制了《福建省建筑消防安全评查报告》，综合评定结论为合格。华威智慧农产品已出具并提交了营业前消防安《公众聚集场所投入使用、营业消 / / / 全检查防安全告知承诺书》，福州市仓山区消防救援大队已于 2023 年 11 月竣援大队关于华威西营里农产品交易工中心项目消防安全评估工作的说明验函》。收 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国城乡规划法》（简称“《城乡规划法（2008）》”），首次要求城乡规划主管部门按照国务院规定对建设工程是否符合规划条件予以核实。2010 年 12 月 14 日颁布的《福州市人民政府办公厅关于建设项目竣工验收土地检查核验有关问题的通知》（简称“《土地检查核验通知》”）首次要求在仓山区范围内规划核实、土国有建设用地土地使用权人在组织 / / / 地核验建设项目竣工验收时，应当由市国土资源管理部门对建设用地进行检查核验。根据原福州市建设局于屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，1#厂房工程竣工时间早于《城乡规划法（2008）》实施日期及《土地检查核验通知》颁布日期，根据当时适用的法律法规，或土地核验。资批复意见（如有）外商投资安全审查意见（如不适用不适用不适用 / 有）国务院于 2006 年 8 月 6 日下发《国务院关于加强节能工作的决定》（简称“《国务院节能工作通知》”），建立固定资产投资项目节能评估和审查制度，要求有关部门和地方人民政府要对固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）进行节能评其估和审查。根据福州市鼓楼区发展节能审查 / / / 他计划局于 2004 年 4 月 30 日出具的重《关于同意汇和科技项目立项的批要复》，福州市鼓楼区发展计划局已手于 2004 年同意建设 1#厂房工程，续批准建设时间早于《国务院节能工作通知》发布日期，根据当时适用的法律法规，1#厂房工程无需办理节能评估及审查。停车场备案手 2024 年 10 月福州市公安局交通（仓）公交备案〔2024〕23 《福州市公共停车场备案登记结果续 18 日警察支队仓山大队号告知单》广告设置许可福州市城乡建设局榕灯管〔2024〕许 JS0002 图表十四-43 基础设施资产固定资产投资管理手续情况（（二期）A 栋厂房）（现底层资产序手续名称签发时间签发机构文件编号备注号政项目建议书批不适用不适用不适用复府投可行性研究报资不适用不适用不适用告批复 / 目审初步设计批复不适用不适用不适用批企业投资项目核准9 2012 年 1 月福州市仓山区发展仓发改〔2012〕3 号《关于福州汇和科技有限公司（二革局《关于福州汇和科技有限公司（二期）A 栋厂房项目核准的批复》。2013 年 12 月，根据当时适用的《国建设内容：（二期）A 栋厂房企业投资项目备案不适用不适用不适用 / 建设项目选址 2004 年 4 月榕规（2004）选字第 10085 福州市城乡规划局建设项目名称：汇和科技意见书 16 日号规建设用地规划 2004 年 10 月榕规（2004）用地第 10216 划许可证 14 日号建设工程规划 2012 年 6 月建字第 350101201210068 建设项目名称：福州汇和科技有限福州市城乡规划局许可证 26 日号公司厂房（二期）A 栋福州市鼓楼国有资 / 司福建省福州市国土资源局、福州汇和科榕地合〔2005〕075 号《福州市国有土地使用合同》日技有限公司土地取得方福州市国土资源局、式：出让福州汇和科技有限《福州市国有土地使用补充合同》公司福州市国土资源局、福州汇和科技有限《福州市国有土地使用补充合同》公司福州市自然资源和规划局、福州华威智慧《国有建设用地使用权出让合同》土 23 日号-2022 地福州市自然资源和规划局于 2023 年农产品交易中心项目有关事宜的土地预审意见函》，确认华威西营里农产品交易中（2019 年 9 月心符合城市规划，已办理供地和规以后为建设项 / / / 划审批手续。福州市自然资源和规目用地预审与划局于 2024 年 7 月 24 日出具了《关选址意见书）于华威西营里农产品交易中心项目有关意见的复函》，确认本项目无需办理用地预审手续。建设用地批准书（2019 年 9 福州市国土资源局 / 月以前）国有土地使用 2009 年 7 月榕国用（ 2009 ）第福州市人民政府 / 证 10 日 31538000857 号（国发（2013）47 号），农产品市场不属于需要进行审批或核准的产业类型，华威西营里农产品交易中心依据《福州市十四届政府 2013 年第 6 次市长办公会议纪要》开业运营。福州市人民政府 / 福州市人民政府 / / 房 16 日规划局第 9114902 号不动产权证屋 2023 年 11 月福州市自然资源和规闽（2023）福州市不动产权 / 《福州市环境保护局关于福州汇和环境影响评价福州市环境保护局榕环保〔2011〕760 号（报告书、报见》告表和登记环《福州市环境保护局关于生产厂房变更评福州市环境保护局榕环保评〔2014〕54 号为农产品配送中心仓储用房项目环境影日响报告表的审批意见》排污许可证（2016 年以不适用不适用不适用 / 后）施工 2012 年 6 月福州市仓山区建设工程名称：福州汇和科技有限公司许 28 日局厂房（二期）A 栋可福建省房屋建筑和市政基综合验收础设施工程竣工验收备案表环保验收福州市环境保护局榕环评验〔2014〕86 号福州市环境保护局验收意见《福州市公安消防支队建设工程竣消防验收厂房二期 A 栋建设工程华威智慧农产品已委托消防安全评估单位福建平合工程科技服务有限竣公司编制了《福建省建筑消防安全工验格。华威智慧农产品已出具并提交收营业前消防安了《公众聚集场所投入使用、营业 / / / 全检查消防安全告知承诺书》，福州市仓山区消防救援大队已于 2023 年 11 月 3 日出具了《福州市仓山区消防救援大队关于华威西营里农产品交易中心项目消防安全评估工作的说明函》。《福州市建设项目竣工验收土地检规划核实、土 2015 年 1 月查核验合格意见书》福州市国土资源局榕土核验〔2015〕009 号地核验 21 日核验项目名称：二期厂房 A 栋楼项目外商务部门投资资批复意见（如有）外商投资安全审查意见（如不适用不适用不适用 / 有）《福州市仓山区发展和改革局关福州汇和科技有限公司（二期）A 栋其 2012 年 1 月福州市仓山区发展厂房项目节能评估报告书审查意节能审查 / 他 17 日和改革局见》重项目名称：福州汇和科技有限公司要手停车场备案手 2024 年 10 月福州市公安局交通警（仓）公交备案〔2024〕23 《福州市公共停车场备案登记结果续续 18 日察支队仓山大队号告知单》广告设置许可福州市城乡建设局榕灯管〔2024〕许 JS0002 图表十四-44 基础设施资产固定资产投资管理手续情况（改扩建工程）（现底层资产 1#楼 2 层、2#楼 3 层、3#楼、5#楼）序手续名称签发时间签发机构文件编号备注号政项目建议书批复不适用不适用不适用府投资可行性研究报告不适用不适用不适用 / 项批复目批初步设计批复不适用不适用不适用企业投资项目核准10 不适用不适用不适用 / 《福建省外商投资项目备案表》企业投资项目备案投资项目名称：汇和科技改扩建项月 21 日和改革局号目建设项目选址意 2004 年 4 月榕规（2004）选字第 10085 福州市城乡规划局建设项目名称：汇和科技见书 16 日号规建设用地规划许 2004 年 10 榕规（2004）用地第 10216 划可证月 14 日号建设工程规划许 2016 年 2 月建字第 350101201610019 建设项目名称：汇和科技厂房改扩福州市城乡规划局可证 3日号建福州市鼓楼国有资土土地取得方式： 2004 年 2 月《福湾工业区工业用地土地转让合地出让 25 日同》及相关合同州汇和科技有限公案手续。司福建省福州市国土资源局、福州汇和科榕地合〔2005〕075 号《福州市国有土地使用合同》技有限公司福州市国土资源局、福州汇和科技有限《福州市国有土地使用补充合同》月9日号-2008 公司福州市国土资源局、福州汇和科技有限《福州市国有土地使用补充合同》月 15 日号-2015 公司福州市自然资源和规划局、福州华威智慧《国有建设用地使用权出让合同》月 23 日号-2022 农产品有限公司福州市自然资源和规划局于 2023 年 11 月 14 日出具了《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜土地预审意见的函》，确认华威西营里农产品交（2019 年 9 月以易中心符合城市规划，已办理供地后为建设项目用 / / / 和规划审批手续。福州市自然资源地预审与选址意和规划局于 2024 年 7 月 24 日出具见书）了《关于华威西营里农产品交易中心项目有关意见的复函》，确认本项目无需办理用地预审手续。建设用地批准书（2019 年 9 月以福州市国土资源局 / 前）福州市人民政府 / 国有土地使用证福州市人民政府 / 福州市人民政府 / / 房月 16 日规划局第 9114902 号不动产权证屋 2023 年 11 福州市自然资源和规闽（2023）福州市不动产权 / 月 20 日划局第 9116122 号环境影响评价《福州市环境保护局关于汇和科技（报告书、报告 2016 年 5 月福州市环境保护局榕环保评〔2016〕52 号改扩建项目环境影响报告表的审批环表和登记表）批 4日评复排污许可证不适用不适用不适用 / （2016 年以后）施工 2016 年 8 月福州市城乡建设委许 15 日员会可综合验收福州市城乡建设局工程名称：汇和科技改扩建项目环保验收福州市环境保护局榕环评验〔2017〕34 号福州市环境保护局验收意见《福州市公安消防支队建设工程竣工验收消防备案凭证》工程名称：汇和科技改扩建项目（1#厂房二层扩建、2#厂房三层扩消防验收建、3#厂房、5#厂房）建设工程《福州市公安消防支队建设工程竣验备查〔2018〕9 号（3#厂房、5#厂房）华威智慧农产品已委托消防安全评估单位福建平合工程科技服务有限公司编制了《福建省建筑消防安全评查报告》，综合评定结论为合格。华威智慧农产品已出具并提交营业前消防安全了《公众聚集场所投入使用、营业 / / / 检查消防安全告知承诺书》，福州市仓山区消防救援大队已于 2023 年 11 月 3 日出具了《福州市仓山区消防救援大队关于华威西营里农产品交易中心项目消防安全评估工作的说明函》。《福州市城乡规划局建设项目规划核实福州市城乡规划局情况意见书》核验项目名称：汇和科技厂房改扩建项目规划核实、土地竣《福州市建设项目竣工验收建设项核验工 2021 年 11 福州市自然资源和目规划条件核实及土地核验意见榕土核验（2021）065 号验月 11 日规划局书》收核验项目名称：汇和科技厂房改扩建项目况的说明》：“福州华威智慧农产品有限公司（原福州汇和科技有限公司）改扩建项目，经福州市重点项目建设管理办公室批复，同意其参照市级重点项目办理建设审批手续。为加快推进重点项目建设，福州华威智慧农产品有限公司改扩建项目向市建设局申请施工先行介入监督，并于 2016 年 8 月 15 日取得施工许可证（编号 350100201608150101）。项目施工许可审批手续符合《建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等法律法规要求，不存在被处罚的违法违规情形。” 资复意见（如有）外商投资安全审不适用不适用不适用 / 查意见（如有）其 2015 年 12 福州市仓山区行政《固定资产投资项目节能登记表》节能审查 / 他月 18 日服务中心发改窗口项目名称：汇和科技改扩建重 2024 年 10 福州市公安局交通警（仓）公交备案〔2024〕23 《福州市公共停车场备案登记结果要月 18 日察支队仓山大队号告知单》手 2024 年 1 月《福州市户外广告（大型）设置许广告设置许可福州市城乡建设局榕灯管〔2024〕许 JS0002 续 26 日可证》图表十四-45 基础设施资产固定资产投资管理手续情况（提升改造工程）（现底层资产 6# 楼、7-1#楼、7-2#楼）序手续名称签发时间签发机构文件编号备注号政项目建议书批不适用不适用不适用复府投资可行性研究报不适用不适用不适用 / 项告批复目审批初步设计批复不适用不适用不适用企业投资项目核准《福建省投资项目备案证明（内企业投资项目备案储建设项目选址 2004 年 4 月榕规（2004）选字第 10085 福州市城乡规划局建设项目名称：汇和科技意见书 16 日号规建设用地规划 2004 年 10 月榕规（2004）用地第 10216 划许可证 14 日号建设工程规划 2022 年 12 月福州市自然资源和建字第 350100202200135 建设项目名称：华威智慧农产品有许可证 21 日规划局号限公司提升改造福州市鼓楼国有资 / 土土地取得方 25 日州汇和科技有限公同》及相关合同地式：出让司榕地合〔2005〕075 号《福州市国有土地使用合同》日资源局、福州汇和科案手续。技有限公司福州市国土资源局、福州汇和科技有限《福州市国有土地使用补充合同》公司福州市国土资源局、福州汇和科技有限《福州市国有土地使用补充合同》公司福州市自然资源和规划局、福州华威智慧《国有建设用地使用权出让合同》农产品有限公司福州市自然资源和规划局于 2023 年农产品交易中心项目有关事宜的土地预审意见函》，确认华威西营里农产品交易中（2019 年 9 月心符合城市规划，已办理供地和规以后为建设项 / / / 划审批手续。福州市自然资源和规目用地预审与划局于 2024 年 7 月 24 日出具了《关选址意见书）于华威西营里农产品交易中心项目有关意见的复函》，确认本项目无需办理用地预审手续。建设用地批准书（2019 年 9 福州市国土资源局 / 月以前）福州市人民政府 / 国有土地使用 2009 年 7 月榕国用（ 2009 ）第福州市人民政府 / 证 10 日 31538000858 号福州市人民政府 / / 房 16 日规划局第 9114902 号不动产权证屋 2023 年 11 月福州市自然资源和规闽（2023）福州市不动产权 / 环境影响评价就华威智慧冷链仓储项目填报《建（报告书、报 2023 年 2 月福州华威智慧农产备案号：设项目环境影响登记表》并完成备告表和登记 13 日品有限公司 202335010400000010 环案评排污许可证（2016 年以不适用不适用不适用 / 后）福州市仓山区城乡建设局已于 2023 年 8 月 15 日向华威智慧农产品出具《福州市仓山区城乡建设局行政处罚决定书》（仓建罚字[2023]第 001 号），就提升改造项目 7-1#楼、7-2#楼建设项目未取得施工许可即开工 14 日建设局司提升改造（桩基工程）许可 350104202301050101 日建设局司提升改造（上部工程）福建省房屋建筑和市政基础设施工综合验收储14 根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的规定，编制环境影响报告书（表）的建设项目应当由建设单位组织对配套建设的环境保护环保验收 / / / 设施进行验收，编制验收报告，公开相关信息，接受社会监督。提升改造工程为编制环境影响登记表的建设项目，无需编制环境保护设施验收报告。《仓山区其他建设工程消防验收备消防验收竣 3日建设局号工程名称：华威智慧农产品有限公工司提升改造验华威智慧农产品已委托消防安全评收估单位福建平合工程科技服务有限公司编制了《福建省建筑消防安全评查报告》，综合评定结论为合格。华威智慧农产品已出具并提交营业前消防安了《公众聚集场所投入使用、营业 / / / 全检查消防安全告知承诺书》，福州市仓山区消防救援大队已于 2023 年 11 月 3 日出具了《福州市仓山区消防救援大队关于华威西营里农产品交易中心项目消防安全评估工作的说明函》。《福州市自然资源和规划局建设项目规划条件核实及土地核验合格意规划核实、土 2023 年 10 月福州市自然资源和榕资规（ 2023 ）核字第见书》地核验 27 日规划局 00010 号核验项目名称：华威农产品智慧冷链仓储项目工建设的行为，根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条及《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，作出罚款人民币贰万贰仟伍佰叁拾伍元整（22535.00 元）的行政处罚。根据华威智慧农产品提供的罚款支付银行电子回单，华威智慧农产品已于 2023 年 8 月 18 日全额缴纳完毕前述罚款。本次竣工验收备案范围为 6#楼、7-1#楼、7-2#楼及地下室。资批复意见（如有）外商投资安全审查意见（如不适用不适用不适用 / 有）《华威智慧农产品有限公司提升改华威智慧农产品委其造项目节能报告》15 节能审查 2023 年 8 月托福州鑫业环保工 / 他项目名称：华威智慧农产品有限公司提升程有限公司编制重改造项目要停车场备案手 2024 年 10 月福州市公安局交通警（仓）公交备案〔2024〕23 《福州市公共停车场备案登记结果手续 18 日察支队仓山大队号告知单》续 2024 年 1 月《福州市户外广告（大型）设置许广告设置许可福州市城乡建设局榕灯管〔2024〕许 JS0002 ①停车场备案登记有效期问题项目公司已于 2024 年 10 月 18 日取得无期限限制的停车场备案登记。报告期内停车场收入总额为 2,234.53 万元，占报告期项目总收入比重为 8.09%。具体如下：图表十四-46 2021-2024 年 6 月停车场收入情况表项目 2021 年 2022 年 2023 年报告期合计月停车场收入（万元，不含税） 700.76 591.97 616.37 325.43 2,234.53 收入总额（万元，不含税） 7,637.33 7,347.88 7,929.75 4,715.49 27,630.44 停车场收入占总收入比重（%）基础设施项目评估中考虑了停车场收入，具体如下：图表十四-47 2024 年 7 月-2028 年停车场收入预测情况表项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年停车场收入（万元，不含税）收入总额（万元，不含税）停车场收入占总收入比重（%）《福州市停车场建设和管理办法（2021 修正）》第二十条规定“公共停车场应当向社会公众开放。公共停车场向社会公众提供有偿服务的，经营者应当依法办理商事主体登记手续，并在登记后十五日内，持以下材料向公安机关交通管理部门备案登记：（一）经营服务单位根据华威智慧农产品委托福州鑫业环保工程有限公司编制的《华威智慧农产品有限公司提升改造项目节能报告》，提升改造项目能源消费情况如下：年电能能源消耗情况为 369.20 万 kWh，年综合能源消费总量为 453.75tce（当量值），属于不再单独进行节能审查的项目。基本信息；（二）使用权证明材料；（三）停车场平面示意图、交通组织图；（四）经营、服务、安全管理制度；（五）法律、法规规定的其他资料。公共停车场经营者应当在停车场显著位置标示服务项目、收费标准和监督电话，停车服务收费按价格主管部门的规定执行”。华威农商集团经咨询备案主管部门，根据《福州市停车场建设和管理办法（2021 修正）》的规定及现行备案登记政策，可支持办理无期限限制的公共停车场备案登记，公共停车场经营者仅需在停车场经营情况发生变化时重新办理备案。项目公司已取得福州市公安局交通警察支队仓山大队于 2024 年 10 月 18 日核发的编号为（仓）公交备案〔2024〕23 号的《福州市公共停车场备案登记结果告知单》，根据该告知单记载，备案主管部门对项目公司于基础设施项目经营的社会公共停车场（即“福州市华威西营里农产品交易中心停车场”）备案未设置截止期限。根据现行规定和备案登记政策，在告知单记载备案信息不发生变化的情况下，上述停车场备案登记持续有效，如告知单记载备案信息发生变化，需更新信息，可进行无期限限制的停车场备案登记。项目公司及外部管理机构已出具《关于停车场备案登记情况的专项确认及承诺函》，就在基础设施基金申报期及存续期间内，对停车场备案的安排承诺并确认如下：（一）项目公司承诺将维持其正常的停车场经营活动，不会实施重大违法违规或其他将导致无法维持停车场备案登记或被要求禁止经营停车场的行为。（二）如果未来政策发生变化或调整，导致备案主管部门要求办理停车场备案登记续期或重新办理停车场备案登记手续等类似情形的，项目公司将授权并委托外部管理机构，根据届时的备案登记政策及主管部门要求，积极并及时至主管部门处办理相关手续以维持停车场备案登记持续有效。（三）如外部管理机构违反《运营管理协议》的约定，或因外部管理机构导致停车场受到主管部门停业、关闭等处罚或未及时完成停车场备案信息更新的，且因前述原因导致基础设施项目的收入或净现金流下降的，外部管理机构承诺根据实际损失进行赔偿。根据《运营管理协议》的约定，外部管理机构的运营管理职责包括代表项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记；为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可。故如需更新，则项目公司将授权并督促外部管理机构代表项目公司及时完成停车场备案信息的更新。基于上述，项目公司将委托并授权外部管理机构根据法律法规要求以及《运营管理协议》的约定，确保基础设施项目范围内停车场备案登记持续有效。 ②户外广告设置许可证有效期问题项目公司现持有三年期户外广告设置许可证，有效期至 2027 年 1 月 25 日止。报告期内广告费收入总额为 91.13 万元，占报告期项目总收入比重为 0.33%，占比较小。具体如下：图表十四-48 2021-2024 年 6 月广告位收入情况表项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月报告期合计广告位收入（万元，不含税） 0.00 22.27 39.13 29.73 91.13 收入总额（万元，不含税） 7,637.33 7,347.88 7,929.75 4,715.49 27,630.44 广告位收入占收入总额比重（%） 0.00% 0.30% 0.49% 0.63% 0.33% 在基础设施项目评估中考虑了广告费收入，具体如下：图表十四-49 2024 年 7 月-2028 年广告位收入预测情况表项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年广告位收入（万元，不含税）收入总额（万元，不含税）广告位收入占总收入比重（%）根据《福州市户外广告设置管理办法》第二十三条的规定，大型户外商业广告的设置许可有效期不超过三年。项目公司现持有福州市城建局核发的编号为榕灯管[2024]许 JS0002 的《福州市户外广告（大型）设置许可证》（以下简称“户外广告设置许可证”），有效期为三年，至 2027 年 1 月 25 日止，户外广告设置许可证的期限符合《福州市户外广告设置管理办法》规定。根据《福州市户外广告设置管理办法》第二十三条的规定，大型户外广告设置许可有效期届满，需要继续设置的，设置人应当于期限届满前三十日内向原批准部门提出申请。大型户外广告设置有效期届满后不再申请设置或者延续申请未获得批准的，设置人应当自有效期届满之日起二十日内自行拆除，恢复原状。根据《实施细则》第八条的规定，大型户外广告设置人有下列情形之一的，不予续批：（一）未按照《福州市户外广告设置管理办法》第三十二条规定向灯管办提交满足本细则规定的合格结构安全检测报告备案16 的；（二）设置载体属于公共资源，设置人未提供载体权属或者使用权证明文件，以及广告位置使用合同的；（三）原设置许可有效期内设置人违反了《福州市户外广告设置管理办法》等规定，设置人没有在规定期限内改正其违法行为的。对此，项目公司及外部管理机构已出具《关于户外广告设置许可证续期安排的专项确认《福州市户外广告设置管理办法》第三十二条规定：设置满二年的大型户外广告设置人应当委托专业检测单位每年进行一次结构安全的技术检测，并将安全检测报告在三日内提交市户外广告管理机构备案。经安全检测不合格的，设置人应当立即整修或者拆除。《实施细则》第十二条规定：设置满二年的大型户外广告设置人应当委托专业检测单位每年进行一次结构安全的技术检测，检测报告应当至少包含下列检测项，否则视为不合格检测不予备案：（1）钢结构现场检测；（2）广告牌主体结构现场检测；（3）电气现场检测（如有涉电）。受委托的安全检测机构可按照《福州市户外广告、招牌设施安全检测工作指导意见》要求进行安全检测。及承诺函》，在基础设施基金申报期及存续期间内，户外广告设置许可证的续期安排承诺并确认如下：（一）项目公司将委托并授权外部管理机构按照《福州市户外广告设置管理办法》第三十二条及《实施细则》第十二条以及届时更新或修订的相关规定（如有）向主管政府部门提交满足法规规定的合格结构安全检测报告备案；（二）项目公司及外部管理机构确认基础设施项目范围内大型户外广告的设置载体为其持有的农贸市场，项目公司将委托并授权外部管理机构适当保管并能依规提供载体权属证明文件和广告位置使用合同；（三）项目公司承诺将根据《福州市户外广告设置管理办法》《外广告设置管理办法>实施细则》等相关法规的要求委托并授权外部管理机构在户外广告设置许可证许可范围内设置并维护基础设施项目范围内的大型户外广告，不会实施违反或不履行前述法规规定要求的行为，确保不存在包括但不限于《实施细则》第八条第二款规定的不予续批户外广告设置许可证续期申请或其他可能影响户外广告设置许可证持续有效并满足续期条件的情形；（四）项目公司委托并授权外部管理机构依据《福州市户外广告设置管理办法》《实施细则》以及届时更新或修订的相关规定（如有），在基础设施项目户外广告设置许可证期限届满前，及时且不晚于大型户外广告设置许可期限届满前三十日内（或届时法律法规和相关文件要求的更早时间）向相关主管部门提出户外广告设置许可证续期申请，并及时办理续期手续，领取换发户外广告设置许可证。根据《运营管理协议》的约定，外部管理机构的运营管理职责包括代表项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记；为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可。同时，基金管理人与外部管理机构在《运营管理协议》中约定对基础设施项目范围内大型户外广告的设置和维护、户外广告设置许可证续期的考核机制，具体约定为：如运营管理机构违反《运营管理协议》对于户外广告管理的有关约定，或因运营管理机构导致户外广告受到主管部门停业、关闭等处罚或户外广告设置许可证未完成续期的，且因前述原因导致基础设施项目的收入或净现金流下降的，基金管理人或项目公司有权根据实际损失扣减外部管理机构的运营管理费用。基于上述，项目公司委托并授权外部管理机构根据法律法规要求以及《运营管理协议》的约定设置并维护基础设施项目范围内大型户外广告，确保满足户外广告设置许可证的续期条件并及时办理户外广告设置许可证的续期手续。基础设施基金存续期间内，基金管理人将依法依规做好运营管理工作，督促并考核运营管理机构代表项目公司及时完成户外广告设置许可证的续期工作。（2）基础设施资产的实际用途与其权证所载用途的一致性经基金管理人、法律顾问核查基础设施资产的不动产权证书，华威西营里农产品交易中心的不动产权证书中规定的用途为工业用地。鉴于华威西营里农产品交易中心所涉土地（以下简称“标的宗地”）的土地用途为工业，华威西营里农产品交易中心主营业态为农产品批发市场，其经营业态性质属于提供农产品集散、交易平台并提供相关配套服务，客观上存在实际使用用途与证载土地用途不一致的情形。对此，经查阅农产品市场的相关政策和文件，2014 年 2 月，商务部会同国家发展和改革委员会、原国土资源部等 13 部委联合发布《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》，该文件倡导支持利用工业企业旧厂房、仓库和存量土地资源兴办农产品市场的政策。营里市场搬迁至华威农产品物流配送中心。根据华威智慧农产品的进一步说明，其系基于该等政策对旧厂房进行改扩建及提升改造，利用改建后的厂房吸收老西营里市场的摊位租户并进一步进行招商，以此承接西营里市场整体搬迁，开办批发市场项目。基金管理人及法律顾问亦查阅了福州市人民政府办公厅颁布的《福州市城市商业网点规划（2021—2035 年）》，华威西营里农产品交易中心属于福州市商品市场交易布局项下规划保留的农批市场项目。与此同时，福州市自然资源和规划局于 2023 年 11 月 14 日出具了《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，确认经属地区政府现场踏勘，该项目现实际用途作为农产品交易市场使用，有关事宜经市政府研究同意，符合商务部等 13 部门《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》（商建发〔2014〕60 号）利用工业企业旧厂房兴办农产品市场的相关指导精神，福州市自然资源和规划局对此无异议。（3）基础设施项目转让的合法性经基金管理人核查，就法律法规、政策文件、投资建设手续等相关规定或协议中，对基础设施项目的土地使用权、股权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，基础设施项目符合相关要求或具备解除条件的情况如下：《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号）及其附件要求，对项目公司拥有土地使用权的所有权类项目，如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。本基础设施项目所涉土地系经协议出让取得，福州市自然资源和规划局已于 2023 年 11 月 14 日出具《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，确认对于基础设施项目以 100%股权转让方式发行公募 REITs 无异议。（a）项目公司融资及担保文件相关转让限制及解除情况根据对华威智慧农产品的企业信用报告以及华威智慧农产品提供的其截至 2024 年 6 月务人或担保人，其股权变更事项需取得相关债权人的同意。就此，华威智慧农产品已就原始权益人通过转让华威智慧农产品 100%股权方式以华威西营里农产品交易中心发行基础设施 REITs 取得该等债权人的同意。相关转让限制性条款及债权人出具的书面同意文件信息详见下表：图表十四-50 项目公司融资合同转让限制解除情况合同编限制豁免文号及名融资人贷款人限制转让条款限制豁免条款件名称称第十八条 18.未经"贷款人"事先书面同意，" 借款人"不进行合并、分《关于同意进出银资、实质性增加债务融 1.同意你公司以福建华威农闽贷福州华资、股份制改造或其他【西营里农产品中国进商（集团） D002 威智慧经营方式和产权结构的交易中心】作为出口银有限公司开《借款合农产品变更安排；如确因经营底层资产以《申行福建展公开募集同（固有限公需要或国家政策、法律请函》所述方式省分行基础设施证定资产司调整而进行任何上述活开展基础设施公券投资基金类贷动的，"借款人"应事先募 REITs。的函》款）》取得"贷款人"的同意，并对其在本合同项下的还款责任和义务作出令 "贷款人"满意的安排。图表十四-51 项目公司担保合同转让限制解除情况担保合担保限制豁免同编号担保人限制转让条款限制豁免条款权人文件名称及名称农商（集团）有限公司基于开展基础设施 REITs 交易的需要，将持有第六条（四） 4. 甲的福州华威智慧方在本合同履行期间农产品有限公司不得发生可能对其履福建 100% 股权进行转行本合同项下义务产海峡让。福州华银行 2. 同意福州华威威智慧股份智慧农产品有限农产品有限公司因福建华威《最高额所持股份变动…等。函》有限公公司农商（集团）有限保证合若甲方发生上述任一司福州公司基于开展基同》情形的，均应立即书金城础设施 REITs 交面通知乙方，并按乙支行易的需要，将持有方要求落实本合同项的福州华威智慧下义务的履行及担农产品有限公司保。让后发生的股东变动。集团有限公司提担保合担保限制豁免同编号担保人限制转让条款限制豁免条款权人文件名称及名称前一次性偿还既有融资文件项下全部应付本息（应付利息根据合同约定计收）。威集团有限公司或其指定的第三方代其清偿完毕既有融资文件项下全部应付未付本息之日，保证合同解除。（b）原始权益人融资及担保文件相关转让限制及解除情况根据对华威农商集团的企业信用报告以及原始权益人提供的其截至尽调基准日正在履行的融资文件及担保文件的核查，原始权益人作为债务人或担保人，就其作为华威智慧农产品股东转让华威智慧农产品股权需取得相关债权人的同意，该等债权人出具的书面同意文件信息详见下表：图表十四-52 原始权益人融资合同转让限制解除情况融资合同限制豁序融资编号及名贷款人限制转让条款免文件限制豁免条款号人称名称《关于同具体条款 7.7 进行合并、意福建分立、减资、股权变动、华威农股权质押、重大资产和 1.同意你公司中国工债权转让、重大对外投以【西营里农商银行资、实质性增加债务融产品交易中（南门）字农商限公司股份有资以及其他可能对贷款心】作为底层限公司人权益造成不利影响的资产以《申请《经营性物团）开募集福州南行动时，事先征得贷款函》所述方式业支持借有限基础设门支行人书面同意或就贷款人开展基础设施款合同》公司施证券债权的实现作出令贷款公募 REITs。投资基人满意的安排方可进金的行。函》事项时，应当至少提前并且，在清偿本合同项下所有贷款本息或提供《关于同贷款人认可的还款方案意福建及担保前不应采取行华威农闽交银华福建动: 商（集以西营里农产威农商流华威交通银（1）出售、赠与、出租、团）有品交易中心作字第农商行股份出借、转移、抵押、质押限公司为底层资产以《申请函》所《流动资金团）司福建或大部分资产或重要资开募集述方式开展基借款合有限省分行产；（2）经营体制或产权基础设础设施公募同》公司组织形式发生重大变施证券 REITs。化，包括但不限于实施投资基承包、租赁、联营、公司金的制改造、股份合作制改函》造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、股权转让、产权转让、减资等。《关于同意福建第十八条 12.未经“贷款人”事先书面同意，“借 1. 同意你公款人”不得就“项目”产司以【西营里中国进生任何除本合同项下债农产品交易中《借款合同农商限公司出口银务之外的其他融资性的心】作为底层行福建债务，不得在“项目”资资产以《申请对外开放团）开募集省分行产上设置任何担保权函》所述方式贷款—固有限基础设益，或采用任何方式对开展基础设施定资产公司施证券该等“项目”资产进行处公募 REITs。类）》投资基置。金的函》《关于同渤福分流书面同意，借款人不得：华威农贷福建（1）对外投资或者通过商（集以【西营里农（2024）第华威渤海银交易（不论是否有关联）团）有产品交易中心】作为底层资产以《申请股份有限团）司福州 15% 或以上的收入或资开募集函》所述方式公司流动有限分行产，除非上述的销售、出基础设开展基础设施资金借款公司租、转让或处置是在公施证券公募 REITs。合同》司正常经营过程中进行投资基的；… 金的函》具体条款 8.6 进行合《关于同并、分立、减资、股权变意福建动、股权质押、重大资产华威农 1. 同意你公中国工和债权转让、重大对外商(集司以西营里农商银行投资、实质性增加债务团)有限产品交易中心 (南门)字农商股份有融资以及其他可能对贷公司开作为底层资产限公司款人权益造成不利影响展公开以《申请函》《流动资金团)有福州南的行动时，事先征得贷募集基所述方式开展借款合限公门支行款人书面同意或就贷款础设施基础设施公募同》司人债权的实现作出令贷证券投 REITs。款人满意的安排方可进资基金行。的函》人提前一次性偿还《贷款合同》(编号: FLD24-012)项下全部应付本息(应付利息根据实际用款期限计收), 具体参照《贷款合同》"提前还款"条款约定执行。自华威农商集团《关于同或其指定的第意福建三方代其清偿华威农完毕《贷款合福建 11.09 借款人未经贷款商(集同》项下全部华威人书面同意, 不得采取集友银团)有限应付未付款项 FLD24-012 农商下列行动：行有限公司开之日, 《保证公司福展公开合同》(编号: 款合同》团)有出借、转移、抵押、质押州分行募集基 FLD24- 限公或以其他方式处分重要础设施 012BZ(2))即司资产的全部或部分；… 证券投因《贷款合资基金同》债务履行的函》完毕而终止。清偿我行全部贷款本息且保证人已经免除保证责任的前提下, 同意借款人及保证人以华威西营里农产品交易中心作为底层资产以《申请函》所述方式开展基础设施公募 REITs。一般条款第八条 4.借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为： 1. 你公司以（1）转让（包括出售、赠西营里农产品《关于同与、抵债、交换等形式）、交易中心作为意福建抵押、质押或以其他方底层资产以华威农福建式处分其重大资产的全《申请函》所上海浦商(集东发展团)有限银行股公司开份有限展公开借款合团）大股东发生变化、股份已收悉, 就你公司福募集基同》有限制改造、合并（兼并）、公司开展公开州分行础设施公司合资（合作）、分立、股募集基础设施证券投权转让、实质性增加债证券投资基金资基金务融资、设立子公司、产业务项下的资的函》权转让、减资、停业、解产转让, 我行散、申请破产、重整或被无异议。取消及其它有可能影响借款人还款能力的行为；… 之日起，在本协议书项下的债务全部清偿完毕之前，未经融资行书面 1. 你公司以同意，客户不会采取下西营里农产品《关于同列行为：交易中心作为意福建 a. 承包、联营、对外重大底层资产以华威农福建投资、股份制改造、合资《申请函》所上海浦商(集东发展团)有限银行股公司开份有限展公开证业务协团）公司、产权转让、减资、已收悉, 就你公司福募集基议书》有限停业、解散、申请破产、公司开展公开州分行础设施公司重整或被取消及其它有募集基础设施证券投可能影响客户还款能力证券投资基金资基金的行为；… 业务项下的资的函》 b.转让(包括出售、赠产转让, 我行与、抵债、交换等形式)、无异议。抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；… 之日起，在本协议书项下的债务全部清偿完毕之前，未经融资行书面 1. 你公司以同意，客户不会采取下西营里农产品《关于同列行为：交易中心作为意福建 a. 承包、联营、对外重大底层资产以华威农福建投资、股份制改造、合资《申请函》所上海浦商(集东发展团)有限银行股公司开份有限展公开证业务协团）公司、产权转让、减资、已收悉, 就你公司福募集基议书》有限停业、解散、申请破产、公司开展公开州分行础设施公司重整或被取消及其它有募集基础设施证券投可能影响客户还款能力证券投资基金资基金的行为；… 业务项下的资的函》 b.转让(包括出售、赠产转让, 我行与、抵债、交换等形式)、无异议。抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；… 《关于同一般条款第二条八、意福建借款人实施以下行为，华威农同意你公司以福建福建福仓山支行应提前 30 日书面通知贷商(集西营里农产品华威州农村农商商业银号并落实贷款人认可的债公司开底层资产以《流动资金务清偿责任或提前清偿展公开《申请函》所团)有有限公借款合本合同项下债务：… 募集基述方式开展基限公司仓山同》 (四)以出售、赠与、出础设施础设施公募司支行租、出借、转移等方式处证券投 REITs。分重要资产；… 资基金的函》图表十四-53 原始权益人担保合同转让限制解除情况担保合同限制豁担保权编号及名担保人限制转让条款免文件限制豁免条款人称名称农商（集团）有第六条（四）3.甲方如实限公司基于开展施引起本合同担保债权债基础设施 REITs 福建华务关系变化或可能影响其交易的需要，将威农商在本合同项下担保义务履持有的福州华威（集团）行的行为时（包括但不限智慧农产品有限《最高额限公司函》有限公于…转让主要资产…等），公司 100% 股权保证合福州金司应当提前 15 个工作日书进行转让。同》城支行面通知乙方，并按乙方要 2.同意福州华威求落实担保后方可实施。智慧农产品有限公司因福建华威农商（集团）有担保合同限制豁担保权编号及名担保人限制转让条款免文件限制豁免条款人称名称限公司基于开展基础设施 REITs 交易的需要，将持有的福州华威智慧农产品有限公司 100% 股权进行转让后发生的股东变动。集团有限公司提前一次性偿还既有融资文件项下全部应付本息（应付利息根据合同约定计收）。威集团有限公司或其指定的第三方代其清偿完毕既有融资文件项下全部应付未付本息之日，保证合同解除。（c）基础设施项目的抵押、查封情况及解除安排根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于 2021 年 2 月 1 日签署的编号为（简称“主合同一”）项下债务的履行，华威智慧农产品以其持有的位于仓山区建新镇盘屿路 855 号的 1# 楼整座、2#楼整座、2#厂房 A 栋整座及相应土地抵押予进出口银行福建分行。根据原始权益人、华威智慧农产品与进出口银行福建分行于 2021 年 12 月 30 日签署的编号为意将前述《房地产抵押合同》项下的抵押物变更为位于仓山区建新镇盘屿路 855 号的 1#楼整座、3#楼整座、2#厂房 A 栋整座、5#整座、提升改造 6#、7-1#、7-2#、地下室及全部土地（产权证编号：闽（2023）福州市不动产权第 9114902 号及闽（2023）福州市不动产权第根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于 2022 年 3 月 25 日签署的编号为 2022 年进出银闽融 A004 号 DY01 的《房地产最高额抵押合同》（简称“《最高额抵押合同》”），为担保华威集团在 2021 年 8 月 31 日至 2027 年 12 月 18 日期间与进出口银行福建分行签订的所有具体业务合同（简称“主合同二”）项下最高不超过 1.8 亿元的债务的履行，华威智慧农产品以其持有的编号为闽（2021）福州市不动产权第 9134771 号《不动产权证书》项下的位于仓山区建新镇盘屿路 855 号的 1#楼整座、2#楼整座、2#厂房 A 栋整座、3#楼整座、5#楼整座及全部土地抵押予进出口银行福建分行。根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于华威智慧农产品与进出口银行福建分行同意将前述《最高额抵押合同》项下的抵押物变更为位于仓山区建新镇盘屿路 855 号的 1#楼整座、3#楼整座、2#厂房 A 栋整座、5#整座、提升改造 6#、7-1#、7-2#、地下室及全部土地（产权证编号：闽（2023）福州市不动产权第 9114902 号及闽（2023）福州市不动产权第 9116122 号）。根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于 2023 年 3 月签署的编号为 2023 年进出银闽贷 D002DY01 的《房地产抵押合同》（简称“新增抵押合同”），为担保华威智慧农产品在编号为 2023 年进出银闽贷 D002 的《借款合同（固定资产类贷款）》（简称“主合同三”，与主合同一、主合同二合称“主合同”）项下债务的履行，华威智慧农产品以其持有的编号为闽（2021）福州市不动产权第 9134771 号《不动产权证书》项下的位于仓山区建新镇盘屿路出口银行福建分行。根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于 2023 年 12 月 14 日签署的编号为 2023 年进出银闽贷 D002DY01BC01 的《补充协议》，华威智慧农产品与进出口银行福建分行同意将前述《最高额抵押合同》项下的抵押物变更为位于仓山区建新镇盘屿路 855 号的 1#楼整座、3#楼整座、2#厂房 A 栋整座、5#整座、提升改造 6#、7-1#、7-2#、地下室及全部土地（产权证编号：闽（2023）福州市不动产权第 9114902 号及闽（2023）福州市不动产权第 9116122 号）。根据福州市不动产登记和交易中心于 2024 年 7 月 26 日出具的《企业（单位）不动产等状况查询结果》并经华威智慧农产品确认，华威西营里农产品交易中心项下建（构）筑物所有权及其占用范围内的国有土地使用权上不存在查封情况，除上述抵押外，不存在其他抵押等第三方权利负担。根据华威智慧农产品、原始权益人和华威集团出具的承诺函，华威智慧农产品、原始权益人和华威集团承诺将在本项目发行后清偿上述抵押合同项下的主债权。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还主合同项下全部应付本息，并同意于华威集团、原始权益人及华威智慧农产品或其指定的第三方代其清偿完毕主合同项下全部应付未付本息之日（以下简称“全额还款日”）解除《最高额抵押合同》，并在全额还款日起 15 个工作日内协助华威智慧农产品办理上述华威西营里农产品交易中心抵押情况的抵押登记解除及注销手续。（d）项目公司股权质押及解除情况经核查国家企业信用信息公示系统以及对华威农商集团、华威智慧农产品提供的其截至认，根据原始权益人和项目公司提供的相关借款、抵押合同等资料，经核查，华威智慧农产品股权存在质押情况，具体情况及其相应解除安排如下：根据原始权益人与进出口银行福建分行于 2021 年 1 月 11 日签署的编号为行，原始权益人以其持有的华威智慧农产品 100%股权质押予进出口银行福建分行。根据华威智慧农产品和原始权益人出具的承诺函，华威智慧农产品和原始权益人承诺将在本项目发行后提前支付相关合同项下全部应付本息。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还相关合同项下全部应付本息，并同意于全额还款日起 15 个工作日内协助原始权益人办理前述股权质押登记的解除及注销手续。华威农商集团股东已于 2023 年 9 月 1 日出具《福建华威农商（集团）有限公司股东决定》，同意华威农商集团作为原始权益人，通过华威智慧农产品持有的西营里农产品交易中心作为底层资产开展基础设施基金的申报及发行工作，同意出资设立特殊目的公司，并进行一系列股权重组的方式，最终实现向基础设施基金项下专项计划直接或间接转让华威智慧农产品 100%股权，以实现基础设施基金间接持有并控制基础设施项目。综上，原始权益人华威农商集团已就以转让持有基础设施资产的项目公司及/或 SPV100% 股权转让方式发行基础设施基金，履行完毕内部决策流程。在相关法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种规定或协议约定中，对基础设施项目的土地使用权、股权、建筑物及构筑物等转让或相关处置设定的所有限制条件（以下简称“转让限制条件”）已符合相关要求或具备解除条件，具体包括：（a）鉴于本基础设施项目所涉土地系经协议出让取得，福州市自然资源和规划局已于础设施项目以 100%股权转让方式发行公募 REITs 无异议。（b）对项目公司股权存在质押之权利负担，华威智慧农产品和原始权益人已出具承诺函，华威智慧农产品和原始权益人承诺将在本项目发行后提前支付主合同项下全部应付本息。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还主合同项下全部应付本息，并同意于全额还款日起 15 个工作日内协助原始权益人办理前述股权质押登记的解除及注销手续。（c）对项目公司作为债务人或担保人的相关融资文件约定，其股权变更事项需取得相关债权人的同意。截至 2024 年 7 月 18 日，华威智慧农产品已就原始权益人通过转让华威智慧农产品 100%股权方式以华威西营里农产品交易中心发行基础设施 REITs 取得该等债权人的同意。（d）原始权益人已取得其股东出具的有效书面决定，同意华威农商集团作为原始权益人，通过华威智慧农产品持有的西营里农产品交易中心作为底层资产开展基础设施基金的申报及发行工作，同意出资设立特殊目的公司，并进行一系列股权重组的方式，最终实现向基础设施基金项下专项计划直接或间接转让华威智慧农产品 100%股权，以实现基础设施基金间接持有并控制基础设施项目，已满足公司章程的有关规定。除上述约定或转让限制条件之外，本次基础设施基金设立涉及的基础设施项目相关转让或资产处置事项已不存在其他限制条件或特殊规定、约定。三、基础设施资产所处的行业及区域情况分析（一）基础设施项目所处行业情况（1）项目公司所属行业基础设施项目为农产品批发市场，所属行业为消费基础设施相关行业。作为保障民生的城乡消费基础设施，农产品批发市场在发行基础设施 REITs 方面获得了政策支持。中国证监会发布的《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》（发改投资〔2024〕1014 号），国家发改委发布的《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）及《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号）中明确优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施 REITs，以支持消费基础设施建设。（2）行业监管体制和政策趋势政府高度重视农产品市场体系建设和现代农业设施建设，并将农产品批发市场的发展和促进优质农产品的有效供给作为重要任务，列入近几年的中央一号文件。2022 年的中央一号文件《关于做好 2022 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》进一步指出“保障‘菜篮子’ 产品供给”；2023 年中央一号文件《关于做好 2023 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出“抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供”“完善农产品流通骨干网络，改造提升产地、集散地、销地批发市场，布局建设一批城郊大仓基地，支持建设产地冷链集配中心，确保农产品物流畅通”。从监管体制来看，国务院、国家发展和改革委员会、商务部、农业农村部等多部门在各自职责范围内开展相关监督管理工作。国家发展和改革委员会、商务部、农业农村部主要负责制定产业政策和行业发展规划，支持并引导农贸市场发展。国家市场监督管理总局主要负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律法规草案，制定工商行政管理规章和政策，承担依法规范和维护农贸市场经营秩序的责任。各级地方政府的发展和改革委员会、住房和城乡建设委员会、国土资源局等相关职能部门负责依法指导农贸市场设施建设，对农贸市场设施建设实施行政性审批和质量监督管理。行业性的自律协会如全国城市农贸中心联合会，主要负责协调成员单位之间以及成员单位与政府部门之间的沟通交流，同时进行行业自律管理，监督和保护企业合法权益。近年来，国务院、国家发展和改革委员会、商务部、农业农村部等多部门陆续印发相关政策举措，支持、引导我国农产品批发市场行业发展，主要政策文件如下：图表十四-54 农产品批发市场相关政策时间发布机构政策文件政策内容 “抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供”，“严格‘菜篮子’市长负责制考核”，“发挥农产品《关于做好国际贸易作用，深入实施农产品进口多元化战年务院进乡村振兴重农产品流通骨干网络，改造提升产地、集散地、点工作的意见》销地批发市场，布局建设一批城郊大仓基地，支持建设产地冷链集配中心，确保农产品物流畅通。” 中央财办、中《中央财办等改造提升农产品产地市场，增强商品流通和便央农办、商务部门关于推动民、惠民服务功能；打破行政区划界限规划建设农村流通高质农产品批发市场，打造交易规模大、管理规范、年部、国家发展量发展的指导辐射面广、公益性强的骨干农产品批发市场网改革委等 9 部意见》络。门 “完善农产品现代流通网络，支持全国骨干农产品批发市场建设，重点加快中西部及东北地区农《“十四五” 产品主产区市场建设”，“农产品产地市场提升现代流通体系行动。在农产品主产区，结合产业发展，省部共年委建设规划》建一批全国性农产品产地市场，推动发展一批区域性农产品产地市场，支持建设一批田头市场”。 “努力保障‘菜篮子’产品生产和有效供给，把《关于进一步 ‘菜篮子’产品稳产保供作为一项重要的政治做好粮食和大豆等重要农产年委稳定”，“充分利用信息技术手段，通过农产品品生产相关工交易会、电商平台、直播带货等形式，促进产销作的通知》衔接。” 年务院设全国统一大护和市场分割，打通制约经济循环的关键堵点，市场的意见》促进商品要素资源在更大范围内畅通流动，加快建设高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场，全面推动我国市场由大到强转变，为建设高标准市场体系、构建高水平社会主义市场经济体制提供坚强支撑。 “鼓励参与农产品产地、集散地、销地批发市场、《社会资本投农业农村部资农业农村指年设一批贮藏保鲜、分级包装、冷链配送等设施设引（2022 年）》备和田头小型仓储保鲜冷链设施”。《关于支持加 “通过中央财政服务业发展资金引导有关省（自快农产品供应治区、直辖市）统筹推进农产品供应链体系建设，抓住集散地和销地两个关键节点，进一步聚焦发年部一步促进冷链展农产品冷链物流，提高农产品流通效率和现代物流发展的通化水平”。知》 “加快构建农产品产地市场体系建设，到 2035 《 “ 十四五 ” 年基本建成布局合理、供需适配、组织高效、畅农业农村部年地市场体系发体系，初步形成覆盖农产品优势产区、衔接国家展规划》综合立体交通网、对接主要消费市场的农产品产地流通网络”。 “推进公益性农产品市场和农产品流通骨干网《关于全面推络建设”，“加强农产品质量和食品安全监管，年务院快农业农村现品”，“支持市场主体建设区域性农业全产业链代化的意见》综合服务中心。支持农业产业化龙头企业创新发展、做大做强”。《关于进一步 “完善农产品零售网点。支持农贸市场、菜市场、社区菜店等农产品零售市场实施环境改造；发展年部应链体系建设智慧农贸市场”。的通知》商务部、国家 “加强农产品流通基础设施建设和改造升级，聚发展改革委、焦全国重要流通节点和优势农产品产区，完善农《“十四五” 国内贸易发展年部、工业和信品质提升和农业标准化，引导农产品流通企业、规划》息化部、财政农民合作社等在产地就近建设改造田头市场、产部等 22 部门地专业市场、产地集配中心、产地仓等。” 《中共中央国务院关于坚持年务院发展做好 “ 三施。农”工作的若干意见》商务部、教育《多渠道拓宽年部、卫生健康品营销渠道实货架期，提高错峰销售能力。委等 10 部门施方案》年全国供销合作略合作推进农系和食用农产品、食品等追溯体系建设。总社村流通现代化的通知》《中共中央国加强农产品产后分级、包装、营销，建设现代化农产品冷链仓储物流体系，加快推进农村流通现年务院乡村振兴战略代化。的意见》引导农产品市场在新型工业化、信息化、城镇化、《全国农产品市场体系发展年部门品市场服务功能，构建高效畅通、安全规范、竞规划》争有序的农产品市场体系。商务部、国家 “优化农产品市场体系架构，推动农产品批发市《商务部等 13 发展改革委、场升级改造，提升市场功能；培育农产品现代流部门关于进一步加强农产品年资源部、住房层次的生产性及生活性服务平台，增强市场服务市场体系建设城乡建设部等及培育现代批发商及相关企业的能力，促进各类的指导意见》以加强产销衔接为重点，加强鲜活农产品流通基《国务院办公础设施建设，创新鲜活农产品流通模式，提高流厅关于加强鲜国务院活农产品流通年步减少流通环节，降低流通成本，建立完善高效、体系建设的意畅通、安全、有序的鲜活农产品流通体系，保障见》鲜活农产品市场供应和价格稳定。福建省及福州市政府层面亦高度重视农产品市场体系建设和现代农业设施建设，不断发布利于农产品市场发展的利好政策。图表十四-55 福建省及福州市农产品批发市场产业扶持政策发布发布机构政策文件政策内容时间进一步提高批发市场、特定食品零售经营者对水《2024-2026 年产品、果蔬产品开展自检的积极性，进一步完善批发市场、特定食用农产品检验检测数据的采集汇总、统计分析与上报年政府办公厅者自建快检实对批发市场、特定食品零售经营者水产品自检实验室检测试剂施资金补助；对批发市场、特定食品零售经营者资金补助方案》果蔬“批批检”实施资金补助《福州市人民政府办公厅关支持农业产业化重点龙头企业等带动能力强的于印发福州市供应链核心企业探索建设农村电商产业园区，推年政府办公厅应链平台经济业化重点龙头企业、农民专业合作社、规模农业产业链链主企企业发展农业生产性服务业，解决农业生产重点业工作方案的领域和关键环节存在的问题。通知》《关于做好通知根据省文件指导，从申报项目、资金拨付程福州市商务 2023 年城市商局、福州市贸流通升级项年升级项目资金申报工作进行了清晰、明确的指财政局目资金申报工引。作的通知》年局、福州市 2023 年城市商序和资金监督管理三个部分对福州市商贸流通财政局贸流通升级项升级项目资金申报工作进行了清晰、明确的指目资金申报工引。作的通知》《关于开展福建省商务文件明确了 2023 年省级商务发展专项资金城市厅、福建省商贸流通方向申报工作的具体要求，对符合要求年金城市商贸流财政厅的商业、服务项目提供资金、优惠政策的支持。通方向申报工作的通知》《关于做好意见提出支持符合条件的企业到主产区建设粮中共福州市 2023 年全面推食生产、加工、储备基地，不断提升完善粮食供委、福州市进乡村振兴重应链。全力推进粮食种植、收购、储存、运输、年人民政府点工作的实施加工环节节粮减损行动，保持粮食市场总体平意见》稳。《福州市城市文件要求在商铺交易市场格局方面按照“城零郊年局（ 2021-2035 汽车城，长乐鹤上、马尾、连江粗芦岛、福州现年）》代物流城及元洪-松下等 8 个市场集群。文件要求到 2025 年，全市农业绿色发展水平得到明显提升，一批绿色导向的集成技术和发展模福州市农业《福州市 “十农村局等 7 四五 ” 农业绿年制基本建立，一批绿色生态的新产业新业态快速部门色发展规划》发展，资源、生产、产品、碳汇和制度“五个绿色”目标全面实现。《关于做好中共福州市 2022 年全面推意见要求加快农产品产地冷藏保鲜设施建设，扶委、福州市进乡村振兴重持市级蔬菜基地建设田头市场低温处理设施，提年人民政府点工作的实施高蔬菜市场供应保障调节能力。意见》文件提出到 2035 年，农业结构得到根本性改善，《福州市 “ 十现代科技对特色农业提质增效的贡献更加突出，年政府办公厅代农业发展专重要农产品供给保障体系更加科学合理、安全高项规划》效，农业质量效益和竞争力大幅跃升，农业现代化基本实现。《福建省农业该通知鼓励有条件的地方支持龙头企业建设区农村厅关于促域性农产品物流中心，辐射带动建设一批农产品年农村厅龙头企业做大平。落实国家“绿色通道”车辆通行费减免政做强八条措施策，对整车合法装载运输全国统一的《鲜活农产《关于全面推意见要求深化拓展消费帮扶，促进农产品产销对中共福州市进乡村振兴加委、福州市快农业农村现年物流设施建设，支持农产品流通企业、电商、批人民政府代化的实施意发市场与区域特色产业精准对接。见》通知要求从 2021 年 1 月 1 日起所有当年新增的《关于印发系列惠企政策的年政府办公厅增一家给予企业一次性补助 5 万元（商业综合体通知》和专业批发交易市场给予一次性补助 20 万元），补助资金不与企业纳税挂钩。《关于加快建该意见鼓励福建省各地依托省内粮食主产区、大福建省发展设现代化粮食型粮食储备库、物流园区、加工集聚区、粮食批和改革委员会、福建省年粮食安全保障该意见要求以粮食批发市场、骨干粮食加工企粮食和物资能力的实施意业、粮食购销企业等市场主体为依托，改造和建储备局见》设一批区域性骨干粮油应急配送中心。总体来看，政府高度重视农产品批发市场的发展，未来我国农产品批发市场行业仍将围绕强化市场基础设施建设，加强冷链设施和物流配送系统建设，推动市场信息化建设，加强农产品质量安全和食品安全监管，推动农产品全产业链条建设，补齐农产品供应短板，创新交易模式，加强产销对接等方面持续提档升级。在政策的持续支持和引导下，农产品批发市场行业发展空间广阔，将实现高质量发展。（1）项目公司所属行业的市场环境农产品批发市场是我国农产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应的有效载体，在促进农业生产商品化、专业化、规模化和形成农产品大市场、大流通格局、促进农业结构调整，实现增产增收和保障城镇居民的“菜篮子”“米袋子”供应等方面，发挥了不可替代的重要作用。我国农产品品类齐全但标准化程度相对较低，线下农产品批发市场仍是农产品流通的主要渠道。经过多年发展，农产品批发市场呈现以下发展趋势：（a）传统农产品批发市场升级改造，向现代化农产品批发市场迭代我国大部分城市仍存在较多的传统农产品批发市场，呈现历史较久、配套陈旧、环境问题突出、土地产权不规范、经营管理效率低下等特点。随着经济社会发展和城市化建设，传统农产品批发市场的升级改造成为必然选择。许多城市陆续对农产品批发市场进行升级改造、异地搬迁、规范土地产权、消除安全隐患，以提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农产品批发市场服务城市的功能，推动现代化农产品批发市场的建设和发展。（b）基础设施不断改善，基础服务功能不断提升近年来在国家发展改革委、农业农村部、商务部等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、产后处理与储藏保鲜、质量安全检测系统、安全监控系统、垃圾处理系统、市场地面硬化、水电道路系统改造、交易厅棚改扩建、客户生活服务设施、管理信息系统等基础设施显著改善，为农产品批发市场实现保障供应、稳定价格、发布信息、形成价格、快速检测等功能，为提升交易效率提供了必要的支持。（c）向两端延伸，发展智慧管理和现代物流在互联网、信息现代化、多种流通模式涌现、消费观念转变等影响下，市场经营链条加快向产销两端延伸，大力拓展农产品批发市场物流业务，向物流分拨中心和配送中心发展，发展“智慧农批”，形成集商品交易、仓储服务、物流配送、电子商务等为一体的现代批发经营形态，实现功能综合化、运行智慧化、交易简便化、产品安全化、建设标准化。（d）国家鼓励和支持市场数字化和信息化发展鼓励和支持开展信息化和智能化改造，推动实施电子结算，加强买卖双方经营和交易信息登记管理，促进人、车、货可视化、数字化管理；鼓励和支持发展智慧农贸市场，支持市场配置智能电子秤、信息化管理等设备设施，对品种、价格、销售量等交易信息统一管理。农产品批发市场数字化和信息化将是未来重要的发展方向。目前国内通过农产品批发市场销售的农产品占比约 70%，是农产品流通的主要渠道。按照农产品批发环节关系，可将农产品批发市场分为一级批发市场、二级批发市场和三级批发市场。农产品一级批发市场货源采购自农产品基地（包括远洋捕捞），远离市区、规模较大、品类较单一，交易方式以大批量小批次为主；二级批发市场货源采购自一级批发市场，销售对象为餐饮业、商超、电商、农贸市场（即三级市场），贴近市区，品类较多，交易方式介于一级和三级市场之间；三级批发市场货源采购自二级批发市场，销售对象为居民、小型餐饮店等，贴近生活社区，交易方式以多批次小批量为主。图表十四-56 农产品批发市场分类农批市场分级定义直接从产地收购农产品，向中间批发商或代理商销售的批发市场。一一级市场级批发商从农产品经纪人或者直接从农户处购进农产品，经过处理后运送至大型产地批发市场或者直接运至销地批发市场出售。批发商从一级批发市场采购农产品，再销给中间商或零售商进行销售二级市场的市场。二级批发市场集中于大型城市的一级、三级批发市场之间、在城市中心与周边的批发市场之间运输农产品。批发商从二级批发市场采购农产品，再销给以农贸市场商贩为主的零售商进行销售的市场，是直接与广大消费者接触的主要渠道。农贸市三级市场场商贩的超额收益源于对最下游分散需求的管理、损耗率的降低以及位置优势。一级农产品批发市场作为城市间农产品流通的“门户”，分布于核心城市外围临近交通节点的位置。一级批发市场特点为货物种类相对单一，货物交易量大。一级批发市场具备跨区域的特征：上游涉及跨省物流，如由于国内种植条件差异存在南菜北运、西果东输等需求；下游在供给本省、市的同时也供给周边省市，是大批次农产品的集中定价和区域中转物流。福州市典型的一级批发市场有以蔬菜水果为主的海峡农副产品批发物流中心、以水产品为主的福州海峡水产品交易中心，两者辐射福建省全域及周边省市。二级批发市场的核心功能是满足城市一站式购齐的采购需求，上游是一级批发市场或制造商，下游是餐饮、团餐和城市、乡镇农贸市场（即三级市场）。二级批发市场货物种类齐全，承担本城市农产品综合性保供职责。每个城市均有典型的二级批发市场具备城市保供功能，尤其是人口集中的一、二线城市，其保供的二级批发市场往往位于城市近郊、物流便利的位置，是重要的区域农产品流通节点。三级农产品批发市场主要面向小规模零售商和居民，供应给个体经营者、家庭消费者等，是销地市场与最终消费者之间的“最后一公里”。一般经营品类齐全，能一次性满足购买需要，但市场规模与一级、二级批发市场差距较大，更突出“零售”属性。（2）行业的发展前景和机遇农产品流通涵盖多个主体和环节，农产品批发市场在农产品流通中发挥重要作用。农产品市场上中下游层次之间相互关联，构成了农产品供应链。上游由农民专业合作社、农场和农产品生产基地构成，包括农田种植、畜牧养殖等。中游由批发市场和物流运输组成，农产品加工和分销，包括采摘、加工、包装、贮存以及送往销售渠道。下游则由超市、综合电商等零售销售市场构成。我国农产品市场层次结构较为稳定，从农产品产地直供的比例较低，绝大多数零售端需要从批发市场进行集中供货。由此可见，处于农产品流通链条中游的农产品批发市场，对确保不同层次之间的合作和协调，保障农产品质量，满足市场供应需求等方面具有重要作用。大型农批市场具备高效的集散流通能力，链接众多农户，是助农兴农的重要抓手，可以为农业高质量发展、全国农产品流通和城市大规模消费，提供集聚分拨、仓储物流、产业信息、会展贸易、应急保供等服务。而超市和生鲜电商的供应链相对分散，并不具备大型农批市场的规模化集散农产品的能力。因此，农产品批发市场具有促进农业生产商品化、专业化、规模化的重要作用，在促进农业结构调整、实现增产增收和保障城镇居民的“菜篮子”“米袋子”供应等方面将继续发挥重要作用。农产品批发市场根据采购和销售对象，划分为一级、二级和三级批发市场。农产品一级批发市场货源采购自农产品基地（包括远洋捕捞），远离市区、规模较大、品类较单一，交易方式以大批量小批次为主；二级批发市场货源采购自一级批发市场，销售对象为餐饮业、商超、电商、居民等；三级批发市场货源采购自二级批发市场，销售对象为居民、小型餐饮业等，贴近生活社区，交易方式以多批次小批量为主。一级批发市场承担多区域物流功能，二级批发市场承担城市物流功能，更靠近城市，更不可或缺，三级市场由于受到地理位置引致的交通物流和市场规模等限制，农产品难以从一级市场或产地直接批量供应到三级市场。综上，二级批发市场承担了一站式购齐的城市农产品综合保供职责，能更好的满足城市农产品多元化的需求，是一级和三级市场的中转节点，在农产品流通体系中起到承上启下的作用，其发展趋势和前景良好。本项目作为农产品二级批发市场，是福州城区重要的农产品流通节点，在福州市一级和三级批发市场的农产品流转过程中是不可或缺的环节，发挥着难以替代的作用。近年来在国家发展改革委、农业农村部、商务部等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、产后处理与储藏保鲜、质量安全检测系统、安全监控系统、垃圾处理系统、市场地面硬化、水电道路系统改造、交易厅棚改扩建、客户生活服务设施、管理信息系统等基础设施显著改善，为农产品批发市场实现保障供应、稳定价格、发布信息、形成价格、快速检测，为提升交易效率提供了必要的支持。此外，随着 5G、区块链技术的发展和应用，农产品批发市场积极开展信息化和智能化改造。新技术的应用使农产品批发市场不断朝着智慧农产品批发市场转型升级。电子结算服务、智能电子秤、信息化管理等设备设施，有利于实现农产品批发市场对品种、价格、销售量等交易信息统一管理，为客户提供便捷高效的服务。在多种流通模式涌现、消费观念转变等影响下，农产品批发市场经营链条加快向产销两端延伸，积极拓展物流业务，向物流分拨中心和配送中心发展。农产品批发市场正加强冷链设施和物流配送系统建设，形成集商品交易、仓储服务、物流配送、电子商务等为一体的现代批发经营形态，实现功能综合化、运行智慧化、交易简便化、产品安全化、建设标准化，推动现代化农产品批发市场的建设和发展。（3）行业发展面临的主要挑战随着居民消费需求的增长和消费结构的升级，居民对农产品的品质、丰富度、性价比的要求越来越高，而农产品供给侧的供应能力和质量相对不足，农产品批发市场面临如何更好满足客户需求的挑战。这对农产品批发市场综合服务能力、管理能力、食品安全监管、仓储和保鲜设施等提出了更高要求。随着大商超、新零售、电商纷纷进入农业行业，在农业产业链中争夺行业资源，农产品批发市场面临的竞争日趋激烈。此外，伴随着城市化的发展和优化城市空间布局的需要，农产品批发市场面临升级改造、异地搬迁，提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升服务城市的功能等方面的挑战。（4）行业竞争状况、市场化程度及进入壁垒农产品批发市场行业具有较高的市场化程度，近年来市场集约化程度加深，头部企业在市场经营管理方面经验丰富、客户积累深厚，竞争能力较强。由于农产品存在产地限制，且对新鲜程度要求较高，受制于交通运输条件的限制，农产品批发市场通常具有一定的服务半径，竞争主要集中于固定的服务区域内，竞争的激烈程度很大程度上取决于区域内同类市场的数量及规模。农贸市场建设需符合当地规划发展和供需情况，农贸市场准入具有一定的壁垒。此外，背靠农产品产业带、辐射强消费力市场、交通物流便捷是开展农产品批发经营的天然壁垒，已进入市场的成熟项目具有明显的先发优势。背靠农产品产业带、辐射强消费力市场、交通物流便捷是农产品市场重要的壁垒。农业农村部在《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》中明确了三级产地市场建设条件，多强调分布于优势农产品产业带、具备高效的物流交通条件等。农产品市场，尤其是大型农产品批发市场，目前已经占据优势位置，辐射消费力强的市场，具备明显的先发优势。相比其他商品供应链体系，农产品批发市场对选址、资本和建设管理经验要求更高，需要强大的资本金和融资渠道、良好的本地资源、丰富的市场建设、招商和管理经验、品牌知名度等因素支持，培育新市场难度很大。因此，城市中农产品批发市场一旦进入成熟期，商户和采购客户的市场转换成本将很高，这也是大多数成熟规范的农产品批发市场能够长期稳定经营的重要原因。农产品批发市场经过长期运营积累，在辐射区域内会建立起较强的品牌影响力，消费者的忠诚度和认可度较高。依托市场的品牌影响力，市场内商户容易获得稳定的客户和销售渠道，而市场则持续吸引优质商户并聚集起稳定的商户资源。传统农贸市场业态单一，行业的信息化、智能化水平不高，技术壁垒较低。随着大数据、物联网、人工智能等先进信息技术在农贸市场改造提升过程中的应用，农贸市场的信息化、智能化程度不断提高，有望进一步提升经营管理效率，形成新的行业壁垒。（1）行业特点农产品批发市场以蔬菜、瓜果、水产品、禽蛋、肉类及其制品、粮油及其制品、豆制品、熟食、调味品、土特产等各类农产品及其加工品为交易对象，为买卖双方提供长期、固定、公开的批发交易设施设备，是具备商品集散、信息公示、结算、价格形成等服务功能的交易场所。农产品批发市场是我国农产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应的有效载体，承担着我国农产品流通的重任。我国农产品品类齐全但标准化程度相对较低，线下农产品批发市场仍是农产品流通的主要渠道；农产品批发市场集中度不断提升，大型农产品批发市场具有规模化集散农产品的能力，在实现保障城镇居民的“菜篮子”“米袋子”供应等方面，发挥不可替代的重要作用。（2）项目公司所处行业的技术水平及技术特点农产品批发市场目前以传统业态为主，行业技术水平不高，近年来随着消费需求的多元化和农产品市场规范化、标准化发展，农产品批发市场纷纷进入数字化升级改造行列。通过建立完善的质检体系、信息追溯系统督促经销商诚信经营；运用系统工程进行企业管理，用科技手段实现管理现代化；在大范围内运用电子信息系统实现信息共享、电子交易，从而提高农产品流通效率，降低交易成本。农产品批发市场向集商品交易、仓储服务、物流配送、电子商务等为一体的现代批发经营形态转型发展，实现功能综合化、运行智慧化、交易简便化、产品安全化、建设标准化，行业整体技术水平不断提高，为行业带来新的经济增长点。（3）行业的周期性、区域性或季节性特征农产品批发市场行业的景气程度受到宏观经济的一定影响，宏观经济的好坏会反映在经济增速、居民收入水平等多方面指标，影响居民消费水平，总体来说农产品批发市场的行业周期性不强。农产品批发市场内经营的产品大多属于生活必需品，价格弹性较小，因此在宏观经济景气时期可以较好地分享经济增长，在经济调整的过程中具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观经济变化对市场带来的冲击。鉴于农产品产销运输要求，农产品批发市场一般主要服务于所在区域当地，衔接上下游提供农产品供应服务，具有一定的区域性特征。一级批发市场承担多区域物流功能，二级批发市场承担城市物流功能，更靠近城市，更不可或缺，三级市场由于受到地理位置引致的交通物流和市场规模等限制，农产品难以从一级市场或产地直接批量供应到三级市场。农产品具有季节性生产规律，可能会对市场内商户的经营状况产生季节性影响。鉴于农产品批发市场的经营品类较多，对接进货来源多元，且收取的租金占商户销售额比例较低，故农产品批发市场经营受农产品季节性影响较小。（4）行业企业采用的主要商业模式、盈利模式农产品批发市场行业的主要服务和收入主要为以下两类：一类为租金收入，通过将市场内的场地、摊位或店面出租给商户来收取租赁费；另一类为服务收入，主要系为市场内商户的交易提供相应服务并收取费用，比如交易结算服务、业务撮合服务、财税和法律咨询服务等。农产品批发市场的场地租赁业务的计算租金模式主要有固定租金和交易额提成两种模式。相较于按交易额计租的方式，固定租金计租能够较为合理地控制市场运营的总体收入情况，收取模式清晰，受市场经营交易波动影响较小，收入稳定性较强。（二）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况（1）福州市基本情况概述福建省是两岸融合发展示范区，是建设一带一路核心区。福州市是福建省省会，是海峡两岸交流合作中心，海上丝绸之路枢纽城市，国家历史文化名城，滨江滨海现代化国际城市，位于中国福建省东南沿海，东部隔台湾海峡与台湾省台北市相望，南部与泉州市和莆田市，西部与三明市，北部与南平市和宁德市分别接壤。福州市共辖鼓楼区、台江区、仓山区、晋安区、马尾区、长乐区 6 个区，闽侯县、连江县、罗源县、闽清县、永泰县、平潭县 6 个县，以及县级市福清市。福州市是国务院批复确定的中国海峡西岸经济区中心城市之一，近年来经济增长迅猛。 “十四五”发展阶段福州市将持续建设福州都市圈、创建国家中心城市，推进福州新区加快建设两岸交流合作重要承载区、扩大对外开放重要门户、东南沿海重要现代产业基地等。我国“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要明确提出，支持福建探索海峡两岸融合发展新路。福州市在推动两岸融合发展中先行先试、大步迈进，加强榕台经济文化交流合作，加快建设台胞台企“登陆”第一家园先行城市，已成为台胞“登陆”发展的重点目的地城市之一。截至 2024 年 10 月 15 日，福州市累计批准的台资项目数量已经达到 5103 项（含第三地转投资）。此外，福建地处东南沿海，是古代海上丝绸之路的重要起点和发祥地，是建设“一带一路”核心区。福州作为 21 世纪海上丝绸之路战略的支点城市，依托海岸线长、天然良港多的区位优势，已建设发展海丝核心区、自贸试验区、中印尼经贸创新发展示范园区、福州长乐国际机场综合保税区等，同时充分利用海丝博览会暨海交会等开放平台，在国际舞台上拥有较高知名度。图表十四-57 福州市地理位置作为福建省省会，福州市坚持构建区域交通中心，作为全国性综合交通枢纽城市，持续完善对内对外综合交通体系，已形成海陆空三位一体、多层次、多功能的交通网络体系。公路方面，福州市道路交通网络密集，京台高速、沈海高速、福州绕城高速在此交汇，车程三小时内可达厦门市，连接了福州市和周边省市，为福州都市圈的经济发展和城市建设提供了便利。铁路方面，福州铁路枢纽是国家发改委《中长期铁路网规划》中公布的 19 个全国铁路综合枢纽之一。福州站为高铁站，接入了包括峰福铁路、福马铁路、温福铁路、福厦铁路等枢纽内所有线路，一小时内可到达厦门市。航空方面，福州长乐国际机场为 4E 级民用国际机场，起到完善福建省、福州市的现代综合交通运输体系、巩固提升福州省会中心城市地位、加快建设福州市现代化国际城市具有重要意义。水路方面，福州港是中国沿海 20 个主枢纽港之一，代表港口包括福州保税港、马尾港。福州港对于丰富福州内外贸支线网络布局具有重要意义，提升了福州的集装箱水路运输的服务综合能力，并为海上丝绸之路奠定条件基础。未来，福州市将以长乐国际机场和福州港为依托，未来打造海港空港国际品牌，巩固提升全国性综合交通枢纽地位，提升国际服务功能。高速公路基本形成覆盖全省的“四小时通达网”，未来通过综合交通体系完善，强化省会城市枢纽功能。图表十四-58 福州市交通基础设施分布数据来源：仲量联行，公开资料整理图表十四-59 福州市交通基础设施简介分类名称简介 G3 京台高速公路（北京-台北）高速公路 G15 沈海高速公路（沈阳-海口） G70 福银高速公路（福州-银川）福州站是中国铁路南昌局集团有限公司管辖的福州站火车站一等站，是中国十大区域枢纽之一。福州南站福州南站是福建省最重要的综合交通枢纽，也是福州市对外开放的重要门户。福州长乐国际机场被国家民航部门定为“21 世纪海上丝绸之路”的门户枢纽机场。2023 年旅客吞吐量 1,320.47 万人次，货邮吞吐量 9.26 万吨。机场福州长乐国际机场二期扩建工程于 2023 年 6 月开工，计划 2025 年建成，实现“双跑道、双航站楼”运营，年吞吐能力达 3,600 万人次。中国沿海主要港口、区域综合运输重要枢纽和对台“三通”主要口岸，与世界上 40 多个国家和福州港地区的港口开展贸易往来。2023 年货物吞吐量港口级以上泊位 83 个，10 万吨级以上泊位 24 个。马尾港马尾港系淡水良港位于台江、乌龙江会合处。数据来源：仲量联行，公开资料整理（2）福州市宏观经济背景分析近年来福州市综合实力实现跃升，经济增长速度在全国省会城市排名中有所提升。产总值实现 12,928.47 亿元，比上年增长 5.2%，在全国省会城市排名第 8。与此同时，福州市城镇居民人均可支配收入与社会消费品零售总额均以 5.0%以上的复合增长率稳定发展。消费市场发展前景良好，利好农贸市场等行业的持续发展。截至 2024 年上半年，福州市实现地区生产总值 6,121.64 亿元，同比增长 6.2%。图表十四-60 福州市经济数据（2018 年至 2024 年上半年）经济数据年上半年复合增长年年年年年年年率地区生产总值（亿元）社会消费品零售总额（亿 3,830 4,198 4,226 4,549 4,680 4,964 2,623 5.3% 元）城镇居民人均可支配收 44,457 47,920 49,300 53,421 55,638 58,031 31,687 5.5% 入（元）城镇居民人尚未公均消费支出 29,849 32,662 32,019 35,664 37,181 37,674 4.8% 布（元）数据来源：福州市统计局省经济总量的比重达到 40.8%，人均 GDP 已达到高收入国家水平。福州都市圈是全省重要的制造业基地，大数据、新能源汽车、智能制造等新兴产业增长迅速。图表十四-61 福州市经济辐射范围情况资料来源：《福州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》第二产业投资 1,629.89 亿元，增长 31.4%，其中，工业投资 1,628.52 亿元，增长 30.2%；第三产业投资 3,943.40 亿元，下降 5.2%。高技术产业投资 373.18 亿元，增长 25.7%。图表十四-62 福州市固定资产投资增速数据来源：福州市统计局元，增长 4.8%；第三产业增加值 7,531.77 亿元，增长 5.5%；三次产业增加值结构为 5.6：福州市产业结构为以先进制造业与现代服务业双轮驱动的现代化产业体系，通过成功举办两届数字中国建设峰会，数字经济、平台经济的规模化推动了福州经济发展。长久以来第三产业一直作为福州市经济发展重心，其占比长期维持 50%以上，并且近年有不断上升趋势。2023 年福州市三次产业占比为 5.6：36.1：58.3，第一产业比重不断降低，第三产业的经济主导形势未发生改变，产业结构比例持续优化。第三产业方面，2023 年福州市第三产业增长率为 5.5%以上，本年内新增限上规上商贸服务业企业超 2,100 家、开展 “惠聚榕城”促消费活动超 2,740 场，获评全国夜间经济新锐十城、国际（闽菜）美食之都；数字人民币累计交易额位居全国前三，金融业增加值突破 1,400 亿元；举办第三届中国跨境电商交易会，跨境电商交易规模突破 850 亿元；办展规模近 150 万平方米。2024 年上半年，福州市实现第一产业增加值 281.09 亿元，增长 3.9%；第二产业增加值 2,255.25 亿元，增长 9.3%；第三产业增加值 3,585.30 亿元，增长 4.4%。图表十四-63 福州市产业结构第一产业占比第二产业占比第三产业占比数据来源：福州市统计局截至 2023 年，福州市的市辖区面积为 1,761.2 平方公里。近年来，福州市的人口呈现稳步增长的态势，福州市在建设产业强市的过程中制造业产业链人口集聚作用显著，就业发展机会丰富。2020 年（七普）福州全市常住人口为 829 万人，与 2010 年（六普）相比增长率高达 16.53%，年平均增长率 1.54%。2018-2023 年，福州市常住人口经历了大幅的上涨，截至 2023 年末常住人口达到 846.9 万人。2018 至 2023 年福州市城镇化率由 70.3%升至出不断扩大和升级的趋势。在流动人口层面，第七次人口普查显示，福州市流动人口达 291.5 万人，较 2010 年增长 43.17%。近年来，福州市密集发布招才引智政策，降低落户门槛，不断强化对年轻人才创业、就业的扶持力度，展现出了极强的人口吸引力。福州市人才供给总量在持续增加、结构在持续优化，人才集聚效果明显。图表十四-64 福州城市人口及城镇化率常住人口（万人）城镇化率（%）数据来源：福州市统计局售额中，按销售单位所在地统计，城镇消费品零售额 2,383.14 亿元，增长 3.9%:乡村消费品零售额 89.27 亿元，下降 1.3%：按消费形态统计，商品零售额 2,218.80 亿元，增长 2.7%；餐饮收入 253.61 亿元，增长 13.5%。会实物商品的消费情况向好。图表十四-65 福州市历年社会消费品零售总额及增速 - 0.00% 社会消费品零售总额（亿元）增速数据来源：福州市统计局福州市城镇居民收入与支出总额发展呈现上升趋势，福州市居民生活水平逐年提高，人均消费支出与消费意愿均在全国排名靠前。出 34,216 元，比上年增长 5.9%。图表十四-66 福州市全市居民可支配收入与消费支出单位：元人均可支配收入人均消费支出数据来源：福州市统计局图表十四-67 福州市居民消费价格指数 CPI（%）（上年同期=100）数据来源：福州市统计局（3）福州市城市规划根据 2021 年 5 月福州市人民政府发布的《福州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》（以下简称“福州市十四五规划”），福州市将坚持创新驱动，推动城市品质和能级提升，建设福州城市圈。建成以中心城区与滨海新城为两核，以沿海新兴产业带与福平跨海产业带为廊带，以沿江山海协同区与滨海沿海协同区为两主轴互相联动，以长乐滨海新城、闽江口、三江口、闽侯滨江新城、福清湾、罗源湾为主要组团的网络化城市空间发展新格局。沿江发展轴将重点发展电子信息、数字经济、新能源汽车、生物医药、绿色建材、工业美术等产业，打造区域产业转型升级示范区。而滨海发展轴将重点发展高端装备、食品加工、新能源、纺织服装、海洋生物医药等产业，打造海峡西岸先进装备制造业集群、海峡两岸协同创新示范区。物流方面，福州将打造区域性物流集散中心，发挥国际空港、高速铁路、高速公路优势，加快形成联结两岸、辐射全国的区域性物流集散中心。图表十四-68 福州都市圈产业与创新空间格局图资料来源：《福州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》根据福州市十四五规划，福州将打造以新兴产业为引领、先进制造业与现代服务业“双轮驱动”的创新型现代产业体系，增强省会经济综合实力和核心竞争力。加快推动关键基础材料、核心基础零部件（元器件）和先进基础工艺的工程化和产业化，提升产业基础制造和协作配套能力，继而通过产业链延伸和升级触及光电、新能源、生物制药、高端装备等泛新兴产业快速发展。其中制造业的基础材料及零件作为基本生产要素需通过物流服务进入终端产品生产阶段，有望为物流行业带来大量工业需求。总体来讲，福州市将构建现代产业体系，培育高质量发展动能，增强省会经济综合实力和核心竞争力。图表十四-69 福州市重点区域产业发展导向区域相关文件产业发展导向《鼓楼区“十四五”工业和信息化产商贸服务、信息技术、高端先进制鼓楼区业发展专项规划》《鼓楼区商贸服务业造 “十四五”规划》《福州市晋安区国民经济和社会发展晋安区第十四个五年规划和二〇三五年远景高新技术、商贸服务、数字经济目标纲要》《福州市仓山区国民经济和社会发展电子信息、纺织鞋服、轻工食品、仓山区第十四个五年规划和二〇三五年远景机械制造、现代服务目标纲要》《福州市长乐区国民经济和社会发展长乐区第十四个五年规划和二〇三五年远景新型材料、先进制造、现代服务目标纲要》《闽侯县国民经济和社会发展第十四新一代信息技术、新材料、现代服闽侯县个五年规划和二〇三五年远景目标纲务要》资料来源：福州市人民政府根据福州市自然资源和规划局于 2022 年 9 月发布的《福州城市综合交通规划（2020- 抓手，推动福州全国性综合交通枢纽地位全面提升。未来福州市将建成 1 小时覆盖福州都市圈；2 小时通达省域全部地市及外省周边地级市；3 小时通达周边省会城市及周边城镇群核心城市的 1-2-3 出行交通圈，和形成 1 天通达全国主要城市、的物流效率。与此同时，福州市将加快构建现代高效的物流配送体系，规划建设 9 个重大物流园区，立足于交通、环境、产业的一体化发展，形成“高等级、高标准、多层次”的货运集疏运网络。（4）仓山区宏观环境分析仓山区被定位为国家级新区，地处福州市主城区南部，四面临江，管辖整个南台岛，该区是连接马尾区、台江区、长乐区、闽侯县的重要位置，北隔闽江分别与鼓楼区、台江区、晋安区、马尾区隔江相望，东面与马尾港隔海相距 7.61 海里，南临乌龙江与长乐区、闽侯县相连，交通便利。截至 2023 年末，仓山区常住人口 118.50 万人，全部为城镇人口，比上年末增加 0.51 万人。年末，仓山区地区生产总值为 1,048.97 亿元。从产业结构上看，2023 年第一产业增加值亿元，增长 2%，三次产业比重为 0.2：36.9：63.0。2024 年上半年，仓山区地区生产总值累计总量达到 484.52 亿元，同比增长 5.7%。图表十四-70 仓山区产业结构（2018 年至 2023 年）第一产业占比第二产业占比第三产业占比数据来源：福州市仓山区统计局提升限上商贸、规上服务业企业 244 家。积极组织浦上万达、爱琴海、奥体阳光天地等商圈参与“惠聚榕城”主题促消费活动，重点推进江南 CBD、SM 城市广场等商圈项目有序建设，逐步形成“四核驱动、多点开花”的商圈新格局。前景良好的消费市场发展不断促进农贸市场等行业的持续发展。图表十四-71 仓山区经济数据（2018 年至 2024 年上半年）经济数据 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2023 年复合半年增长率地区生产总值（亿元）社会消费品零售总额 574 651 489 548 561 563 291.8 -0.4% （亿元）城镇居民人均可支配收入 41,237 44,495 45,916 49,711 51,526 53,140 尚未公布 5.2% （元）城镇居民人均消费支出（元）数据来源：仓山区统计局（1）福州市农产品批发土地市场分析根据《城乡用地分类与规划建设用地标准》（GB 50137-2011）以及《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2017），农产品批发市场用地属于商服用地。而为支持农产品批发市场建设，国务院办公厅在 2011 年出台《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发〔2011〕土地招拍挂出让前，所在区域有工业用地交易地价的，可以参照市场地价水平、所在区域基准地价和工业用地最低价标准等确定出让底价……”，为农产品批发市场用地的定价方式提供指引。进一步地，国务院办公厅在 2011 年 12 月出台《关于加强鲜活农产品流通体系建设的意见》，其中要求“……地方各级人民政府要依据城市总体规划和城市商业网点规划，制定并完善本地区农产品批发市场、农贸市场、菜市场等鲜活农产品网点发展规划，逐步形成布局合理、功能完善、竞争有序的鲜活农产品市场网络。” 此后在 2014 年，为了初步建立起以功能集聚的农产品批发市场为中心的中国特色农产品市场体系，商务部等 13 部门联合印发《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》，其中明确“在土地利用总体规划和城乡规划中统筹安排农产品批发市场用地规模、布局，优先保障符合农产品市场发展规划的市场用地供应。支持利用工业企业旧厂房、仓库和存量土地资源兴办农产品市场”，为不同类型用地用于农产品批发市场建设提供了支持，加大了农产品批发市场的用地保障力度。（2）福州市农产品批发市场供应分析整体而言，伴随着国家购销政策以及居民消费需求的演变，福州市农产品批发市场的发展经历了由“小规模、分散式、粗放式”向“大规模、集中式、精细化”的转变，市场化程度不断提升，当地国有企业华榕集团利用香港窗口企业的优势，探索创办了第一家连锁超市。及其上下游链条逐渐完善，对福州市内的消费需求覆盖度不断提高，吸引了包括麦德龙、沃尔玛、家乐福等知名商超进入福州，也促进了本土永辉超市、新华都超市等企业品牌的崛起。此后，为了开展针对性的监管工作，也为了避免与大型商超之间形成激烈竞争，福州市对于农产品批发市场进行了进一步的规范，保留了具有特色的农产品批发市场。以水产品为例，由于水产品在成本方面的考虑相对于其他品类来说更加突出，供应商更倾向于大批量发货，但由于国内消费环境的碎片化，商超零售商多采用小批量、多批次的采购方式，因此难以成为水产品销售的主要渠道，而农产品批发市场则为大规模采购以及下游分销提供了更加合适的场所。在 2022 年发布的《福州市城市商业网点规划（2021-2035 年）规划公示》中，福州市将按照“城零郊批”的总体原则推进商铺交易市场的布局建设，确定了福州市农产品批发市场的市场规模与发展格局。《福州市城市商业网点规划（2021-2035 年）规划公示》明确严格控制都市区内大型市场类用地供应，避免过度竞争的同时优化城市功能的空间布局，除既有项目外，三环内不再增加和扩建大型商品交易市场。在农产品产量、消费量与流通量不断增长，消费方式、结构与产销模式快速演变的过程中，福州市不同等级的农产品批发市场发展呈现出各自的特征，一级、二级、三级农产品批发市场之间的分工及客群定位逐渐明确。在城市发展的早期，由于福州市区人口规模及辐射范围有限、交通基础设施覆盖范围较小，农产品批发市场的主要功能和目的在于连接产地和销地市场。同时，由于城市发展早期的消费规模亦有限，位于福州市核心区内农产品批发、零售市场缺乏发展动能，因此要求农产品批发市场分布于核心城市福州市外围临近交通节点的位置，以满足福州市区域以及一定物流距离内多个非核心城市（如莆田市、宁德市、南平市）的消费需要，一级农产品批发市场得以建设和发展。随着福州市区人口规模的增长、辐射边界的拓展以及交通基础设施的完善，一级农产品批发市场作为城市间农产品流通的“门户”属性不断强化，与核心城市福州市区内销地市场的直接联系减少，与二级、三级农产品批发或零售市场的贸易增加，与此同时服务范围不断拓展、覆盖更多城市，对于服务范围内物流距离较远的、新纳入服务范围的非核心城市及地区来说仍然是重要的农产品流通场所。目前，福州市蔬果、水果品类一级农产品批发市场的供给区域已覆盖福州都市圈（包括福州全市、莆田全市以及宁德市、南平市的部分区域），因而成为福州都市圈内蔬菜、水果品类农产品集散流通网络的核心。目前，福州市已形成了以海峡农副产品批发物流中心、海峡水产品交易中心为代表的一级农产品批发市场群，分布于闽侯县、南通镇、马尾区以及福清市，并且正在连江县建设一批新型一级农产品批发市场。图表十四-72 福州市一级农产品批发市场聚集片区分布情况资料来源：仲量联行从体量和品类构成上看，福州市一级农产品批发市场因位于城市外围区域、土地资源充沛、服务多个产销地，因此建设规模较大，又因临近农产品产地而具有明显的“产地化”品类特征，既可能是多品类并存的综合型农产品批发市场（如海峡农副产品批发物流中心），也可能是当地优势品类的专业型农产品批发市场（如海峡水产品交易中心）。截至 2024 年上半年，福州市已建成一级农产品批发市场的总建筑规模约为 90 万平方米，均位于核心城区范围内；在建一级农产品批发市场的建筑规模较大，主要位于连江县现代物流城区域。图表十四-73 福州市各一级农产品批发市场聚集片区的市场特征聚集片所属行政主要客群特主要服务范主要品类代表项目区区点围粮食专业北三环闽侯县福建省福州粮食批发交易市场类闽侯县综合类；海峡农副产品批发物流二级批发市南通北（南通蔬菜、水华南地区中心、华威西营里蔬果场，单次采镇）果专业类一级批发市场购量大、采水产品、购频次较海峡水产品交易中心、码头马尾区冻品专业华南地区低、价格敏名成冷链物流交易中心类感综合类；民天国际商贸物流中心现代物连江县肉类、冻华南地区（在建）、正祥海峡国流城品专业类际农产品物流园（在聚集片所属行政主要客群特主要服务范主要品类代表项目区区点围建）、永辉创鸿肉品冷链智慧物流中心（在建）水产品、福州都市元洪国际食品展示交易投资区福清市冻品专业圈、进出口中心（部分建成）类资料来源：仲量联行竞争格局方面，由于一级农产品批发市场的服务范围触及福建省内乃至相邻省份的多个城市，因此与同区域内其他核心城市的一级农产品批发市场形成竞争关系。伴随着核心城区人口规模的增长、收入水平的提升以及消费结构的升级，福州市二级农产品批发市场逐渐成为农产品流通“门户”与销地市场之间的“桥梁”。一方面，由于空间距离较远、运输成本较高，福州市一级农产品批发市场在农产品流通渠道与规模方面的调整灵活性较差；另一方面，由于距离最终销地市场较远，福州市一级农产品批发市场对于消费需求的变化敏感度较低，亦缺乏农产品加工增值的动力。在此背景下，福州市二级农产品批发市场具备临近销地市场的优势，通过广泛地与下游批发商、零售商合作疏通了农产品流通的渠道，建设仓库等配套设施协助调整农产品的供应规模（例如采用预订单销售模式）、促进农产品加工增值，还能根据对辐射范围内市场环境的了解定期调整经营策略、及时跟进消费需求特点、实现不同品类之间的协同。相应地，福州市二级农产品批发市场主要位于城市内相对核心的位置，用地与建筑规模有限，主要辐射福州市内部的一定城区范围，部分品类可能覆盖全市市场。福州市二级农产品批发市场特征如下：图表十四-74 福州市二级农批市场特征代表项所属片所属行政主要品主要服务主要客群特点目区区类范围三级农产品批发市场、农贸市场及餐饮酒店、商超、企事业基础设核心城福州都市仓山区综合类单位食堂、居民，多品类需施资产区圈求、单次采购量中大、采购频次较高、价格较不敏感资料来源：仲量联行福州市三级农产品批发市场主要面向农贸市场商贩，或是直接面对普通消费者或小规模零售商，供应给个体经营者、家庭消费者等，是销地市场与最终消费者之间的“ 最后一公里”，在全市范围内数量较多、分布广泛，大部分处于城区人流量较集中的区域，主要辐射周边一公里范围内的消费人群，一般经营品类齐全，能一次性满足购买需要。福州市三级农产品批发市场特征如下：图表十四-75 福州市三级农批市场特征主要品主要服务代表项目分布区域主要客群特点类范围农贸市场及终端消费者，多山野（洪山桥）农产城市内各品类且个性化需求、单次采周边一公品交易中心、新亚细综合类居住区购量中小、采购频次高、价里范围内亚南台农贸市场等格不敏感资料来源：仲量联行随着消费习惯和生活方式的转变，目前在经济发达的地区或城市，如深圳、广州、上海等地区在城市商业发展规划中已不再规划新的农贸市场，而是着重要求已有的农贸市场进行升级改造。在《福州市城市商业网点规划（2021-2035 年）》规划公示中，福州市中心城区商业网点规划方案绝大多数也为现状保留或规划提升、搬迁，而非规划新建。福州市的三级农产品批发市场仍作为农产品直接向消费者销售的重要渠道。（3）福州市农产品批发市场需求分析随着近几年福州现代物流行业的不断发展，农产品的流通效率大幅提高，批发市场的辐射力不断增强。需求方面，近年来，在工业化和城镇化快速推进的同时，福州市农业发展也逐步进入新阶段，呈现出农产品供需两旺的发展态势。根据福州市统计数据，2024 年上半年福州市城镇居民人均可支配收入达到 31,687 元，较上一年增长 4.8%，常住人口规模持续增长。福州市居民规模的扩大以及生活水平的提高带动了农产品消费的增长，也拉动了农产品流通总量的持续上升、促进农产品批发市场的建设。图表十四-76 福州市城镇人均可支配收入与常住人口（2017 年至 2024 年上半年） - 0 城镇人均可支配收入（左轴，元/年）常住人口（右轴，万人）数据来源：福州市统计局，仲量联行近年来福建省居民对于各类农产品的人均消费量不断提高，农产品的消费结构也在发生变化，其中粮食、蔬菜、食用油类等产品消费已经进入相对稳定阶段，而肉类、蛋类、奶类等动物性食物消费（受地理区位影响，水产品类农产品在福建省部分城市内长期作为日常动物性食物消费，因此与其他动物性食物消费存在一定互补关系），以及以干鲜瓜果类为代表的多元化、营养化食品消费仍处于持续增长阶段。预计随着福州市居民可支配收入的增长，高等级的农产品消费量亦将不断增长，带动有关农产品的流通量及农产品批发市场的发展。在人均消费量增长以及人均收入水平增长带动的消费转型升级驱动下，福州市餐饮业运营情况近年来保持稳定发展，餐饮营业面积和法人企业数量自 2017 年以来整体保持稳定上涨的趋势，表明当地消费者需求正不断增加，消费者对于餐饮的品质、服务和环境等方面的要求也在不断提高。商家们为了满足消费者的需求，不断推出新的菜品、服务和营销活动。随着餐饮业市场规模的增加，福州市农产品批发市场的采购需求也将不断增加。商家们需要从批发市场采购更多的农产品来满足日益增长的餐饮需求，这将进一步推动农产品批发市场的繁荣和发展。同时，消费场景和消费品类的多元化也将有利于福州市农产品批发市场开展多元化经营，拓展相关业务领域，如物流配送、农产品深加工等，提高市场竞争力。图表十四-77 福州市限额以上餐饮业运营情况（2017 年至 2022 年）* 餐饮营业面积（左轴，万平方米）法人企业数（右轴，个）注：*2023 年数据尚未公布。数据来源：福州市统计局（三）同行业可比项目分析图表十四-78 基础设施项目与同类项目相对位置（1）同类项目一：海峡农副产品批发物流中心海峡农副产品批发物流中心为福州市农产品一级批发市场代表，位于闽侯县南通镇，建有蔬菜、果品、副食品、畜禽屠宰场、肉类、干货及调味品、家禽、冻品专业批发市场，市场内进行分区设置、集中管理，形成批发中转、分流配送、集中采购、跨区域贸易等四大块主导业务。图表十四-79 海峡农副产品批发物流中心概况项目名称海峡农副产品批发物流中心市场类型农产品一级批发市场地址闽侯县鑫洲路开业时间 2010 年建设规模约 40 万平方米主要商铺面积大棚区 80 平方米至 120 平方米，店面 20 平方米至 60 平方米运营企业福州民天实业有限公司建筑形式结构式、大棚层高商铺首层 5.4 米，大棚 12 米租售方式出租干货/ 品类果蔬冻品肉禽类调味品冷库店面及配套业态场位店面店面大棚店面模式纯提成固定固定固定固定整租固定品类占比约 40% 约 15% 约 17% 约 20% 约 8% 主力租金范围 200-250 / 租金年增长率 3%左右整体出租率情况接近 100% 运营成熟，是福州市最大、最全的农副产品批发市场，承担着特点整个福州市以及周边城市群的农副产品批发功能。品类之间分区管理，主要以交易区为主，配套设施较少。注：1）租金单位为元/月/平方米，含税含物业管理费，不含水、电及其他费用；2）品类占比为占地面积的比例。仲量联行调研结果显示，该项目近 3-5 年预计均将处于满租状态，其中果蔬类店铺、场位依据位置不同，计租模式与租金水平均不同。其中，该项目临入口处为流动场位，不收取固定租金，但对交易额进行提成，店铺及摊位的租金则收取固定租金；农副产品区均为店铺，整体租金水平较低，依据位置的不同存在差异；冻品部分分为冷库与配套店面，均收取固定租金；肉类部分已整租给第三方单一租户，预计整租租金水平与一般市场水平差异较大。该项目每年租金的递增幅度在 3%左右。（2）同类项目二：海峡水产品交易中心海峡水产品交易中心为福州市水产品一级批发市场代表，是目前福建乃至全国最大的水产品入境口岸和远洋渔业集散地之一，已入驻国内外商户 1,000 余家，场内交易的水产品种达 300 余种，年交易量近百万吨，年交易额超百亿元。图表十四-80 海峡水产品交易中心概况案例名称海峡水产品交易中心市场类型农产品一级批发市场地址马尾区青洲路 67 号开业时间 2009 年建设规模约 35 万平方米主要商铺面积店面 20 至 60 平方米运营企业福州名成水产品市场有限公司建筑形式结构式、大棚层高首层 4.5 米，大棚约 9 米租售方式出租品类 A 区水产品 B 区水产品业态店面店面模式固定固定品类占比 100% 主力租金范围 200-250 250-300 租金年增长率 3%左右整体出租率情况接近 100% 运营成熟，是服务福州市及广东、浙江等地区的水产品专业特点批发市场，货源大部分来自远洋，并汇集周边渔港的水产品，受原产地产量直接影响。注：1）租金单位为元/月/平方米，含税含物业管理费，不含水、电及其他费用；2）品类占比为占地面积的比例。该项目 A 区和 B 区的区位条件相近，即公共配套条件、交通条件等方面均相似，但由于内部设施规划设计的不同，导致租金差异较大。其中，该案例 B 区内部为开放式设计，为大型货车提供了充足的行车、停靠空间，有助于提升生鲜货物的运输效率；A 区店面位于多层建筑的首层，内部限高导致车辆无法进入，只有位于建筑两侧的店铺门口拥有一定的车辆停靠空间，但空间有限，因此整体租金水平低于 B 区。该项目年租金涨幅约为 3%。（3）同类项目三：新亚细亚南台农贸市场新亚细亚南台农贸市场位于台江区，属于三级批发市场，规模较小但是位置条件优越，主要经营品类为水产品、果蔬、干货/调味品及肉禽。图表十四-81 新亚细亚南台农贸概况项目名称新亚细亚南台农贸市场市场类型农产品三级批发市场地址台江区老药洲街 116 号开业时间 2018 年改造建设规模约 2,000 平方米主要商铺面积摊位 5 平方米至 10 平方米，店面 10 平方米至 20 平方米运营企业 / 建筑形式结构式层高 4.5 米租售方式出租品类水产品蔬果干货/调味品肉禽类业态店面及摊位店面及摊位店面店面及摊位模式固定固定固定固定品类占比约 20% 约 40% 约 20% 约 20% 主力租金范围 200-250 / 150-200 / 租金年增长率 3%-5% 整体出租率情况 90%左右区位条件优越，建设规模较小，周边为传统居住区，居民特点消费需求旺盛。注：1）租金单位为元/月/平方米，含税含物业管理费，不含水、电及其他费用；2）品类占比为占地面积的比例。相对于其他项目及基础设施项目来说，该项目定位更加偏向于三级农产品批发市场且面积较小，但该项目位于福州市中心城区的中心位置，区位条件优越，能够满足周边居民日常需求，整体出租率约 90%，年租金涨幅在 3%至 5%。（4）同类项目四：山野（洪山桥）农产品交易中心山野（洪山桥）农产品交易中心为鼓楼区农贸市场代表，入驻商家两百多户，属于三级批发市场，已经形成以海鲜、冻品、畜/禽肉、干货、蔬果、调味香料为主的品类分区。图表十四-82 山野（洪山桥）农产品交易中心概况项目名称山野（洪山桥）农产品交易中心市场类型农产品三级批发市场地址鼓楼区国光路 1 号开业时间 2013 年建设规模约 1 万平方米主要商铺面积摊位 5 平方米至 10 平方米，店面 10 平方米至 20 平方米运营企业福建山野物流有限公司建筑形式单层、大棚层高 4.5 米租售方式出租干货/调味品类水产品冻品蔬果肉类品店面及摊位置店面及摊位店面店面及摊位店面及摊位位模式固定固定固定固定固定品类占比约 30% 约 10% 约 20% 约 30% 10% 主力租金范围 200-250 150-200 150-200 200-250 200-250 租金年增长率 5%左右整体出租率情况位于市区的综合性农贸市场，规模相对较小，规模品类齐全，现有租户特点粘性高。注：1）租金单位为元/月/平方米，含税含物业管理费，不含水、电及其他费用；2）品类占比为占地面积的比例。相对于其他项目及基础设施项目来说，该项目更偏向于三级农批市场且面积较小。调研结果显示，该项目当前经营情况不佳，店铺空置率较高，其中留存率较高、租赁相对稳定的租户（如水产品类），大多是由于拥有持续稳定的客源，而自身缺乏稳定客源新租户，则难以在该项目中久租，加之周边居民日常消费规模有限，导致该项目内退租频繁，于调研日约（5）同类项目五：名成冷链物流交易中心名成冷链物流交易中心是服务福州市及广东、浙江等地区的一级冻品专业批发市场，主要规划水产冻品交易区、物流专区、冷库等 3 个功能区。图表十四-83 名成冷链物流交易中心项目名称名成冷链物流交易中心市场类型农产品一级批发市场地址马尾区兴业西路 59 号开业时间 2009 年建设规模占地面积约 105 亩主要商铺面积店面 20 平方米运营企业名成集团有限公司建筑形式框架结构层高约3米租售方式出租品类冻品（水产）冷库业态店面模式固定固定品类占比 100%（冷库配套 4-5 万吨）主力租金范围 100-150 105-120 租金年增长率 3%左右整体出租率情况接近 100% 运营成熟，以服务福州市为主，并能够辐射至浙江、广东等地特点区，货源大部分来自远洋，并汇集周边渔港的水产品注：1）租金单位为元/月/平方米，含税含物业管理费，不含水、电及其他费用；2）品类占比为占地面积的比例。（6）同类项目六：鑫金鑫冷冻食品交易中心鑫金鑫冷冻食品交易中心是服务福州市及周边地区的一级冻品专业批发市场，集冷链物流、冷冻冷藏、商贸流通、加工配送为一体。图表十四-84 鑫金鑫冷冻食品交易中心项目名称鑫金鑫冷冻食品交易中心市场类型农产品一级批发市场地址马尾区兴业西路 59 号开业时间 2009 年建设规模占地面积约 27 亩主要商铺面积店面 16 平方米运营企业福州开发区鑫金鑫冷冻食品有限公司建筑形式框架结构层高约4米租售方式出租品类冻品（肉类）冷库业态店面模式固定固定品类占比 100%（冷库配套 15 万吨）主力租金范围 100-200 85-95 租金年增长率 3%左右整体出租率情况接近 100% 运营时间长，模式成熟，以服务福建省为主，并能够辐射至浙特点江、广东等地区注：1）租金单位为元/月/平方米，含税含物业管理费，不含水、电及其他费用；2）品类占比为占地面积的比例。（1）经营模式及定价方式农产品批发市场经营模式：按照农产品批发环节关系及采购销售对象，可将农产品批发市场分为一级批发市场、二级批发市场和三级批发市场。农产品一级批发市场货源采购自农产品基地（包括远洋捕捞），远离市区、规模较大、品类较单一，交易方式以大批量小批次为主；二级批发市场货源采购自一级批发市场，销售对象为餐饮业、商超、电商、农贸市场（即三级市场），贴近市区，品类较多，交易方式介于一级和三级市场之间；三级批发市场货源采购自二级批发市场，销售对象为居民、小型餐饮店等，贴近生活社区，交易方式以多批次小批量为主。农产品批发市场各经营业态的租金定价，受到多种因素的影响，包括地理位置、经营业态市场摊位或者店面的供需状况、摊位规模及配套设施等。对于需求方即农产品批发市场商户而言，在能盈利的前提下，营业额与承租水平之间呈正向关系，营业额越高，利润水平越高，其租金越能被商户所接受，越能确保市场与商户的长期稳定发展。从外部因素上看，位于市场核心区域或交通便利的农产品批发市场往往能吸引更多客流，其平均租金水平也相对较高；当市场需求旺盛时，租金水平可能会相应上升；反之，若市场需求不足，则租金可能下降。从内部因素上看，农产品批发市场规模较大、配套设施完善通常能提供更好的经营环境，其平均租金水平也会相应较高。在同一农产品批发市场内，摊位档口的位置（如与出入口的远近、临通道情况等）、空间构造（如宽深比、层高）等条件对于客流量也造成显著影响，进而影响商户的盈利水平和承租能力。因此，同一农产品批发市场内、不同摊位档口间的租金水平可能出现较为明显分化。在经营业态较为充分且市场实例较为充分的情形下，农产品批发市场的租金定价多以市场的平均租金水平为基础，评估机构通过对比和参照修正来推算出各经营业态租金水平。福州市范围内农产品批发市场按照不同的经营业态形成不同的租金收费模式。水产品、冻品、干货/调味品、肉禽、冷库采取固定租金方式收费；蔬果业态在二、三级批发市场多采用固定租金形式收取，一级批发市场则以固定租金加进场费（以进场货物重量计价）或固定租金加佣金（以交易额一定比例提成）方式定价。仓库、餐饮、商业配套、电商直播基地属于农产品批发市场的配套，多以自营及宣传为目的，吸引更多的消费者和商家前来交易消费。无论是物业空间结构、功能划分等物理要素，或是经营模式、物业服务等经营要素，此类配套业态均与房地产市场中常见的零售物业、办公或产业园物业等相似，可用于参考的案例数量较多，多以固定租金形式收取。（2）可比实例选取的依据及合理性由于农产品批发市场对于城市民生、农业发展意义重大，是城市的核心功能之一，因此需要避免由于农产品批发市场供应不足或恶性竞争导致农产品的流通效率、流通规模下滑。为了维护农产品批发市场的公益性与有序竞争，农产品批发市场的建设受到政府规划统筹，对农产品批发市场的建设数量、规模、类型、选址进行控制，以保障农产品批发环节分工明确，福州市和全国其他城市同样具备一、二级农产品批发市场项目数量有限的特征。而伴随城市建设、消费市场演进、供应链水平提升等方面发展，不同类型农产品批发市场之间在经营业态、目标客群等方面的竞争关系愈发明显。基于以上事实，一方面，从批发环节分工上看，基础设施项目与福州市场现存代表性农产品批发市场项目仍然具备各自分工的特征，而本项目为其中唯一具备显著二级农产品批发市场特征的项目。另一方面，基础设施项目涉及的主要经营业态不同程度地分布在福州市场现存代表性农产品批发市场项目中，且基础设施项目与这些项目的供应商存在交叉（如基础设施项目与福州海峡水产品交易中心的部分水产品货源均直接来自产地）、目标客群存在重叠（如基础设施项目与山野（洪山桥）农产品交易中心的主要销地均为福州市区内的中大型餐饮、商超、中小型农贸以及电商企业等）。本项目为福州市唯一具备显著二级农产品批发市场特征的项目，因此缺少同等级农产品批发市场作为直接对比、与其他等级农产品批发市场具备竞争关系的背景下，本次评估按照 “区位邻近优先、业态相似优先”的原则，在基础设施项目周边尽可能邻近的范围内，选择了福州海峡水产品交易中心等 6 个农产品批发市场作为估价对象主要经营业态，即水产品、果蔬、肉禽、干货/调味品、冻品/冷库的可比实例。基础设施项目与各可比实例主要业态构成情况如下：山野（洪福州海峡福州海峡新亚细亚名成冷链鑫金鑫冷山桥）农农副产品估价对象水产品交南台农贸物流交易冻食品交产品交易批发物流易中心市场中心易中心中心中心水产 √ √ √ √ 品果蔬 √ √ √ √ 肉禽 √ √ √ √ 干货/ 调味 √ √ √ √ 品冻品/ √ √ √ √ √ √ 冷库此外，基础设施项目为了拓宽收益来源、跟随消费市场趋势，在农产品批发市场内引入了部分新型配套业态（如电商直播基地）。此类配套业态相对少见于福州市其他农产品批发市场内，但无论是物业空间结构、功能划分等物理要素，或是经营模式、物业服务等经营要素，此类配套业态均与房地产市场中常见的零售物业、办公或产业园物业等相似，可用于参考的案例数量较多，因此直接选取了基础设施项目周边钱隆汇金中心等项目作为可比实例。从市场区位分布上看，一级批发市场是单一功能的区域性流通市场，如单一果蔬功能、单一冻品功能、单一水产功能等，一级批发市场是跨区域性市场，一级市场上游涉及跨省物流，其多分布于城市郊区及交通节点位置。三级市场则贴近社区，主要满足市民、C 端消费者和小型餐饮业的日常采购需求。二级批发市场功能是满足城市一站式购齐的采购需求，二级批发市场上游是一级批发市场或制造商，下游是餐饮、团餐和城市农贸市场（即三级市场）。二级批发市场货物种类齐全，满足城市一站式采购需求，承担本城市的农产品综合性保供职责。每个城市均有典型的二级批发市场作为城市保供功能，尤其是人口集中的一、二线城市，其保供的二级批发市场往往位于城市近郊、物流便利的位置，是重要的区域农产品流通节点。从客群上看，一级、二级和三级批发市场各有其特定的客户群体和需求特点。一级市场主要面向大型批发商和企业，需求集中在大量快速供应；二级市场面向中小批发商和零售商，需求注重种类丰富性和价格合理性；三级市场则面向小型零售商和个体消费者，需求更关注品质和安全性。在定价方式方面，由于水产品、冻品、干货/调味品、肉禽、冷库业态均具备相对固定的经营范围和位置，基础设施项目及可比实例均采取固定租金方式收费；而蔬果业态在二、三级批发市场多采用固定租金形式收取，蔬果一级批发市场则以固定租金加进场费（以进场货物重量计价）或固定租金加佣金（以交易额一定比例提成）方式定价。综上所述，在福州市内农产品批发市场存量项目有限、可与基础设施项目直接对比的实例有限的情况下，考虑到基础设施项目与所选的可比实例经营业态相似、经营模式一致等特点，因此认为所选的可比实例具备合理性，同业态市场平均租金水平对基础设施项目的客观租金水平具备参考意义。可比实例项目运营业态经营业态收费模式设施条件农批类型冻品、冷库、多为固定租金，果海峡农副产品批发物蔬果、肉禽、蔬等业态以提成/ 较好一批流中心干货/调味品固租加进场费形式海峡水产品交易中心水产品固定租金较好一批水产品、蔬新亚细亚南台农贸市果、肉禽、干固定租金一般三批场等货/调味品冻品、冷库、山野（洪山桥）农产蔬果、肉禽、固定租金一般三批品交易中心干货/调味品名成冷链物流交易中冻品、冷库固定租金较好一批心鑫金鑫冷冻食品交易冻品、冷库固定租金较好三批中心四、基础设施资产的估值情况基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。（一）基础设施资产账面价值和评估值差异情况根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司针对基础设施项目 2024 年 6 月 30 日的市场价值出具的评估报告，基础设施项目的资产评估值为 148,200.00 万元。福州华威智慧农产品有限公司所持有的华威西营里农产品交易中心项目资产账面价值合计为增值率约 98.10%。根据评估机构市场调查结果及收集的相关资料、信息，目前福州区域内农产品批发市场主要以长期持续收益为目的，未来收益能力稳定，同时考虑到公募 REITs 是以底层资产现金流为基础每年向投资者进行分派，且建设后转售情况较少，故本次采用收益法进行评估。基础设施资产账面价值与评估值存在差异的主要原因系：基础资产入账科目采用成本法计量，建成时间较早，账面价值以资产购建成本并考虑折旧摊销后金额确定，账面价值较低，与资产评估所使用的收益法采用不同的计量逻辑，因此评估值与账面价值之间的差异较大。（二）项目运营收入评估参数假设年总收入=租金收入+综合服务费收入+其他收入年有效毛收益=（租金收入+综合服务费收入+其他收入）×（1-收入损失率），相关参数设置如下：租金水平指租金收入及综合服务费收入之和，如租户已签署合同，租金水平为租赁合同含税总金额。其中租赁收入约占租赁合同含税总金额的 85%。综合服务费收入约占租赁合同含税总金额的 15%。（1）租约期内租金水平的确定：租约期内参照租赁合同租金水平。（2）租约期外租金水平确定：租约到期后估价对象市场租金采用合同期内价值时点18 的客观租金×（1+g）租约期。其中 g 为租金增长率水平，租金增长率详见后文。基础设施项目各业态市场于价值时点的客观租金水平如下：图表十四-85 基础设施项目各业态市场租金水平账面价值数据来源：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月华威西营里农产品交易中心相关资产及业务情况出具的容诚专字[2024]230Z2248 号审计报告。价值时点为 2024 年 6 月 30 日。海鲜电商冻干货/ 商业业态水产品肉禽蔬果冷库仓库美食直播品调味品配套体验基地租金水平（元/m2/ 233 247 187 252 240 97 39 60 191 50 月）（3）综合服务费收入综合服务费收入为房屋出租时向租户提供管理服务收取的费用，作为租金的一部分包含在租赁合同总金额中，基础设施项目随着物业出租率和租金的提升其综合服务费收入也会相应增加。根据换签合同和招商定价策略，综合服务费收入约占租赁合同含税总金额的 15%。（4）租金价格设置的依据及合理性基础设施项目租金水平参考历史水平及现有已签约平均水平确定，同步通过可比实例的市场租金水平验证，其结果具有一定合理性。在本项目评估租金价格设置中，考虑可比实例在各项经营业态数量有限的情况下，无法满足市场比较法的使用条件，价值时点（2024 年 6 月 30 日）各业态的市场客观租金均采用合同期内的实际平均租金。仲量联行根据对 2024 年 6 月末现有租赁合同的租金水平分析，同时从历史租金、已签约租金及可比实例的租金验证最终结果，认为基础设施项目租金价格的评估设置具备合理性。图表十四-86 2020-2024 年 6 月末各经营业态平均租金情况表单位：元/月/㎡品类年6 期增年末年末年末年末月年化复年末年末年末年末月末长率合增长率水产品 198 216 222 233 233 4.76% 233 239 245 251 冻品 212 233 234 232 247 4.46% 247 253 259 265 干货/调味首层品 2.50% 肉禽 228 241 241 252 252 2.90% 252 258 264 271 蔬果 120 236 231 240 240 21.90% 240 246 252 258 商业配套 165 159 192 188 191 4.27% 191 196 201 206 海鲜美食体 / / / 60 60 / 60 61 62 63 验非首电商直播基 1.50% 层 31 41 39 50 50 14.63% 50 51 52 53 地仓库 31 37 37 39 39 7.11% 39 40 41 42 冷链仓储冷库 / / / 98 97 / 97 98 99 100 1.50% 区注： ①平均租金为根据租赁台账当年末或月末业态已出租租金物业收入除以已出租面积； ②2020-2022 年电商直播基地为办公配套业态。基础设施项目涉及的农产品交易业态可比实例的市场租金水平如下：图表十四-87 农产品交易业态可比实例的市场租金水平市场租金物业日合同租金物业态主要交易市场单价业平均水平（元/㎡/月）（元/㎡/月）福州海峡水产品交易中心、山野（洪山桥）农水产品 200-300 233 产品交易中心、新亚细亚南台农贸市场海峡农副产品批发物流中心、山野（洪山桥）蔬果 200-250 240 农产品交易中心海峡农副产品批发物流中心、山野（洪山桥）肉禽 100-250 252 农产品交易中心海峡农副产品批发物流中心、福州辣椒香料批干货/调发市场、山野（洪山桥）农产品交易中心、 100-200 187 味品新亚细亚台南农贸市场海峡农副产品批发物流中心、名成冷链物流交易中心、鑫金鑫冷冻食品交易中心、福鑫实冻品 100-200 247 业水产品食品交易中心、山野（洪山桥）农产品交易中心海峡农副产品批发物流中心、名成冷链物流交冷库易中心、鑫金鑫冷冻食品交易中心、山野 65-120 97 （洪山桥）农产品交易中心估价对象的水产品、果蔬、肉禽、干货/调味品等农产品部分来自农产品产地，主要销往福州市区及周边的中大型餐饮、商超、中小型农贸以及电商企业、居民等。因此无论是从农产品货源还是主要客群的角度，这些品类与当前市场上的主要市场参与者之间均出现重叠，存在一定的竞争关系，同业态市场平均租金水平对估价对象的客观租金水平具备参考意义。估价人员对西营里项目和福州市内其他交易市场的项目概况、区位、租金水平进行对比分析，并结合西营里项目历史实际租金水平确定市场客观租金。以基础设施项目内出租面积占比最高的水产品业态为例，福州市内经营水产品的农产品批发市场有福州海峡水产品交易中心、山野（洪山桥）农产品交易中心及新亚细亚南台农贸市场。水产品业态各交易市场的租赁情况如下：图表十四-88 水产品业态各交易市场的租赁情况水产品市场交易市场一交易市场二交易市场三福州海峡水产品交易山野（洪山桥）农产品新亚细亚南台农贸项目名称中心交易中心市场项目地址马尾区罗星中路鼓楼区国光路台江区老药洲街调研日期 2024 年 6 月 2024 年 6 月 2024 年 6 月商铺面积（㎡）租金（元/㎡ /月）估价对象的水产品商铺现有合同期内于价值时点的平均租金水平为 233 元/㎡/月，当地水产品批发区位较好的商铺的租金在 200-300 元/㎡/月，估价对象租金处于市场租金范围之内。福州海峡水产品交易中心是福建最大的，也是全国最大的水产品入境口岸和远洋渔业集散地之一，交易水产品品类丰富，交易量大，常年基本满租，故整体租金水平较高。估价对象部分海鲜从海峡水产品交易中心进货，虽在水产体量上有差距，但估价对象业态完善，且更靠近市区，服务市区企事业单位食堂、餐饮酒店等客户群体，形成差异化竞争，故在租金上可与之相比。山野（洪山桥）农产品交易中心位于中心城区鼓楼区，区位条件优越，周边为传统居住区，居民消费需求旺盛，但整体规模较小，农贸属性大于批发属性，综合其区位与规模因素，与估价对象租金水平也较为接近。从估价对象自身运营来看，水产品是优势经营品类之一，商户占比最大，经营品类齐全，国产进口皆有。水产品商铺位于 1 号楼核心区位，空置率较低，现有海鲜商户绝大多数属于市场内长期商户，已经形成较为稳定的经营习惯和下游销售链条，经营情况稳定良好。故水产品业态的客观租金采用现有租户价值时点的平均租金为 233 元/㎡/月具有合理性。果蔬、肉禽、干货/调味品业态的租金情况与水产品类似，租金在市场同样业态的范围之内，经营稳定，市场客观租金水平采用现有租户价值时点的平均租金，该租金由市场同样业态的同类项目验证。果蔬、肉禽、干货/调味品在价值时点的平均租金分别为 240 元/㎡/ 月、252 元/㎡/月、187 元/㎡/月。在冻品品类和冷库方面，福州市内经营冻品的专业市场主要有名成冷链物流交易中心、鑫金鑫冷冻食品交易中心，另外在综合性市场海峡农副产品批发物流中心内亦有部分冻品批发商铺。冻品业态和配套冷库在各交易市场的租赁情况如下：图表十四-89 冻品业态和配套冷库各交易市场的租赁情况冻品/冷库市场交易市场一交易市场二交易市场三名成冷链物流交易鑫金鑫冷冻食品交福州海峡农副产品批发项目名称中心易中心物流中心马尾区青洲路 66 马尾区兴业西路闽侯县南通镇项目地址号 59 号调研日期 2024 年 6 月 2024 年 6 月占地面积（亩）约 105 约 27 约 864 冷库配套约 15 万吨 4-5 万吨约 8 万吨冻品商铺租金（元/ / 100-200 100-150 ㎡/月）冷库租金（元/㎡/ 月）估价对象的冻品现有合同期内于价值时点的平均租金水平为 247 元/㎡/月，冻品作为市场的优势经营品类之一，占比较大，品类齐全，荤素皆有，主要客源是福州城区餐馆酒店、农贸市场、配送公司、乡厨，同时还辐射至其他县市区、省内其他城市客户。估价对象地处城市中心区域，与其他大多数主要市场参与者相比具有区位交通优势。同时，估价对象作为综合型的批发市场，业态完善，客流高度集中，冻品商户能享受到区位及客流带来的流量效应，故冻品业态相比其他市场较高的客观租金具备合理性；冷库方面，估价对象现有合同期内于价值时点的平均租金水平为 97 元/㎡/月，周边同类型配套设施稀缺，同时市场内水产品、冻品等租户皆有单独租赁冷库的需求，消纳预期可观，租金水平处于其他交易市场的租金范围内的中上水平，较有竞争力。对于仓库、海鲜美食体验等业态，主要分布在估价对象的 2 层或 3 层。根据评估机构调研了解，农贸市场通常客流集中在 1 层，故一般 2、3 层租金水平较低，非一层空间通常作为冷库或仓库配套使用，客观租金采用估价对象现有合同期内于价值时点的平均水平确定，其中仓库租金为 39 元/㎡/月，海鲜美食体验区租金为 60 元/㎡/月。对于电商直播基地，主要分布在估价对象的 1 号楼附 2 层，现有租户于价值时点的平均租金为 50 元/㎡/月，本次电商直播基地市场租金采用实际租金预测。同时，经过市场调查与研究，电商直播通常选址在低层办公楼或产业园区中，评估机构了解到项目周边三个类似办公物业作为参考比较对象（详情如下）。三个比较对象均位于福州市仓山区，临近地铁站交通便利，适合用作电商直播用途，与估价对象相似度较高，租金单价范围在 48-53.1 元/ ㎡/月，故市场客观租金采用实际租金 50 元/㎡/月具备合理性。图表十四-90 办公物业租赁情况电商直播基地/办公比较对象一比较对象二比较对象三项目名称钱隆汇金中心硕果（奥体）商务里 AI 小镇仓山区杨周路 21 仓山区盘屿路 5 号项目地址仓山区台屿路 198 号号调研日期 2024 年 6 月租赁面积（㎡） 201.6 280 150 租金单价（元/㎡/ 月）对于商业配套业态，主要是银行、餐饮，主要分布在 1 号楼、5 号楼及 6 号楼的临道路的位置，店面位置优越，充分享受到周边农产品交易带来的客流资源。商业配套业态占估价对象租赁面积、总租金的比例较小，客观租金参考现有租户于价值时点的平均租金水平确定为 191 元/㎡/月。综上分析，基础设施项目租金水平参考历史水平及现有已签约平均水平确定，同步通过可比实例的市场租金水平验证，其结果具有一定合理性。（5）租金增长率参数设置的依据及合理性本次估价已出租部分，租约期内按合同约定递增，租约期外租金增长率预测系综合考虑福州市城市经济发展水平、历史租金增长情况、租赁合同条款约定及周边同类农产品批发市场租金递增水平确定。本次估价对象预测未来十年，首层业态（含水产品、冻品、干货/调味品、肉禽、蔬果及商业配套）的租金增长率设置为首年不增长，之后每年递增 2.5%；同时考虑非首层海鲜美食体验业态及冷链仓库区为新业态，租金首年不增长，之后每年递增 1.5%，各业态租金递增率如下：图表十四-91 基础设施项目各业态租金递增率分业态增长率预测（第 N 年）水产品 0% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 冻品 0% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 干货/调味品 0% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 首层肉禽 0% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 蔬果 0% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 商业配套 0% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 海鲜美食体验 0% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 非首层电商直播基地 0% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 仓库 0% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 冷链仓储区冷库 0% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 注：第 1 年指价值时点后 1 年，具体为 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日。租金增长率设置审慎合理性说明如下：福州市是国务院批复确定的中国海峡西岸经济区中心城市之一，是海上丝绸之路的重要起点城市之一，拥有重要的地理位置和完善的港口、铁路、公路、机场等交通网络和文化背景，是重要的物流中心和货物流通枢纽、两岸交流合作重要承载区、扩大对外开放重要门户和东南沿海重要现代产业基地。近年来，福州市经济发展迅猛、综合实力跃升，在全国省会城市经济增长速度排名中有所提高，2020 年地区生产总值突破万亿元。2018-2023 年福州市经济保持稳定增长，地区生产总值复合增长率为 8.7%，2023 年福州市地区生产总值实现城市排名第四。与此同时，福州市城镇居民人均可支配收入、消费支出与社会消费品零售总额均以 5.0%以上的复合增长率稳定发展。综合来看，福州市经济发展水平稳步提升，消费市场发展前景良好，利好农贸市场等行业的持续发展，为未来租金水平的增长提供良好支撑。根据估价对象各业态历史租金增长情况来看，大多数业态年均复合增长率在 2.90%- 图表十四-92 2020-2024 年 6 月末各经营业态平均租金情况表单位：元/月/㎡品类月末年化年末年末末末 6 月末复合增长率水产品 198 216 222 233 233 4.76% 冻品 212 233 234 232 247 4.46% 干货/调味品 148 179 182 187 187 6.91% 首层肉禽 228 241 241 252 252 2.90% 蔬果 120 236 231 240 240 21.90% 商业配套 165 159 192 188 191 4.27% 海鲜美食体 / / / 60 60 / 验非首层电商直播基地仓库冷链仓储冷库 / / / 98 97 / 区注： ①平均租金为根据租赁台账当年末或月末业态已出租租金物业收入除以已出租面积； ②2020-2022 年电商直播基地为办公配套业态。评估机构通过对周边同类项目农产品批发市场进行市场调研，本项目基于市场区位及规模，对同类型的福州海峡水产品交易中心、海峡农副产品批发物流中心、山野（洪山桥）农产品交易中心、名成冷链物流交易中心和鑫金鑫冷冻食品交易中心等同类项目的租金及增长率水平进行分析。本项目涉及的主要业态与同类农产品批发市场租金水平及增长率情况如下：图表十四-93 同类农产品批发市场租金水平及增长率情况业态主要交易市场年均租金增长率福州名成海峡水产品交易中心 3% 水产品山野（洪山桥）农产品交易中心 5% 海峡农副产品批发物流中心 3% 果蔬山野（洪山桥）农产品交易中心 5% 海峡农副产品批发物流中心 3% 肉禽山野（洪山桥）农产品交易中心 5% 海峡农副产品批发物流中心 3% 干货/调味品山野（洪山桥）农产品交易中心 5% 海峡农副产品批发物流中心 3% 冻品名成冷链物流交易中心 3% 鑫金鑫冷冻食品交易中心 3% 数据来源：仲量联行根据市场调研结果，本项目周边市场租金增长率平均水平约为 3%-5%，本项目预测期内租金首年不增长，之后每年首层租金增长率 2.5%，非首层与冷链仓储区租金增长率 1.5%，长期增长率 2.25%，处于合理谨慎区间。该长期增长率为综合长期增长率，综合长期增长率的取值主要基于如下考虑：由于农贸市场交易区域主要在首层交易，且商品流通性较强，市场租赁受众程度较非首层高，故采用稳定期首层及非首层（含冷链仓储区域）的收入占比量化增长率有一定借鉴意义。其中估价对象预测期外（2033 年之后）首层收入占比约为总收入的 75%，增长率为 2.5%/ 年，非首层（含冷链仓储区域）收入占比约为 25%，增长率为 1.5%/年，故估价对象长期综合增长率为 75%*2.5%+25%*1.5%=2.25%。同时，估价对象增长率参考了所在区域经济基础及发展前景、市场供需情况等因素，并结合区域市场及 CPI 物价指数分析。根据国家统计局公布的统计数据，2010 年至 2023 年福州市 CPI 平均增速为 2.1%。图表十四-94 福州市 CPI 指数时间（年） CPI 指数综上所述，本项目预测租金增长率与福州市经济发展水平、本项目历史租金水平、租赁合同条款约定、周边同类市场租金增长水平相比，增幅预测处于合理审慎区间内，具备合理性。截至尽调基准日，基础设施项目在执行租赁合同的租期最长为 12 年，从平均租赁期限看，基础设施项目租赁合同平均剩余期限为 6.13 年，体现了基础设施项目较强的租户粘性。基础设施项目 2020 年至 2024 年 6 月末时点出租率统计如下：图表十四-95 基础设施项目 2020-2024 年 6 月末出租率统计近 4.5 年出租率平均出租年年年年 6 月 30 日率* 水产品 98% 99% 95% 98% 98% 97% 冻品 99% 100% 95% 98% 97% 98% 干货/调味品 96% 100% 96% 100% 100% 98% 首层肉禽 100% 100% 99% 100% 100% 100% 蔬果 100% 100% 99% 100% 100% 100% 商业配套 100% 100% 50% 91% 92% 87% 电商直播基地 73% 100% 86% 100% 100% 92% 非首层海鲜美食体验 / / / 75% 75% 75% 仓库 95% 79% 62% 56% 63% 71% 冷链仓储区冷库 / / / 100% 100% 100% 注：1）2020 年至 2023 年历史出租率数据统计时点为年末，2024 年 6 月为第二季度末数据。根据评估机构对区域物业的市场调查，区域平均空置率为 8.0%-10.0%，周边优质项目空置率在 1.0%-5.0%之间。截至 2024 年 6 月，根据产权人提供的已签署的租赁合同确定租约期内实际出租率情况。租约到期后以及现有的空置部分，结合资产历史出租情况、福州当地市场供需以及产权人提供的铺位预约协议书和招商计划进行预测。首年即 2024 年的各业态出租率预测，主要参照现有价值时点的实际出租率进行预测，后续年份按照不同业态的历史招商进度情况预计，首层区域大部分业态（水产品、冻品、干货/调味品、肉禽、蔬果）于 2028 年长期可达到 97%-98%的出租率水平。同时考虑招商调整，处于爬升状态的非首层业态（仓库、电商直播基地、海鲜美食体验），预测期内在 2029 年达到整体长期稳定出租率影响，预测期长期出租率谨慎设置为 96%。基础设施项目 2024 年至 2033 年分区域分业态预计出租率如下：图表十四-96 2024 年至 2033 年分区域分业态预计出租率19 分业态出租率预 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 测年年年年年年年年年年水产品 98% 98% 98% 97% 97% 97% 97% 97% 97% 97% 冻品 97% 97% 97% 97% 97% 97% 97% 97% 97% 97% 干货/调味品肉禽 100% 100% 100% 100% 98% 98% 98% 98% 98% 98% 首层蔬果 100% 100% 100% 98% 98% 98% 98% 98% 98% 98% 商业配套首层出租率海鲜美食体验电商直非首层播基地仓库 63% 68% 65% 65% 65% 65% 65% 65% 65% 65% 非首层出租率冷链仓冷库 100% 100% 100% 96% 96% 96% 96% 96% 96% 96% 储区整体加权平均出租率注：1）预测期间出租率为全年加权平均数；预测期间（2024-2033 年）为期间平均出租率。故出租率为 100%；评估机构在预测本项目的出租率时，综合考虑了项目所在区位情况、项目历史空置情况、同区域可比竞品情况、运营模式等因素，具体情况如下：（1）基础设施项目所在区域宏观经济表现优异基础设施项目所在区域为福州市仓山区，被定位为国家级新区，地处福州市主城区南部，四面临江，地理位置优越，交通便利。仓山区是福州市的重要经济区域之一，GDP 在福州市内处于较高水平，且近年来持续增长，表现出强劲的经济实力，2018-2023 年仓山区经济高速增长，地区生产总值复合增长率为 11%；与此同时，仓山区城镇居民人均可支配收入、消费支出均以 5.0%以上的复合增长率稳定发展，随着人口增长和消费水平提升，对农产品的需求持续增长。图表十四-97 仓山区经济数据仓山区经济数据 2023 年年年年年年复合增长率地区生产总值（亿元）城镇居民人均可支配收入（元）城镇居民人均消费支出（元）（2）基础设施项目首层出租率长期保持高水平，运营成熟稳定，非首层出租率正在稳步攀升，冷链仓储区出租率达 100% 图表十四-98 基础设施项目历史出租率首层区域 2020 年末 2021 年末 2022 年末 2023 年末可租赁面积（m2） 27,597.90 26,796.42 28,285.46 31,340.93 31,217.04 出租率 99% 100% 91% 98% 98% 首层层）层）层）基础设施项目首层分经营业态出租率如下表所示：图表十四-99 基础设施项目首层分经营业态出租率品类 2020 年末 2021 年末 2022 年末 2023 年末水产品（1#、冻品（1#、干货/调味品（2#、3#）首层肉禽（2#） 100% 100% 99% 100% 100% 蔬果（3#、商业配套（1#、5#、 100% 100% 50% 91% 92% 率为 91%主要系 2022 年福州市 5 号线地铁开通，地铁口直达基础设施项目 5 号楼，5 号楼区位优势显现，为实现市场整体效益最大化，对 5 号楼的业态进行优化，将坪效较低的红鲟（水产品）由 5 号楼搬迁至离地铁口较远的 7 号楼，业态调整后当年末首层及商业配套出租率下滑，于 2023 年初即完成招商，首层出租率快速恢复到 98%。截至 2024 年 6 月 30 日，6 号楼 1 层出租率波动至 86%的原因在于原肉类冻品批发商户自身经营策略调整选择不再从事批发业务，项目公司根据对目标商户的筛选情况，正在进行招商储备。截至 2024 年 6 月 30 日，7 号楼出租率波动至 96%的原因在于已达成租赁意向的福州顺丰速运有限公司其内部租赁审批流程还未结束，现已于 2024 年 8 月签署租赁合同，7 号楼出租率已恢复至 100%。基础设施项目非首层分区域及分经营业态出租率如下表所示：图表十四-100 基础设施项目非首层分经营业态出租率非首层区域及业态 2020 年末 2021 年末 2022 年末 2023 年末可租赁面积（m2） 15,061.00 15,061.00 15,061.00 30,217.19 30,217.19 出租率 93% 82% 65% 68% 71% （电商直播基地）非首 / / / 75% 75% （海鲜美食体验区）层（仓库）基础设施项目非首层区域，1 号楼 2 层作为“海鲜美食体验区”对外出租，截至 2024 年现采购、加工、餐饮消费等一站式服务，带动市场批零兼营发展。租率波动的原因系由于 2021 年对 2 号楼 3 层部分餐饮厨具用品商户统一归类搬迁至华威西营里农产品交易中心南区（华威厨具酒店用品交易中心），该楼层规划调整为配套仓库进行招商，后因公共卫生事件未及时补租，同时为更好发挥仓库功能于 2023 年 1-11 月进行隔热改造和新增货梯的电梯井改造。现隔热改造已完成并安装 4 部货梯投入使用，仓库功能得到加强，出租率正逐步恢复。预计未来将持续去化空置部分面积，三至四年内完成大部分招商，出租率保持稳定水平。冷链仓储区为 6 号楼 2-6 层，于 2023 年底招商，截至 2024 年 6 月 30 日，出租率为冷链仓储是农产品流通中的必要环节，尤其是对于需要保鲜的果蔬、肉类、水产品等。农产品批发市场作为农产品的重要集散地，对冷链仓储有着显著的需求。随着城乡居民消费结构的升级，对高品质农产品的需求不断增长，这种消费需求的增长直接推动了农产品批发市场对冷链仓储的需求增加，同时结合现有冷链仓储面积有限的情况，预计未来冷库维持较高出租率。（3）可比竞品出租率水平不足，为基础设施项目提供增长空间评估机构通过对周边海峡农副产品批发物流中心、海峡水产品交易中心、名成冷链物流交易中心等农产品一级批发市场项目的走访调研，整体出租率接近 100%，农产品三级批发市场多数由于经营的稳定性一般，整体出租率相对较低，约为 70%-90%。本项目在批发市场行业深耕十年以上，具备一定号召力，能有效承接三级批发市场商户，提供出租率增长空间。首先，本项目是福州市唯一一家满足城市一站式购齐功能、具备显著二级农产品批发市场特征的项目，是福州城区重要的农产品采购流通节点和保供单位；其次，本项目在福州市具有稀缺性，独占属性显著。农产品批发市场设立需依据城市整体规划开办，一般一二线城市仅规划极少量的大型二级农产品批发市场。《福州市城市商业网点规划（2021-2035 年）》中明确本项目是福州市南三环市场集聚区的核心组成部分，严格控制都市区内大型市场类用地供应，避免过度竞争的同时优化城市功能的空间布局，并明确除既有项目外，三环内不再增加和扩建大型商品交易市场；第三，福州市三级农产品批发市场较多，出租率明显低于一级和二级批发市场，其经营效益低于一级和二级市场。同时，二级和三级市场之间是上下游产业链关系，因此一旦一级和二级市场出现批发交易店面空置将对三级市场商户产生较强的吸引力。（4）从租户长期共生，租约期长、续租率高为高出租率提供基础从合同租约期限看，基础设施项目在执行租赁合同的租期最长为 12 年；从平均租赁期限看，截至 2024 年 6 月 30 日基础设施项目租赁合同面积加权平均剩余期限 6.13 年，体现了基础设施项目较强的稳定性和租户粘性。同时，基础设施项目租户经营稳定，与基础设施项目长期共生。从首层租户历史租赁情况看，约 72%的首层租户在基础设施项目经营超过 8 年，90%的首层租户在市场经营超过 5 年，租户历史租赁情况长期稳定。租赁合同到期分布情况如下：图表十四-101 基础设施项目租赁合同到期分布情况合同届满时点占比基础设施项目过往面对租户租赁合同的集中到期实现了较高的续租率，项目收益保持稳定，近 3 年续租率水平接近 90%。基础设施项目续租率整体保持在较高水平，租户整体续租意愿强，粘性高。综上所述，预测期内，首层出租率未来三年为 98%、98%、97%，第四年起稳定在 96%；非首层未来五年出租率分别为 71%、73%、72%、72%、72%，第六年起出租率为 71%；冷链仓储区未来三年出租率均为 100%，第四年起出租率为 96%；整体长期出租率自 2027 年起调整为 86%，具备一定合理性。本次评估其他收入主要指保证金利息收入、停车位、广告位收入。根据物业租赁合同，保证金平均按照 4 个月租金及管理费金额约定，考虑当地出租市场操作惯例，保证金为 4 个月的租金及管理费，需计算利息收入，故租约期内外保证金年利息收入均按照 4 个月的租金及管理费的年利息计算。根据估价基准日各主要商业银行公布的金融机构人民币存贷款基准利率调整表确定，活期存款利率为 0.15%。停车位、广告位收入 2021-2023 年分别实现不含税收入 827.36 万元、626.71 万元、共卫生事件影响及 6 号楼建设，导致临停车数量大幅减少。1 号楼 2 层“海鲜美食体验区” 和 6 号楼冷库投入使用，将带动停车费收入进一步增长，2024 年下半年预计实现含税收入升幅，预计全年实现 903 万元含税收入，2026 年增加至 1,003 万元，2027 年及以后将按照每年递增 1%。在物业出租过程中可能会出现租户延迟或拖欠租金等无法全部收缴租金的情况，从而产生一定的租金损失。基础设施项目的出租方与租户的租赁合同中对未按时缴纳合同内各项费用等违约行为约定了支付违约金、暂停提供物业服务或提前解除合同等。此项约定可避免及减少租户延迟拖欠租金的损失，以此提高并保证收缴率。根据原始权益人提供的历史收缴率计算数据，基础设施项目 2021-2023 年及 2024 年 1- 参考基础设施项目历史收缴率数据，本次评估参照历史实际情况预计收益期内收缴率为年总收入=租金收入+综合服务费收入+其他收入年有效毛收益=（租金收入+综合服务费收入+其他收入）×（1-收入损失率）（三）运营期间成本费用评估参数假设根据仲量联行出具的评估报告，基础设施项目成本费用情况预测如下：图表十四-102 年总费用计算说明成本项标准说明基于年含税营业收入和《运营运营管理费 9% 管理协议》约定确定能源费 138 万元/年根据预算数预计经营农产品的房产免税，经营其他产品的房产从租计征，按房产税从租计征，12% 不含增值税租金收入的 12%测算经营农产品的土地免税，经营其他产品的土地按照其城镇土地使用税 6.4 元/㎡/年他产品与农产品交易场地面积的比例测算租金收入、停车位、广应纳税额 =当期销项税 -当告位收入税率 9%；增值税期进项税额 -待抵扣进项税综合服务费收入税率余额增值税及附加城市维护建设税教育费附加 3% 基于增值税应纳税额地方教育附加水利建设专项支出 0.09% 基于不含增值税收入印花税 0.1% 基于不含增值税租金收入保险费 21.2 万元/年根据公司预算数预计见后文“资本性支出预测按仲量联行工程尽职调查结资本性支出表” 果年总费用指出租房地产时，出租方应负担的各项成本费用以及税金，一般包括运营管理费、能源费、房产税、城镇土地使用税、增值税及附加（城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加）、水利建设专项支出、印花税、保险费、资本性支出等，各项费用取值计算过程如下：主要指运营管理估价对象所需要的一般行政开支、日常维修及进行保安保洁维护等的必要管理所需的费用等，根据原始权益人提供历史年度经营数据，历史运营管理费用的支出情况如下：图表十四-103 历史运营管理费用的支出情况历史运营年份 2021 年 2022 年 2023 年年营业收入（含税，万元） 8,178.42 7,901.26 8,562.01 5,120.60 运营管理费（万元） 857.79 941.02 900.92 524.48 运营管理费占营业收入比例 10.49% 11.91% 10.52% 10.24% 同时，根据基础设施项目运营管理安排，本基金成立后将由华威农商集团作为外部管理机构提供相关资产运营服务，根据《运营管理协议》，基础运营管理费按项目公司当年经审计的实际运营收入（含税）的 9%计提。随着基础设施项目营业收入增长以及费用的相对稳定，以及相应的降本增效措施，预计未来外部管理机构包干范围内成本对应的基础运营管理费率（含税）在基础设施基金存续期间具有逐年降低的趋势。根据项目公司与租户签署的租赁协议内容，除冷库外能源费用由租户承担；此外根据冷库租赁协议，冷库设备产生能耗由项目公司承担，根据冷库能耗测算，评估机构按每年 138 万元计算。根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发〔1986〕90 号）、《财政部国家税务总局关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43 号）、《财政部税务总局关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的公告》（2023 年第 50 号）规定，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。对于非直接为农产品交易提供服务的房产，以该部分房产不含税租金收入为房产税的计税依据，税率为 12%。本次估价按照该优惠政策能够延续进行测算。根据《财政部税务总局关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的公告》（2023 年第 50 号）规定，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。对于非直接为农产品交易提供服务的房产，根据国家税务总局福建省税务局公布的福州市城镇土地使用税税额标准表，基础设施项目所处地段目前的土地使用税年税额标准为 6.4 元/㎡。本次估价按照该优惠政策能够延续进行测算。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538 号）、《国家税务总局关于发布〈纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法〉的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 16 号）、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（国发〔1985〕收教育费附加的暂行规定》（国发〔1986〕50 号，根据国务院令第 588 号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订），城市维护建设税、教育费附加费及地方教育费附加依据增值税应纳税额计算缴纳。由于基础设施项目房地产权利人采用一般计税方式，租金及其他收入中的停车位、广告位收入适用 9%增值税率，综合服务费适用 6%的增值税率，城市维护建设税为增值税的 5%、教育费附加费为增值税的 3%、地方教育费附加为增值税的 2%。应交增值税由当期销项税减去进项税后，同时结合委托方提供的暂估的可留存抵扣的进项税，增值税及附加已经考虑该部分的影响。水利建设支出基金是用于水利建设的专项资金，《福建省地方水利建设基金征缴工作流程》（闽财税〔2021〕4 号）执行，税率为收入的 0.09%。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》规定，财产租赁合同应当在合同签订时按租赁金额千分之一贴花，印花税为年租金的 0.1%。保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，该费用采用公司的预计数值，并每年保持稳定。资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。在估价对象的收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造。根据产权方提供的历史资本性支出数据，2020 年至 2024 年 6 月 30 日资本性支出平均水平为 60.23 万元/年，具体如下：图表十四-104 2020-2024 年 6 月 30 日资本性支出情况期间 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月年均数金额（万元） 25.72 95.38 73.54 46.69 29.72 60.23 本项目的资本性支出主要包括设备设施的大修、更换及改造。根据本项目《运营管理协议》约定，单项 20 万元（含）以下且当年度累计 150 万元（含）以下的资本性支出由外部管理机构自行承担并按运营管理协议约定包含在外部管理机构收取的运营管理费内；超出上述范围，均由项目公司承担作为资本性支出。本项目评估机构仲量联行采用工程尽调预测的资本性支出作为资本性支出假设。根据评估假设，预测期内资本性支出如下表所示：图表十四-105 评估假设的预测期内资本性支出年份 Q3-Q4 年年年年年年年年年预计金额（万元）数据来源：仲量联行注：本表数据为含税口径数据。仲量联行（工程尽调）充分考虑项目历史上的设备设施维修保养情况与项目运营年限对资本性支出做出预测：首先参考新建类似项目每平方米或单位造价，在各项设施设备当前使用状态、维修历史、使用年限的基础上，结合预测维修更新频率，对本项目在预测期内的资本性支出按建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、弱电系统进行分项预测，得到预测期内的资本性支出。各分项预测的逻辑具体如下：图表十四-106 资本性支出分项预测逻辑资本性支出项预测逻辑依据访谈结果，参考类似项目，计算期内不对结构做重大拆改修补，砼结构维修局部小修小补在运营管理费中支出结构钢结构维修内均进行一次整体维保外墙涂料近两年刚进行一次整体更新，考虑剩余计算期内进行 2 次整外墙面维修体更新，价格参考类似项目维保支出，包含原饰面层拆除处理及新饰面层施工楼内出租区域墙面由租户负责，公区区域内墙面所占比例较小。参考内墙面维修类似项目维保经验，考虑计算期后 30 年每年定期进行一次局部维修装饰屋面局部漏水根据走访及参考类似项目维保经验，屋面漏水维修经常有发生，考虑修补每年局部维修一次租区地面由租户负责，公区地面暂不考虑大修，维修支出优先由致损楼内地面维修租户负责，偶有局部修补支出在运营管理费中支出防撞条更换根据访谈，该项在运营管理费中支出生活水泵维修水泵设计使用寿命在 10-15 年，但该区域使用维保情况较好，考虑计 /更换算期内对生活水泵整体更新 2 次给排水消防水泵维修消防水泵使用频率较低，考虑计算期内对消防水泵大修 2 次 /更换根据访谈，楼内水管日常损坏由租户负责，暂不考虑该项费用，改造楼内水管、管及老化漏水由项目公司承担，费用参考类似项目维保经验，考虑每三件维修/更换年局部维修一次化粪池该项费用在运营管理费中支出高压柜、变压参考设备壳体及元件的不同设计寿命，参考类似项目维保经验，计算器期内考虑进行两次大修改造发电机发电机使用频率较低，计算期内考虑一次大修配电柜内元件根据访谈，该项费用在运营管理费中支出更换电气根据设备使用寿命，参考类似项目维保经验，计算期内考虑整体更新消防主机一次消防弱电系统消防系统按照计算期内更新一次考虑，参考类似项目改造支出造价水更新平，按照建筑成本指标考虑参考类似项目维保经验及类似新装项目造价水平，考虑计算期内进行监控系统两次升级改造消防风机本项目消防风机使用频率较低，计算期内考虑大修一次暖通空调参考冷库建造单位造价，参考类似冷库项目维保内容，预测计算期内冷库的大修改造支出区域道路及石材铺装使用频率较高，损坏较多，参考类似项目翻新路区域道路面造价水平，考虑每年局部维修改造根据访谈，计算期内暂无更新计划，绿化部分日常维保费用在运营管区域绿化景观理费中支出室外工程室外给排水管参考类似项目维保经验，楼外给排水管网考虑每 3 年局部维修或更新网一次参考类似项目新建单位造价，考虑计算期内进行两次照明维修更新等室外电气室外电气更新区域外围围栏区域无永久性围栏，暂不考虑该项费用使用频率较高，参考类似消费类基础设施项目维保经验及造价水平，智能道闸计算期内考虑整体更新两次卷帘门根据访谈，该费用由租户承担参考类似消费类基础设施项目维保经验及设备使用寿命，计算期内考虑对每台电梯进行三次大修，由于本项目相比一般商业项目电梯使用电梯其他频率高，载重高，在一般合理价格区间内，采取更谨慎保守的大修预算工程品质升级根据企业提供的后续经营改造计划，将各楼栋、灯光、给排水、路面改造等设施装修升级改造的预算计入资本性支出测算信息化品质升根据企业提供的后续经营改造计划，将智慧农批、智慧物管、智能设级改造备设施升级改造的预算计入资本性支出测算仲量联行（工程尽调）将预测期内的资本性支出按预测年限折算为各年资本性支出。通过逐年排布，可见各年的预测资本性支出呈现逐年递增趋势，增速与预测运营收入的增速基本保持一致。本项目的养护维修分为日常维修和大修改造两部分，资本性支出主要针对发生频次相对较低的大修改造部分进行预测。2021-2023 年及 2024 年 1-6 月日常维修费用分别为 55.16 万元、93.95 万元、61.82 万元和 31.14 万元，每年发生有所波动，但整体金额较小，日常维修包含在运营管理方提供的运营管理服务范围内。大修改造方面，根据项目公司提供的历史年度资本性改造项目统计，2020 至 2023 年主要进行了外立面改造、部分楼栋由于业态调整带来的整体装修改造以及部分零星的维修改造和提升改造工程，且相关工程如外立面改造工程维持时间久，预测期内可不再开展该项工程，主要包括： ① 1 号楼 2 层作为海鲜美食体验区对外出租，故报告期内产生相关装修提升改造等支出共计 4,246 万元，至 2023 年 9 月已完成装修改造并对外招租。 ② 提升改造项目工程，新建 6 号楼和 7 号楼、并配置冷库隔离网、货梯等设施设备，该项支出合计 1.34 亿元；提升改造工程已于 2023 年末竣工并于 2024 年 1 月正式运营。 ③ 外立面翻修改造、室外提升改造工程：华威西营里农产品交易中心于 2013 年开始运营，截至 2024 年 6 月 30 日已运营近 11 年，为进一步提升市场形象、优化外墙广告位布局等，报告期内对 1、2、3、5、7 号楼进行了外立面改造及装饰工程，项目支出合计约 1,599 万元；对市场内室外道路进行沥青铺设、苗木绿化等，项目支出合计约 481 万元。外立面及室外区域改造完成后，其损耗速率会有所改善，预计在较短期间内不会重复多次发生该类支出。 ④ 2 号楼 2-3 层系仓库业态，为更好发挥仓库功能，企业于 2023 年 1-11 月对上述区域进行隔热改造和新增货梯的电梯井改造，共产生相关支出 72 万元；现隔热改造已完成并安装 4 部货梯投入使用，仓库功能得到加强，出租率正在恢复。本次评估测算中假设本项目的业态在未来保持稳定，故在资本性支出预测中不考虑业态调整及品质提升所产生的装修改造。外立面改造已在 2023 年完成，在预测期中会进行一次外层涂料的翻新。剔除这两项和部分一次性升级改造工程的影响后，2020-2024 年 6 月 30 日资本性支出中改造修复类的项目平均每年为 60.23 万元。资本性支出预测中 2024-2033 年平均每年预计金额约 182.05 万元，高于历史三年一期的改造修复项目标准，能够有效覆盖项目运营年限内的修复改造需求，维持良好的运营状况。资本性支出预测水平高于历史三年一期支出水平原因为升级改造及新建冷库增加了维保工程量及支出。综上，在剔除前述几项和部分一次性升级改造工程外，基金存续期内项目资本性支出相比历史水平具有一定延续性。基础设施项目资本性支出以自底向上为主，自顶向下为参考的方式进行测算。自底向上的测算依据为现场勘察所观察到的物业缺陷及现状、建筑设计生命周期、设备强制报废年限、工程维修周期及常用做法、市场一般建设成本，并参考建设期采购施工成本价格及历史大修改造支出数据，测算同时包含基金管理人与外部管理机构审慎研判的基础上拟尝试的工程品质升级改造以及信息化升级改造预算。通过回归预测，假设通胀率为 1.78%。根据上述信息及假设，对基础设施项目自评估基准日起大修改造等资本性支出做出预测。测算完成后对比自顶向下比例进行交叉验证，对其中差异较大的数据进行分析修订，最终确定支出数据。 “自底向上”测算将整个项目按照结构、装饰、给排水、电气、暖通、室外工程、其他共七个分部工程进行拆分，每一分部下再按具体部位、设备或分项工程进行分别讨论，由于各大额维修内容无法预测准确施工周期，因此将单项超过 100 万元的支出按当年度累计 100 万元以上标准计入资本性支出。仲量联行（工程尽调）根据项目公司预算和通过回归预测，本项目 2024 年（第 3 至第图表十四-107 项目在预测期内的资本性支出年份 Q3-Q4 年年年年年年年年年预计金额（万元）注：资本性支出预计金额含税，并考虑了通货膨胀因素影响。本项目 1#厂房竣工时间为 2005 年 7 月 5 日；（二期）A 栋厂房竣工时间为 2013 年 11 月日；四期提升改造工程（新建 6#楼，原办公楼工程提升改造为 7-1#、7-2#楼）竣工时间为目已投入运营近 11 年。就此，本项目运营管理团队结合项目历史上的设备设施维修保养情况、实际运营情况、未来的经营提升计划对大修改造计划进行排布，具体如上文所述。此外，仲量联行（工程尽调）对基础设施项目使用情况与各项设施设备现状进行了尽职调查，认为本项目的建筑、装修、结构及机电系统状态良好，可以正常运营，并对本项目在运行全周期内的资本性支出进行了预测，充分考虑了未来的各项维修改造支出。本项目评估与工程尽调对资本性支出的假设在整体水平上相符。综上，基础设施项目维修、大修及改造计划与工程技术尽职调查内容整体相符，资本性支出假设与工程技术尽职调查结果基本吻合，较历史水平具有延续性，也充分考虑了项目运营年限，具备合理性。年总费用=运营管理费+能源费+房产税+城镇土地使用税+增值税及附加+水利建设专项支出+印花税+保险费+资本性支出。（四）年净收益年净收益=年有效毛收益-年总费用。（五）年净收益增长率根据上述租金增长率的分析，结合首层业态、非首层业态及冷库总收入占比（约 75%：及发展前景、市场供需情况等因素，并结合区域市场及 CPI 物价指数分析，根据国家统计局公布的统计数据，2010 年至 2023 年福州市 CPI 平均增速为 2.1%。图表十四-108 福州市 CPI 时间（年） CPI 指数因此估价对象预测期结束后年净收益增长率为 2.25%。（六）可获收益年限基础设施项目建筑物为钢结构和框架结构非生产性用房，其经济耐用年限分别为 80 年和 60 年，以较短的 60 年寿命计算，截至价值时点各楼栋剩余经济耐用年限约为 44.5 年至使用年限约为 31.1 年。根据建筑物和土地使用年限孰短原则，故本次估价以土地剩余使用年限作为估价对象的收益年限，即本次估价的收益年限为 31.1 年。（七）基础设施资产的报酬率（折现率）本项目折现率采用累加法，取值为 7.25%，计算公式为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率其中，根据《房地产估价规范》（GBT50291-2015），无风险报酬率按照规范要求一般选用国务院金融主管部门公布的同一时期一年定期存款利率或一年期国债年利率，因此本次按照规范选取一年期存款利率 1.5%。本项目的风险报酬率主要考虑以下方面：（1）区位因素本项目位于福建省福州市，优越的地理位置和活跃的经济发展为本项目提供了良好的发展基础。福建省是我国连接东南亚国家的重要门户，同时，与台湾地区的经济互动频繁，为地区经济发展提供了有利条件。福州市作为福建省省会，是全国交通枢纽，拥有对外开放的一类口岸福州港，经济实力雄厚，地理位置优越，连接华东经济区和长三角都市圈，是区域经济发展的重要节点。城镇化率为 73.9%，高于同年福建省城镇化率 71.04%。2020 年福州市 GDP 超过万亿，2021 年福州市 GDP 位居全省第一，2022 年福州货物进出口量取得新突破，经济活跃度得到了提升。福州市于 2023 年 10 月被授予首届全球可持续发展城市奖（上海奖），该奖项是联合国人居署和上海市人民政府共同推动设立的国际奖项，用于表彰世界范围内可持续发展方面取得突出进展的城市，福州市是目前国内唯一获此奖项的城市。州都市圈由以福州市为中心、联系紧密的周边城市共同组成，主要包括：福州、莆田两市全域，宁德市蕉城区、福安市、霞浦县、古田县，南平市延平区和建阳区、建瓯市部分地区，及平潭综合实验区。福州都市圈的建设发展将有力促进区域社会经济水平的提升。（2）交通因素本项目处于福州市核心区域，具备良好的货运能力，交通便利，可进一步辐射福州市周边地区。本项目南邻城市主干道盘屿路，道路宽度为 42 米，道路设计车速为主路 50 公里/小时，具备良好的货运通行能力。车辆出市场南门行驶不到 500 米即可驶入福湾路。福湾路为连接福州市二环和三环的高架快速路，双向六车道，道路设计车速 60 公里/小时。车辆经福湾路北上二环，即可抵达鼓楼、台江、仓山、晋安、马尾等城市五区，南下即达三环和福州市区南出口——湾边大桥，可快速通达福州其它县市区和周边城市。已经投入运营的地铁五号线在台屿路设台屿站，经 A 出口出站后，100 米即达本项目。本项目南门设有公交华威农产品交易中心站，连接城区 7 个公交班线在此停靠。本项目位于福州市核心区，车程 25 公里半径可覆盖福州城市五区主要消费聚集区，50 公里半径可覆盖 85%以上的福州常住人口。（3）运营模式及经营风险本项目历史悠久，是福州市唯一一家满足城市一站式购齐功能、具备显著二级农产品批发市场特征的项目，是福州城区重要的农产品采购流通节点和保供单位。农产品批发市场设立需依据城市整体规划开办，一般一二线城市仅规划极少量的大型二级农产品批发市场，本项目在福州市具有较高的稀缺性，具有一定的独占性。此外，本项目历史经营情况良好，作为市场主要交易区的一层，出租率常年在 98%；市场近三年退租率接近 1%，续租率 90%，租户粘性较高；本项目租户稳定，与市场长期共生，其中超过 70%的首层租户在本项目经营年限超过 8 年、90%的首层租户超过 5 年；租户结构合理、数量高度分散、租赁合同平均租约期限较长。整体看，农产品批发市场的经营风险较低。新业态冷库作为基础设施项目的必备产业链配套设施有利于节约商户的冷链仓储成本，项目公司于 2022 年 11 月开始投资建设并于 2023 年 11 月取得不动产权证，截至 2024 年 6 月 30 日，出租率已达到 100%；1#楼 2 层海鲜美食体验区于 2023 年 9 月达到可租赁状态，采取 1 层采购 2 层加工体验的模式，促进个体消费，为基础设施项目商户新增了个人消费者的销售渠道，同时有利于拉动停车场等其他收入，截至 2024 年 6 月 30 日出租率达 75%。新投入运营业态出租率高，租户稳定，可产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力。（4）行业风险农产品交易涉及民生，是各地区大力支持的行业，经营不利风险因素较少。农产品批发市场在保障农产品安全供应、发展现代高效农业等方面发挥着重要作用，是我国农产品规模化、组织化流通的主要载体，是国家强化为农服务功能、带动农民增收致富的重要抓手。长期以来，国家、福建省和福州市出台一系列政策文件支持现代化农产品流通体系建设，规范发展农产品批发市场是其中重要的组成部分；同时为继续支持农产品流通体系建设，财政部和国家税务总局自 2013 年以来连续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策，显示出国家对农产品批发市场作为农产品流通主要渠道和其民生属性的支持决心，亦可证明该项政策的长期性和延续性。综上考虑，本项目风险报酬率累加取 5.75%，故折现率取值为 7.25%。（八）估值结果的合理性分析经基金管理人和财务顾问查询，农贸市场行业上市公司重大资产重组及大宗交易案例较少，且交易案例基本为股权并购，被并购公司的业务不仅限于农贸市场运营管理，还涵盖了其他业务领域，公告中并未披露具体资产评估细节，仅查询到中国地利（1387.HK）和浙江东日股份有限公司（600113）在部分交易中披露了资产评估情况，具体情况如下表所示：月租估值结金水单价建筑面积长期增果评估基准序号物业名称位置平折现率资本化率（元/ （㎡）长率（万日（元/ ㎡）元）㎡）华威西营里农福建省福州 25- 148,20 14,98 产品交易中心市仓山区 608 0 1 黑龙江省哈哈尔滨友谊农 45- 14,07 产品市场 250 5 区黑龙江省哈哈尔滨哈达农 211,382.8 30- 272,26 12,88 产品市场 6 250 0 0 区贵阳农产品物贵州省贵阳 10,87 流园市花溪区 11.75%- 9.25%- 6 黑龙江省齐 12.25% 9.75% 齐齐哈尔哈达农副产品市场沙区牡丹江牡达农黑龙江省牡场区沈阳寿光地利辽宁省沈阳 146,70 17,81 农副产品市场市大东区 0 3 杭州市余杭 12- 区 200 杭州农副产品物流中心及杭杭州市余杭 78- 17,60 州蔬菜批发交区 142 8 易市场杭州农副产品物流中心及杭杭州市余杭州水产品批发区市场温州菜篮子现温州西片城区发市场项目注：1、序号 1-9 数据来源于中国地利(1387.HK)2020 年 5 月 29 日、2018 年 6 月 29 日公告，序号 10 数据来源于浙江东日股份有限公司（600113）拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场价值评估项目资产评估说明；上述交易实例的折现率均具有一定的差异，主要原因如下：对较低，福州属于东部沿海城市，经济贸易发达，故相较地利项目低；及三级农批市场，其交易及流动性相对较弱，可比实例多为一级批发市场，故折现率较高；值，该因素有时通过折现率体现，故与正常单项资产的交易折现率取值会有差异，通常会偏高；城市福州市，均属于东部经济活跃城市，折现率可参考借鉴。综上所述，现有同行业上市公司大宗资产交易实例来看，其折现率的选取均有特殊背景及因素考虑，限于交易实例数量有限，整体折现率在 6.3%-12.25%，差异较大。本次估价对象折现率选取为 7.25%，在上述区间内，同时亦参考现有已上市消费类公募 REITs 项目的水平，故折现率为 7.25%具备一定合理性。（九）估值敏感性分析及压力测试根据评估报告，估价结果基于现有估价基本要素及估价假设条件下得出，考虑估价对象收益预测过程中，尤其是当预测期较长情形下，该等未来不可预测事件（包括宏观经济发展趋势等）的影响，预测假设与实际情况可能存在偏差。评估机构从影响预测较大的长期稳定出租率、报酬率两项指标，以本次估价结果（148,200 万元）对应的长期稳定出租率及报酬率为基准，进行敏感情景分析。图表十四-109 长期稳定出租率对估值影响的敏感性分析出租率估值结果（万元）估值结果变动（%）基准（本次估价结果稳定出租率） 148,200 0% 下降 2% 146,170 -1.37% 下降 4% 144,130 -2.75% 下降 6% 142,090 -4.12% 下降 8% 140,060 -5.49% 图表十四-110 报酬率变化对估值影响的敏感性分析报酬率估值结果（万元）估值结果变动（%）下降 0.50%（6.75%） 156,690 5.73% 下降 0.25%（7.00%） 152,350 2.80% 基准（本次估价结果报酬率 7.25%） 148,200 0.00% 上升 0.25%（7.50%） 144,230 -2.68% 上升 0.50%（7.75%） 140,430 -5.24% 第十五部分：基础设施项目财务状况及经营业绩分析本部分中的基础设施项目财务状况及经营业绩分析相关内容是基金管理人基于审计报告等进行梳理的，但所依据的各种资料可能具有不及时性和不完整性，无法保证该部分内容的准确性和完整性，亦不代表对基金运行期间实际情况的保证。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，并应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。一、基础设施项目汇总财务状况分析根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2024]230Z2248 号审计报告，华威西营里农产品交易中心模拟主体 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月的模拟财务报表如下：（一）财务报表图表十五-1 资产负债表单位：万元流动资产：应收账款 371.35 23.34 0.10 17.92 其他应收款 91.70 3.09 4.08 5.28 其他流动资产 648.53 812.37 - - 流动资产合计 1,111.57 8 3 8.81 4 . 18 2 3 .20 非流动资产: 投资性房地产 73,597.93 74,724.48 64,224.23 62,395.67 固定资产 1,204.21 1,302.26 141.85 143.56 在建工程 18.00 157.98 - - 无形资产 4.52 - 8.41 19.61 长期待摊费用 3.47 0.37 7.82 15.08 递延所得税资产 4.73 0.76 0.21 0.33 非流动资产合计 74,832.87 7 6 ,185.85 6 4 ,382.51 6 2 ,574.26 资产总计 75,944.44 7 7 ,024.66 6 4 ,386.69 6 2 ,597.46 流动负债：应付账款 1,882.53 4,305.51 1,503.93 223.88 预收款项 674.27 676.61 1,460.60 1,447.68 应付职工薪酬 45.29 65.79 69.72 63.69 应交税费 663.47 266.66 233.32 263.24 其他应付款 3,140.50 16,233.08 20,229.65 20,282.70 一年内到期的非流动负债流动负债合计 7,016.56 2 1 ,860.15 2 3 ,497.23 2 2 ,281.20 非流动负债：长期借款 8,400.00 8,700.00 - - 递延收益 1,865.00 1,895.00 - - 递延所得税负债 10,521.21 10,688.21 11,022.22 11,356.22 非流动负债合计 20,786.21 2 1 ,283.21 1 1 ,022.22 1 1 ,356.22 负债合计 27,802.76 4 3 ,143.36 3 4 ,519.44 3 3 ,637.42 所有者权益： - - - - 所有者权益合计 48,141.68 3 3 ,881.29 2 9 ,867.25 2 8 ,960.04 负债和所有者权益总计图表十五-2 利润表单位：万元月一、营业总收入 4,715.49 7,929.75 7,347.88 7,637.33 减：营业成本 2,037.97 3,502.11 3,420.95 3,305.37 税金及附加 69.62 61.98 37.78 51.52 销售费用 66.39 90.11 104.59 54.17 管理费用 122.74 379.55 228.48 201.34 财务费用 198.80 51.84 - - 加：其他收益 30.00 5.00 - 5.39 信用减值损失 -20.78 -2.21 0.47 0.01 资产处置收益 -148.32 - - - 二、营业利润 2,080.85 3,846.96 3,556.54 4,030.33 加：营业外收入 49.14 34.93 84.48 15.90 减：营业外支出 47.07 1,772.45 1,775.83 1,931.23 三、利润总额 2,082.93 2,109.44 1,865.20 2,115.01 减：所得税费用 471.88 529.12 466.43 528.80 四、净利润 1,611.05 1,580.32 1,398.76 1,586.21 五、其他综合收益的 - - - - 税后净额六、综合收益总额 1,611.05 1,580.32 1,398.76 1,586.21 （二）财务分析（1）分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，分析营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因中，租金物业收入分别为 6,809.96 万元、6,721.17 万元、6,845.92 万元和 4,354.68 万元；其他收入主要为停车费收入、广告费收入等，收入规模分别为 827.36 万元、626.71 万元、受公共卫生事件影响，导致临停车数量大幅减少，对停车费收入造成较大影响。此外，2022- 品交易中心新建 6 号楼，工程建设对市场提供停车服务造成一定影响，停车费收入减少。目前前述影响已消除，停车费收入逐步恢复。此外，随着 1 号楼 2 层“海鲜美食体验区”和 6 号楼冷库逐步投入使用，预计人流和车流将有所增加，进而带动停车费收入增长。其他收入图表十五-3 基础设施项目近三年及一期营业收入构成单位：万元收入类型 2 0 24 年 1-6 月 2 0 23 年度 2 0 22 年度 2 0 21 年（万元）收入占比收入占比收入占比收入占比租金物业收入 4,354.68 92.35% 6,845.92 86.33% 6,721.17 91.47% 6,809.96 89.17% 其他收入 360.81 7.65% 1,083.83 13.67% 626.71 8.53% 827.36 10.83% 合计 4,715.49 100.00% 7,929.75 1 0 0.00% 7,347.88 1 0 0.00% 7,637.33 1 0 0.00% 近三年及一期，华威西营里农产品交易中心营业成本分别为 3,305.37 万元、3,420.95 万元、3,502.11 万元、2,037.97 万元，占营业收入合计的 43.28%、46.56%、44.16%、43.22%。近三年及一期，项目公司毛利率分别为 56.72%、53.44%、55.84%、56.78%，整体毛利率较为稳定。近三年及一期，华威西营里农产品交易中心净利润分别为 1,586.21 万元、1,398.76 万元、1,580.32 万元、1,611.05 万元，运营能力保持稳定。生营业外支出 1,899.05 万元、1,546.85 万元和 1,767.08 万元。2020 年原始权益人非同一控制合并项目公司，合并层面投资性房地产按照公允价值计量，对应增值部分按剩余年限折旧增加年折旧额 1,336.03 万元，未能反映基础设施项目实际经营情况。如剔除上述影响，（2）各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况附加、销售费用、管理费用和财务费用构成。从各项成本占主营业务收入比例来看，2021- 图表十五-4 基础设施项目近三年及一期的主要费用单位：万元，% 项目占总收入占总收入占总收入占总收入成本成本成本成本比例比例比例比例税金及附加 69.62 1.48 61.98 0.78 37.78 0.51 51.52 0.67 销售费用 66.39 1.41 90.11 1.14 104.59 1.42 54.17 0.71 管理费用 122.74 2.60 379.55 4.79 228.48 3.11 201.34 2.64 财务费用 198.80 4.22 51.84 0.65 - - - - 华威西营里农产品交易中心税金及附加主要包括城镇维护建设税及附加、房产税、城镇土地使用税、水利基金。2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月，税金及附加发生额分别为 51.52 万元、37.78 万元、61.98 万元和 69.62 万元，其中 2023 年度较 2022 年度上升 64.07%，主要系 2023 年 10 月后房产税计提增加所致。图表十五-5 基础设施项目近三年及一期的税金及附加单位：万元项目 2 0 24 年 1-6 月 2 0 23 年度 2 0 22 年度 2 0 21 年度城市维护建设税 - 1.51 11.03 16.50 教育费附加 - 0.90 6.62 7.75 地方教育附加 - 0.60 4.41 5.17 房产税 60.45 50.70 8.06 13.03 城镇土地使用税 0.89 1.13 1.04 2.20 水利基金及其他 8.29 7.14 6.61 6.87 合计 6 9 .62 6 1 .98 3 7 .78 5 1 .52 万元、90.11 万元和 66.39 万元，主要为广告宣传费和客户维护费，其中销售费用发生额销售费用也较高，主要系新增冷库及 1 号楼 2 层海鲜美食体验区，广告宣传费用有所增加。图表十五-6 基础设施项目近三年及一期的销售费用单位：万元项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度广告宣传费 63.80 90.11 26.51 54.17 客户维护费 2.59 - 78.08 - 合计 66.39 90.11 104.59 54.17 万元、379.55 万元和 122.74 万元，主要为职工薪酬、中介机构服务费等，其中发生额 2023 年度较 2022 年度上升 66.12%，主要系 2023 年支付中介机构费用增多所致。图表十五-7 基础设施项目近三年及一期的管理费用单位：万元项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度月职工薪酬 79.04 155.35 187.33 152.83 低值易耗品摊销 0.01 0.10 1.49 1.21 中介机构服务费 17.10 192.36 17.02 35.51 快递搬运费 1.61 0.30 5.89 1.60 办公费 2.30 8.96 3.74 4.03 业务招待费 16.74 11.93 1.33 0.45 差旅费 0.13 0.69 2.16 1.12 劳保用品费 3.60 2.77 3.40 0.82 维修费 - 1.79 0.49 - 系统服务费 - 5.29 2.91 1.84 其他 2.22 - 2.71 1.92 合计 122.74 379.55 228.48 201.34 年为提升改造投资性房地产向银行借款发生借款利息所致。图表十五-8 基础设施项目近三年及一期的财务费用单位：万元项目月度度度利息支出 198.80 51.84 - - 其中：租赁负债利息支出 - - - - 减：利息收入 - - - - 利息净支出 198.80 51.84 - - 合计 198.80 51.84 - - （3）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况不涉及。一码”流通追溯体系试剂补助、2023 年城乡冷链和国家物流枢纽建设专项中央基建投资资金、2023 年省级服务业发展引导资金冷链物流等项目资金，发生额计入“其他收益”科目，具体明细如下：图表十五-9 基础设施项目近三年及一期的其他收益明细单位：万元，% 项目 2 0 24 年 1-6 月 2 0 23 年度 2 0 22 年度 2 0 21 年度 “ 一品一码”流通追溯体系试剂 - - - 5.39 补助纽建设专项中央基建投资资金金冷链物流等项目资金合计 30.00 5 . 00 - 5 . 39 （1）各期末主要资产情况及重大变动分析近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心资产总额分别为 62,597.46 万元、号楼和 7 号楼的影响。从资产结构看，近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心流动资产占比分别为 0.04%、0.01%、1.09%和 1.46%；非流动资产占比分别为 99.96%、99.99%、98.91% 和 98.54%，其中投资性房地产为主要的非流动资产，占资产比例为 99.68%、99.75%、97.01% 和 96.91%。图表十五-10 基础设施项目近三年及一期末的资产结构单位：万元，% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产：应收账款 371.35 0.49 23.34 0.03 0.10 0.00 17.92 0.03 其他应收款 91.70 0.12 3.09 0.00 4.08 0.01 5.28 0.01 其他流动资产 648.53 0.85 812.37 1.05 - - - - 流动资产合计 1,111.57 1.46 8 3 8.81 1 . 09 4 . 18 0 . 01 2 3 .20 0 . 04 非流动资产: 投资性房地产 73,597.93 96.91 74,724.48 97.01 64,224.23 99.75 62,395.67 99.68 固定资产 1,204.21 1.59 1,302.26 1.69 141.85 0.22 143.56 0.23 在建工程 18.00 0.02 157.98 0.21 - - - - 无形资产 4.52 0.01 - - 8.41 0.01 19.61 0.03 长期待摊费用 3.47 0.00 0.37 0.00 7.82 0.01 15.08 0.02 递延所得税资产 4.73 0.01 0.76 0.00 0.21 0.00 0.33 0.00 非流动资产合计 74,832.87 98.54 7 6 ,185.85 9 8 .91 6 4 ,382.51 9 9 .99 6 2 ,574.26 9 9 .96 资产总计 75,944.44 100.00 7 7 ,024.66 1 0 0.00 6 4 ,386.69 1 0 0.00 6 2 ,597.46 1 0 0.00 近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心应收账款余额分别为 17.92 万元、0.10 万元、23.34 万元和 371.35 万元，占当期资产总额比例分别为 0.03%、0.00%、0.03%和 0.49%。且总体保持在合理水平；2024 年 6 月末应收账款余额较 2023 年末增加 348.00 万元，主要系 2024 年 6 号楼冻库及 1 号楼 2 层开始对外出租，按照合同期限分摊免租期收入确认应收账款所致。从应收账款情况看，截至 2024 年 6 月末，应收账款账龄全部为 1 年以内款项（含图表十五-11 基础设施项目应收账款情况单位：万元账龄 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日小计 390.16 24.57 0.11 18.86 减：坏账准备 18.81 1.23 0.01 0.94 合计 371.35 2 3 .34 0.10 17.92 近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心其他应收款规模分别为 5.28 万元、4.08 万元、3.09 万元和 91.70 万元，占当期资产总额比例分别为 0.01%、0.01%、0.00%和 0.12%。其他应收款主要为保证金、关联往来和为因租户欠缴租金提请诉讼、经法院审理并胜诉的应收法院判决款，2024 年 6 月末较 2023 年末增幅 96.63%，主要系关联方经营性往来增加所致。图表十五-12 基础设施项目其他应收款项目单位：万元项目日日日日小计 91.80 4.92 4.92 5.65 减：坏账准备 0.10 1.83 0.84 0.37 合计 91.70 3.09 4.08 5.28 近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心投资性房地产分别为 62,395.67 万元、近三年，华威西营里农产品交易中心投资性房地产规模持续上升，主要系华威西营里农产品交易中心提升改造工程建设新建 6 号楼、7 号楼所致。图表十五-13 基础设施项目投资性房地产情况单位：万元项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日账面原值 86,802.16 86,412.72 73,130.44 68,949.88 累计折旧和累计摊销 13,204.23 11,688.24 8,906.20 6,554.21 减值准备 - - - - 合计 73,597.93 7 4 ,724.48 6 4 ,224.23 6 2 ,395.67 （2）各期末主要负债情况及重大变动分析近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心总体负债规模分别为 33,637.42 万元、清所致。从负债结构看，流动负债占总负债的比重分别为 66.24%、68.07%、50.67%、25.24%；非流动负债占总负债的比重分别为 33.76%、31.93%、49.33%、74.76%。报告期内，华威西营里农产品交易中心的流动负债以应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款为主；非流动负债以长期借款、递延收益与递延所得税负债为主。图表十五-14 基础设施项目近三年及一期末负债结构单位：万元，% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债：应付账款 1,882.53 6.77 4,305.51 9.98 1,503.93 4.36 223.88 0.67 预收款项 674.27 2.43 676.61 1.57 1,460.60 4.23 1,447.68 4.30 应付职工薪酬 45.29 0.16 65.79 0.15 69.72 0.20 63.69 0.19 应交税费 663.47 2.39 266.66 0.62 233.32 0.68 263.24 0.78 其他应付款 3,140.50 11.30 16,233.08 37.63 20,229.65 58.60 20,282.70 60.30 一年内到期的非流动负债流动负债合计 7,016.56 25.24 2 1 ,860.15 5 0 .67 2 3 ,497.23 6 8 .07 2 2 ,281.20 6 6 .24 非流动负债长期借款 8,400.00 30.21 8,700.00 20.17 - - - - 递延收益 1,865.00 6.71 1,895.00 4.39 - - - - 递延所得税负债 10,521.21 37.84 10,688.21 24.77 11,022.22 31.93 11,356.22 33.76 非流动负债合计 20,786.21 74.76 2 1 ,283.21 4 9 .33 1 1 ,022.22 3 1 .93 1 1 ,356.22 3 3 .76 负债合计 27,802.76 100.00 4 3 ,143.36 1 0 0.00 3 4 ,519.44 1 0 0.00 3 3 ,637.42 1 0 0.00 近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心应付账款分别为 223.88 万元、1,503.93 万元、工程及设备款增加所致。2024 年 6 月末应付账款较 2023 年下降 56.28%，主要系结算并支付工程及设备款所致。图表十五-15 基础设施项目应付账款单位：万元项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日工程设备款 1,833.52 4,166.26 1,379.91 168.94 其他 49.00 139.25 124.02 54.95 合计 1,882.53 4 , 305.51 1 , 503.93 2 2 3.88 近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心预收账款分别为 1,447.68 万元、万元、676.61 万元和 674.27 万元，占总负债的比重分别为 4.30%、4.23%、1.57%和 2.43%。的租金退回所致。图表十五-16 基础设施项目预收款项单位：万元项目日日日日预收租金、物管费 674.27 676.61 1,460.60 1,447.68 合计 674.27 6 7 6.61 1 , 460.60 1 , 447.68 近三年及一期，华威西营里农产品交易中心一年内到期的非流动负债分别为 0.00 万元、万元和 8,400.00 万元，系进出口银行长期借款及相关利息，其中一年内到期的部分计入一年内到期的非流动负债、其余计入长期借款科目，金额占总负债的比重分别为 0.00%、0.00%、图表十五-17 基础设施项目一年内到期的非流动负债及长期借款单位：万元项目日日日日一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款 610.50 312.51 - - 长期借款：抵押+质押+保证借款 8,400.00 8,700.00 - - 合计 9,010.50 9,012.51 - - 近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心其他应付款分别为 20,282.70 万元、较 2023 年末降低 80.65%，主要系为建设 6 号楼冻库从华威农商集团取得的股东借款结清所致。图表十五-18 基础设施项目其他应付款分类列示单位：万元项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 3,140.50 16,233.08 20,229.65 20,282.70 合计 3,140.50 1 6 ,233.08 2 0 ,229.65 2 0 ,282.70 图表十五-19 基础设施项目其他应付款按款项性质列示单位：万元项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日保证金/押金 3,138.50 2,825.47 2,805.04 2,919.16 股东借款 - 13,407.61 17,424.61 17,363.53 其他 2.00 - - - 合计 3 , 140.50 1 6 ,233.08 2 0 ,229.65 2 0 ,282.70 项目公司递延所得税负债主要系华威农商集团 2020 年收购华威智慧农产品股权时评估增值产生。近三年及一期末，递延所得税负债分别为 11,356.22 万元、11,022.22 万元、规模较为稳定。（3）对外借款及基础设施基金成立后保留对外借款的情况不涉及。（4）有逾期未偿债项的，应当说明其金额、未按期偿还的原因等不涉及。二、期后事项（一）项目的运营管理安排基金管理人、计划管理人、项目公司与外部管理机构签订《运营管理协议》，本基础设施基金运作过程中，基金管理人将委托外部管理机构按照《运营管理协议》的约定，负责基础设施项目的运营、管理工作。（二）人员安排项目公司纳入基础设施基金后，将按照《公司法》及公司章程设置执行董事、总经理及监事。财务管理人员、执行董事和监事将由基金管理人委派，总经理由执行董事兼任。同时，项目公司将借助运营管理机构，加强对基础设施项目的经营管理。（三）项目公司在报告期后的重组或股权变更情况项目公司不涉及重组或股权变更情况。（四）项目交割安排本项目易方达资产作为专项计划管理人（代表专项计划的利益）签署股权转让协议，本项目资产交割的主要安排流程如下：（1）SPV 股东（华威农商集团）与易方达资产（代表专项计划的利益）签署《SPV 股权转让协议》，项目公司股东（华威农商集团）与 SPV 签署《项目公司股权转让协议》。（2）基金及专项计划正式设立，基金认购专项计划的全部基础设施资产支持证券。专项计划管理人（代表专项计划的利益）根据《SPV 股权转让协议》的约定向原始权益人购买 SPV100%股权。（3）办理 SPV 工商登记变更，由易方达资产（代表专项计划份额持有人的利益）登记为 SPV 股东，专项计划根据《SPV 借款合同》向 SPV 发放股东借款并根据《增资协议》的约定向 SPV 履行增资义务。（4）SPV 根据《项目公司股权转让协议》的约定向原始权益人购买项目公司 100%股权。专项计划根据《项目公司借款合同》向项目公司发放借款以偿还其外部借款。（5）SPV 与项目公司签订《吸收合并协议》，项目公司吸收合并 SPV，完成吸收合并后， SPV 注销，项目公司继续存续。SPV 原有的对资产支持专项计划的债务由项目公司承继，资产支持专项计划直接持有项目公司的股权及债权。第十六部分：基础设施项目现金流测算分析及未来运营展望本部分中的基础设施项目现金流预测与基金可供分配金额测算相关内容是在相关假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性和不完整性，因此本部分的现金流及可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际情况的保证。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。一、目标资产未来特定期间现金流预测情况图表十六-1 预测利润表单位：元项目 2 0 24 年 7-12 月 2 0 25 年度一、营业总收入 5 1,244,358.17 1 06,527,564.43 - - 列）二、营业总成本 2 7,984,392.12 5 3,710,553.29 三、营业利润（营业亏损以“-”号填列） 2 3,259,966.05 5 2,817,011.14 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2 3,259,966.05 5 2,817,011.14 减：所得税费用 -1,867,448.85 -3,734,897.69 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2 5 ,127,414.90 5 6 ,551,908.83 - - 列） - - 列）六、其他综合收益的税后净额 2 5,127,414.90 5 6 ,551,908.83 七、综合收益总额 2 5 ,127,414.90 5 6 ,551,908.83 图表十六-2 预测现金流量表单位：元项目 2 0 24 年 7-12 月 2 0 25 年度一、经营活动产生的现金流量：经营活动现金流入小计 5 6 ,683,746.79 1 18,474,532.65 经营活动现金流出小计 1 3 ,098,750.97 2 2 ,421,421.54 经营活动产生的现金流量净额 4 3 ,584,995.82 9 6,053,111.11 二、投资活动产生的现金流量： - - 期资产收到的现金净额 - - 现金净额其中：取得项目公司投资收益收到的现金投资活动现金流入小计 - - 期资产支付的现金现金净额投资活动现金流出小计 1 ,348,060,325.79 1 ,295,000.01 投资活动产生的现金流量净额 - 1,348,060,325.79 - 1,295,000.01 三、筹资活动产生的现金流量：筹资活动现金流入小计 1 ,484,065,611.19 - 其中：项目公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金筹资活动现金流出小计 9 0 ,105,000.00 4 9,065,586.67 筹资活动产生的现金流量净额 1 , 393,960,611.19 - 4 9,065,586.67 四、汇率变动对现金及现金等价物的 - - 影响五、现金及现金等价物净增加额 8 9,485,281.22 4 5 ,692,524.43 加：期初现金及现金等价物余额 - 89,485,281.22 六、期末现金及现金等价物余额 8 9 ,485,281.22 1 35,177,805.65 图表十六-3 可供分配金额预测表单位：元项目 2 0 24 年 7-12 月 2 0 25 年度一、合并净利润 2 5,127,414.90 5 6 ,551,908.83 折旧和摊销 16,603,287.99 32,947,007.50 利息支出 - - 所得税费用 -1,867,448.85 -3,734,897.69 二、息税折旧及摊销前利润 3 9,863,254.04 8 5 ,764,018.64 三、其他调整基础设施基金发行份额募集的资金 1,484,065,611.19 - 收购基础设施项目所支付的现金净额 -1,326,292,007.72 - 偿还债务支付的金额 -90,105,000.00 - 偿还借款本金支付的现金 - - 应收、应付项目变动的影响 -17,560,233.92 10,247,527.26 本期资本性开支 -532,477.06 -1,199,266.06 本年分配金额 - -49,065,586.67 支付的利息及所得税费用 - - 未来合理的相关支出预留 -40,419,694.55 -42,467,864.21 ——预留不可预见费用 -2,000,000.00 -500,000.00 ——未来合理期间的经营费用 -38,419,694.55 -41,967,864.21 四、可供分配金额 4 9,065,586.67 9 2 ,709,941.43 假设 2024 年 7-12 月及 2025 年预测可供分配金额 100%分派，本基金 2024 年 7-12 月和仅为结合前述可供分配金额预测下的测算，不作为投资建议，也不构成对基金投资收益与实际分派的任何保证，基金管理人不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。经计算，可供分配金额测算报告 2024 年 7-12 月和 2025 年全年项目公司营业总收入分别为 51,244,358.17 元和 106,527,564.43 元，评估报告 2024 年 7-12 月和 2025 年全年项目公司收入分别为 49,938,123.87 元和 108,202,210.41 元，可供分配金额测算报告相对于评估报告预测结果差异分别为 2.62%和-1.55%，均未超 5%。产生差异的原因主要系冷链仓储区域、1 号楼 2 层免租期的影响，冷链仓储区域于 2023 年末开始对外出租，1 号楼 2 层于入，而评估报告则按照不含免租期的期限预计收入。二、重要会计政策及会计估计会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。记账本位币为人民币。金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。（1）金融工具的确认和终止确认当本基金成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本基金（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本基金对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本基金承诺买入或卖出金融资产的日期。（2）金融资产的分类与计量本基金在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本基金改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本基金则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本基金管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本基金管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。本基金不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。（3）金融负债的分类与计量本基金将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本基金对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②贷款承诺及财务担保合同负债贷款承诺是本基金向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本基金向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 ③以摊余成本计量的金融负债初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本基金不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本基金自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本基金自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本基金须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本基金自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。（5）金融工具减值本基金对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 ①预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本基金按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本基金购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。于每个资产负债表日，本基金对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本基金按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本基金按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本基金按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本基金假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。本基金对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本基金均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 A.应收款项对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其他应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本基金依据信用风险特征将应收账款、其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：应收账款确定组合的依据如下：应收账款组合 1 应收合并范围内关联方组合应收账款组合 2 应收合并范围外关联方组合应收账款组合 3 应收其他客户对于划分为组合 3 的应收账款，本基金参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 ②具有较低的信用风险如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ③信用风险显著增加本基金通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本基金考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本基金考虑的信息包括： A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化； C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更； G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； H.合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。根据金融工具的性质，本基金以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本基金可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。通常情况下，如果逾期超过 30 日，本基金确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本基金无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。 ④已发生信用减值的金融资产本基金在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 ⑤预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本基金在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本基金在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 ⑥核销如果本基金不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本基金确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有准备增值后转让的土地使用权、已出租的房屋及建筑物、在建建筑物及其他构筑物。（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。（3）各类投资性房地产的折旧方法图表十六-4 各类投资性房地产的折旧方法净残值率类别折旧方法使用年限（年）年折旧率（%）（%）房屋及建筑物年限平均法 3-50 0.00-5.00 1.90-33.33 土地使用权年限平均法 50.00 - 2.00 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。（1）确认条件固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。（2）各类固定资产的折旧方法从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：图表十六-5 各类固定资产的折旧方法折旧年限类别折旧方法残值率（%）年折旧率（%）（年）机器设备年限平均法 3-10 5.00 9.5-31.67 电子设备年限平均法 3-5 5.00 19-31.67 运输设备年限平均法 5 5.00 19.00 办公设备及其他年限平均法 3-5 5.00 19-31.67 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。（1）在建工程以立项项目分类核算。（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本基金在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本基金固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提折旧额。（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间本基金发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。（1）无形资产的计价方法：按取得时的实际成本入账。（2）无形资产使用寿命及摊销 ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：图表十六-6 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况项目摊销方法摊销年限依据为公司带来经济利益的期限确定使用寿软件使用权直线法 5年命每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无形资产的摊销对于使用寿命有限的无形资产，本基金在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产等的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本基金将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本基金以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本基金将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本基金确定的报告分部。减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。长期待摊费用核算本基金已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本基金长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下：图表十六-7 各项费用摊销的年限项目摊销年限软件系统租赁 2年职工薪酬，是指本基金为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本基金提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。（1）短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）本基金在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 ②职工福利费本基金发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费本基金为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 ④短期带薪缺勤本基金在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本基金在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 ⑤短期利润分享计划利润分享计划同时满足下列条件的，本基金确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。（2）离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划本基金在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本基金参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②设定受益计划 A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本基金按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。 B.确认设定受益计划净负债或净资产设定受益计划存在资产的，本基金将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本基金以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 C.确定应计入资产成本或当期损益的金额服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。 D.确定应计入其他综合收益的金额重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括： (a)精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少； (b)计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额； (c)资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本基金可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。（3）辞退福利的会计处理方法本基金向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。（4）其他长期职工福利的会计处理方法 ①符合设定提存计划条件的本基金向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②符合设定受益计划条件的在报告期末，本基金将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：A. 服务成本；B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。与交易相关的未来经济利益很可能流入本基金，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。非居住房地产租赁对于在某一时段内履行的履约义务，本基金在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。房屋租赁收入按照与承租方签订租赁协议，承租方已入住，按照合同约定的金额在租赁期间分期确认租赁收入。（1）政府补助的确认政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： ①本基金能够满足政府补助所附条件； ②本基金能够收到政府补助。（2）政府补助的计量政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。（3）政府补助的会计处理 ①与资产相关的政府补助基金取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 ②与收益相关的政府补助除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：用于补偿本基金以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿本基金已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。与本基金日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本基金日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 ③政策性优惠贷款贴息财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本基金提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。财政将贴息资金直接拨付给本基金，本基金将对应的贴息冲减相关借款费用。 ④政府补助退回已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。本基金通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本基金不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。（1）租赁的识别在合同开始日，本基金评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本基金评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。（2）单独租赁的识别合同中同时包含多项单独租赁的，本基金将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：①承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；②该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。（3）本基金作为出租人的会计处理方法在租赁开始日，本基金将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 ①经营租赁本基金在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本基金取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 ②融资租赁在租赁开始日，本基金按照租赁投资净额、未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本基金按照租赁内含利率计算并确认利息收入。本基金取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。（4）租赁变更的会计处理 ①租赁变更作为一项单独租赁租赁发生变更且同时符合下列条件的，本基金将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 ②租赁变更未作为一项单独租赁本基金作为出租人经营租赁发生变更的，本基金自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本基金分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本基金自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本基金按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。三、可供分配金额预测的假设说明易方达基金管理有限公司作为基金管理人根据《证券投资基金法》《证券法》《企业会计准则》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等编制本可供分配金额测算报告。基金管理人编制可供分配金额测算报告的主要数据来源及基础包括：（1）基础设施项目原运营主体华威农商集团对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计数据；（2）仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司出具的《华威西营里农产品交易中心资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。基金管理人编制可供分配金额测算报告所采用的会计政策和会计估计遵循国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定。（一）可供分配金额测算的基本假设基金管理人编制本可供分配金额测算报告时的基本假设如下，如基本假设前提发生变化，则相关预测结论会发生变化。法规、政策及其经济环境无重大变化。业或劳资纠纷等的重大影响。重大不利影响。（二）可供分配金额测算的特定假设合并可供分配金额测算表的重要特定假设如下：假设本基金于 2024 年 7 月 1 日成立，募集资金预计规模为 14.841 亿元，募集的资金主要用于认购拟成立的专项计划份额以及预留本基金运行所需必要的现金储备。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》相关要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购 34%基金份额。完成基金募集、备案并设立后，本基金通过专项计划收购华威农商集团全资子公司 SPV 股权，SPV 以其获得的资金收购华威农商集团持有的项目公司股权；专项计划向项目公司发放借款以偿还其外部借款及经营性负债。此后，项目公司反向吸收合并 SPV，并承接 SPV 的股债结构。在收购项目公司股权前后，本基金与项目公司均受同一方或相同的多方最终控制，本次收购为同一控制下企业合并。本基金在合并中取得的项目公司具有投入、实质性的加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，该基础设施资产组合构成业务。（1）基础设施项目收入的重要假设参数。基础设施项目公司营业总收入包括营业收入和利息收入。营业收入包括项目公司的租金收入、综合服务费收入、其他收入等。根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定及历史经营数据，并考虑预测期间的出租率、市场租金、基础设施项目租户租约到期后的空置期、为新租户提供的免租期等因素之后，对预测期间的租金收入和综合服务费收入进行预测。其他收入主要包括停车位收入、广告位收入。停车位收入、广告位收入系根据项目公司报告期内收入变动情况，结合预测期间基础设施项目逐步完善带来的客流量变动等情况进行预测。利息收入主要系保证金利息收入，其金额系根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定和金融机构人民币存贷款基准利率进行预测。预测期间，水电费由租户与运营管理机构结算，基础设施项目预测收入不考虑代收代付水电费事项。（2）各项成本、税费的重要假设本基金设立后，基金管理人及基础设施项目公司拟与华威农商集团签订运营管理协议，聘请华威农商集团作为运营管理机构，委托其负责运营管理华威西营里农产品交易中心基础设施项目。根据运营管理协议约定，项目公司在运营管理机构运营期间应确认运营管理费，运营管理费主要包括运营管理基础设施项目所需要的一般行政开支、日常维修及保安保洁维护等必要管理所需的费用。基础设施项目公司的主营业务成本主要为折旧及摊销、运营管理费、能源费等。（a）折旧及摊销：折旧摊销是投资性房地产、固定资产、长期待摊费用、无形资产的历史成本，并按照预计使用年限及预计净残值率测算预测期间的折旧和摊销。（b）运营管理费：运营管理费根据拟签署的运营管理协议约定的金额及定价机制预测。（c）能源费：能源费系根据冷库租赁协议，项目公司承担冷库设备产生的能耗费用，按照冷库预计运营所需要的能耗预测。本基金及专项计划管理人报酬、托管费在预测期间按照基金合同、专项计划交易文件及托管协议标准条款约定的费率和计算方法，并依据对预测期间基金规模的估计进行预测。（a）本基金及专项计划层面适用的主要税种如下： A.基金及专项计划运营过程中发生的增值税应税行为，以基金管理人和计划管理人为增值税纳税人，暂适用简易计税方法，按照 3%的征收率缴纳增值税。对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。 B.对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。 C.城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际缴纳增值税额的适用比例计算缴纳。 D.股权转让合同应当缴纳股权转移书据印花税，印花税税率为股权转让协议所载金额的（b）项目公司的主要税种如下：图表十六-8 项目公司的主要税种税种计税依据税率增值税应税收入 6%、9% 土地使用权税实际占用的土地面积 6.4 元/平方米税种计税依据税率从租计征，按租金收入的 12%计缴；从价计征，房产税 12%、1.2% 房产原值扣除 30%为计税基础，税率为 1.2% 城市维护建设税应缴纳的流转税税额 5% 教育费附加应缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加应缴纳的流转税税额 2% 企业所得税应纳税所得额 25% 印花税按照适用税目及税率 0.1%、0.05% 水利基金应税收入 0.09% 其他费用主要包括初始成立费用、专业服务费、保险费、信息披露费等其他利润表项目。专业服务费主要系包括本基金、专项计划和项目公司层面的审计、评估、法律等中介机构专业服务费；保险费主要系项目公司为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用；信息披露费主要系本基金信息披露应向特定媒体支付的费用。（三）预测现金流量表假设对预测期应收账款、预收款项的变动进行调整后予以确认，应收账款的变动根据历史应收账款周转率进行预测，预收款项的变动根据与租户约定的租金收取时间进行预测。的租赁合同的月租金标准进行预测。对预测期应付账款的变动进行调整后予以确定，应付账款的变动根据各项成本费用计划的支付周期进行预测。值税等税费为基础，结合税法规定申报和缴纳税金的期限和内容，对预测期应交税费的变动进行调整后予以确定。假设预测期内本基金不再有收购或并购行为。并假设预测期内无其他借款。现金形式分配，收益分配在符合收益分配条件的情况下每年不得少于一次，收益分配比例不得低于合并后本基金年度可供分配金额的 90%。（四）可供分配金额测算表基金管理人根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》要求，将预测期间净利润调整为当期可供分配金额。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并依据法律法规及本基金合同的约定进行信息披露。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。基金管理人在预测利润表和预测现金流量表的基础上，结合基金及基础设施项目公司的实际情况及合理需求，评估确定可供分配金额的计算调节项及金额。（1）资本性支出：系现有资产的更新资本性支出和新增资产资本性支出。可供分配金额测算报告现有资产的更新资本性支出根据存量资产的规模、每项资产的经济使用寿命年限、已使用年限，详细预测更新资本性支出发生时间点进行预测。可供分配金额测算报告新增资产资本性支出根据项目公司未来新增投资计划进行预测。（2）未来合理的相关支出预留：根据《操作指引》的要求，未来合理的相关支出预留是息税折旧及摊销前利润调整为模拟可供分配金额涉及的调整项，包括不可预见费用、未来合理期间内的运营费用等。基金管理人根据与外部管理机构签署的运营管理协议、评估机构出具的资产评估报告，基于审慎考虑对 2024 年 7-12 月的现金余额中预留人民币支出（以下简称“不可预见费用”）。四、可供分配金额测算报告测算说明（一）利润表图表十六-9 营业总收入单位：元项目 2024 年 7-12 月预测数 2025 年度预测数营业收入 51,219,326.52 106,473,048.92 其中：租金收入 40,696,164.84 84,393,717.98 综合服务费收入 6,688,299.29 13,794,927.27 其他收入 3,834,862.39 8,284,403.67 利息收入 25,031.65 54,515.51 营业总收入 5 1 ,244,358.17 1 0 6,527,564.43 （1）营业收入 ①租金收入于预测期间，对于截至 2024 年 6 月 30 日已签订租赁合同的租户（以下称“已签约租户”），按照已签订租赁合同（以下称“已签约合同”）约定的租金单价、租赁面积、免租期及租赁期限计算租金收入；于预测期间，对于截至 2024 年 6 月 30 日未签订租赁合同的租户及于预测期内租赁合同到期后的租户（以下称“新签约租户”），按照假设的租赁合同（以下称“新签约合同”）约定的租金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入。各项基本假设如下： A.基础设施项目租金水平的确定 I. 租约期内租金水平的确定：租约期内参照已签约合同租金。 II. 租约期外租金水平确定：租约到期后首年租金采用合同期内价值时点的客观租金×（1+g）租约期，其中 g 为租金增长率水平，参照“年净收益增长率”。基础设施项目各业态于价值时点的客观租金水平如下：图表十六-10 基础设施项目各业态市场租金水平单位：元/m2/月干货/ 海鲜美商业配电商直业态水产品冻品肉禽蔬果冷库仓库调味品食体验套播基地租金水平 233 247 187 252 240 97 39 60 191 50 年净收益增长率：考虑到市场分析得到的平均租金增长率以及 CPI 物价指数，结合基础设施项目的实际状况，对已签约合同按合同约定递增；对新签约合同租金增长率预测系综合考虑福州市城市经济发展水平、历史租金增长情况、租赁合同条款约定及周边同类农产品批发市场租金递增水平确定，首层业态（含水产品、冻品、干货/调味品、肉禽、蔬果及商业配套）的租金增长率设置为首年不增长，之后每年递增 2.5%，同时考虑非首层海鲜美食体验区及冷链仓库为新业态，租金首年不增长，之后递增 1.5%。 B.基础设施项目出租率的确定基础设施项目目前签订的租赁合同平均剩余合同期限为 6.13 年。预计预测期内与租户关系较为稳定。根据估值机构市场调查，区域平均空置率为 8.0%-10.0%，周边优质项目空置率在 1.0%- 需以及产权人提供的铺位预约协议书和招商计划，预计整体首层长期可达到 97%-98%的出租率水平。考虑招商调整，处于爬升状态的非首层区域，预计 2024 年 7-12 月的出租率与 2024 年 6 月末一致，预计 2025 年小幅度爬升。冷链仓储区域（6 号楼第 2 至 6 层），于 2024 年施项目 2024 年 7-12 月至 2025 年预计出租率如下：图表十六-12 2024 年 7-12 月至 2025 年预计出租率出租率 2024年7-12月 2025年首层出租率 98% 98% 非首层出租率 71% 73% 冷链仓储出租率 100% 100% ②综合服务费收入综合服务费收入为房屋出租时向租户提供管理服务收取的费用，作为租金的一部分包含在租赁合同总金额中。随着物业出租率和租金的提升，综合服务费收入也会相应增加。根据产权人提供的换签合同和招商定价策略，综合服务费收入约占租赁合同含税总金额的 15%。 ③其他收入其他收入主要指停车位收入、广告位收入等。根据现场调研情况及访谈结果，本项目停车位、广告位需求较高，2024 年有冷库、餐饮等新业态商户逐步入驻完善后，客流量有望进一步提升，2024 年 7-12 月预计实现含税收入 ④收入损失率在物业出租过程中可能会出现租户延迟或拖欠租金等无法全部收缴租金的情况，从而产生一定的租金损失。基础设施项目的出租方与租户的租赁合同中对未按时交纳合同内各项费用等违约行为约定了支付违约金、暂停提供物业服务或提前解除合同等。此项约定有效地避免及减少了租户延迟拖欠租金的损失，以此提高并保证收缴率。根据提供的历史收缴率计算数据显示，截至报告出具日，基础设施项目 2021-2023 年的收缴率为 100.00%、100.00%和 100.00%。参考基础设施项目历史收缴率数据，本次参照历史实际情况预计收益期内收缴率为（2）利息收入根据物业租赁合同，保证金平均按照 4 个月租金及管理费金额约定，考虑当地出租市场操作惯例，保证金为 4 个月的租金及管理费，需计算利息收入，故租约期内保证金年利息收入均按照 4 个月的租金及管理费的年利息计算。根据各主要商业银行公布的金融机构人民币存贷款基准利率调整表确定，活期存款利率为 0.15%。2024 年 7-12 月预计实现利息收入（1）明细情况图表十六-13 营业成本明细单位：元项目 2024 年 7-12 月预测数 2025 年度预测数折旧与摊销 16,603,287.99 32,947,007.50 运营管理费 4,707,722.36 9,823,270.66 能源费 610,619.47 1,221,238.94 合计 21,921,629.82 43,991,517.10 （2）测算说明营业成本主要包括基础设施项目运营的各项成本，包括折旧和摊销、运营管理费、能源费等。 ①折旧和摊销：项目公司自有投资性房地产、固定资产等长期资产按照对应项目预计使用年限计算的折旧和摊销金额；以及原始权益人 2020 年收购项目公司股权作为非同一控制下企业合并，合并层面投资性房地产按照公允价值计量，对应增值部分按照剩余使用年限计算调整折旧额。 ②运营管理费：主要指运营管理基础设施项目所需要的一般行政开支、日常维修及进行保安保洁维护等的必要管理所需的费用等。根据公司提供的历史年度经营数据及《运营管理协议》约定，运营管理费按年含税总收入的 9%计算。 ③能源费：根据产权人与租户签署的租赁协议内容，除冷库外能源费用由租户承担该费用；根据冷库租赁协议，冷库设备产生能耗由产权人承担，根据冷库能耗测算，按每年 138.00 万计算。（1）明细情况图表十六-14 税金及附加明细单位：元项目 2024 年 7-12 月预测数 2025 年度预测数不可抵扣增值税金及附加 1,683,493.90 3,251,620.36 房产税 345,248.97 1,388,845.14 城建税 - 153,720.36 教育费附加 - 92,232.22 地方教育费附加 - 61,488.14 土地使用税 81,400.00 162,800.00 水利基金 46,119.92 95,874.81 印花税 887,651.63 84,500.00 合计 3,043,914.42 5,291,081.03 （2）测算说明 ①不可抵扣增值税金及附加不可抵扣增值税金及附加以专项计划抽息部分按照 3%测算不可抵扣的增值税，并按照不可抵扣的增值税的 12%测算不可抵扣的城建税及附加。 ②房产税根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发[1986]90 号）、《财政部、国家税务总局关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43 号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2022 年第 4 号）、《财政部税务总局关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地增值税优惠政策的公告》（2023 年第 50 号）规定，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。对于非直接为农产品交易提供服务的房产，以该部分房产不含税租金收入为房产税的计税依据，税率为百分之十二。本次预测按照该优惠政策能够延续进行测算。 ③城建税城建税以当期实际缴纳的增值税税额为计税依据，适用税率 5%。 ④教育费附加教育费附加以当期实际缴纳的增值税税额为计税依据，适用税率为 3%。 ⑤土地使用税根据《财政部税务总局关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地增值税优惠政策的公告》（2023 年第 50 号）规定，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。对于非直接为农产品交易提供服务的房产，根据国家税务总局福建省税务局公布的福州市城镇土地使用税税额标准表，基础设施项目所处地段目前的土地使用税年税额标准为 6.4 元/平方米。本次预测按照该优惠政策能够延续进行测算。 ⑥地方教育费附加地方教育费附加以当期实际缴纳的增值税税额为计税依据，适用税率为 2%。 ⑦水利基金水利基金计税依据为不含税收入金额，适用税率为 0.09%。 ⑧印花税根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》规定，财产租赁合同应当在合同签订时按租赁金额千分之一贴花，印花税税率为年租金的图表十六-15 管理人报酬单位：元项目 2024 年 7-12 月预测数 2025 年度预测数管理人报酬 1,632,472.17 3,267,560.68 合计 1,632,472.17 3,267,560.68 根据基金合同、专项计划交易文件及托管合同相关约定，本基金管理人报酬均为按日计提，按年支付，本基础设施基金的管理人报酬按基金规模的 0.22%计提。图表十六-16 托管费单位：元项目 2024 年 7-12 月预测数 2025 年度预测数托管费 74,203.28 148,525.49 合计 74,203.28 148,525.49 根据基金合同、专项计划交易文件及托管合同相关约定，本基金管理人托管费均为按日计提，按年支付，本基础设施基金的托管人报酬按基金规模的 0.01%计提。图表十六-17 信用减值损失单位：元项目 2024 年 7-12 月预测数 2025 年度预测数应收款项坏账准备 46,134.69 -54,168.75 合计 46,134.69 -54,168.75 预测期内，假定应收款项均为一年以内，不存在长期大额未收租金。（1）明细情况图表十六-18 其他费用明细单位：元项目 2024 年 7-12 月预测数 2025 年度预测数专业服务费及信息披露费 866,037.74 866,037.74 保险费 100,000.00 200,000.00 初始成立费用 300,000.00 - 合计 1,266,037.74 1,066,037.74 于预测期间，本基金承担的其他费用主要包括本基金合并范围内各主体的专业服务费及信息披露费和保险费等。（2）测算说明 ①专业服务费及信息披露费专业服务费包括本基金、专项计划和项目公司层面的审计、评估、法律等中介机构专业服务费，按照本基金管理人对相关中介机构的初步询价，2024 年 7-12 月及 2025 年按照含税金额 90 万元进行预测。 ②保险费保险费是指房地产所有人为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用，按照含税金额 21.20 万/年进行预测，2024 年 7-12 月预测金额为含税 10.60 万元，2025 年预测金额为含税 21.20 万元。（二）折旧和摊销详见本章第（一）节利润表 2、营业成本。（三）所得税费用图表十六-19 所得税费用单位：元项目 2024 年 7-12 月预测数 2025 年度预测数当期所得税费用 - - 递延所得税费用 -1,867,448.85 -3,734,897.69 合计 -1,867,448.85 -3,734,897.69 递延所得税费用系 2020 年华威农商集团非同一控制下合并项目公司时，合并报表层面投资性房地产按照公允价值计量产生的应纳税时间性差异折旧摊销对应的所得税费用金额。（四）应收、应付项目的变动图表十六-20 应收、应付项目的变动单位：元科目 2024 年 7-12 月预测数 2025 年度预测数应收应付项目变动的影响 -17,560,233.92 10,247,527.26 应收和应付项目主要为应收账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收款项、应交税费及其他应付款。并考虑免租期影响预测各期应收账款期末余额；测各期预收款项期末余额；租金标准预测；金预计运营管理费按月计提，按季支付；托管费为按年一次性支付，本基金预计均于确认费用的次年支付；（五）资本性支出资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。基于运营管理机构的意见结合本基金管理人的审慎判断，考虑各基础设施项目历史大修支出及更新改造支出的实际发生额，本基金预计资本性支出在预测期间内金额分别为不含税 532,477.06 元和（六）未来合理的相关支出预留未来合理的相关支出预留主要包括预留不可预见费用和未来合理期间的经营费用。预留不可预见费用：预计 2024 年 7-12 月的不可预见费用为 200.00 万元，2025 年的不可预见费用为 50.00 万元。未来合理期间内的运营费用：2024 年 7-12 月和 2025 年度，预计未来合理期间内的运营费用分别为 38,419,694.55 元和 41,967,864.21 元，主要为预测期间预留的保证金、运营管理费、税费、基金管理费人报酬、基金托管费、中介费等。（七）其他调整对预计计提的信用减值损失和资产减值损失金额予以调整。五、影响可供分配金额测算结果实现的主要因素和准备采取的措施上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。基础设施资产现金流量主要来源于租金物业收入等，租金物业收入与平均出租率正相关。基础设施项目位于福建省福州市，租赁客户主要为个体商户。基础设施项目平均出租率受整体经济形势等因素的影响。如未来平均出租率出现大幅下降，存在本基金存续期内基础设施项目租金物业收入下降的风险。如未来平均出租率与预测存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。预测期间，如果基础设施项目平均出租率变动 5.00%，而其他因素保持不变，于 2024 年图表十六-21 可供分配金额变动单位：元项目 2025 年度预测数数未调整的可供分配金额 49,065,586.67 92,709,941.43 可供分配金额 46,000,384.14 88,287,647.92 出租率下降 5% 可供分配金额变动额 -3,065,202.53 -4,422,293.51 可供分配金额 52,130,789.20 97,132,234.94 出租率上升 5% 可供分配金额变动额 3,065,202.53 4,422,293.51 本基金将持续监控租赁行业市场变动，同时建立运营管理机构的有效监督和激励机制，以确保基础设施项目平均出租率保持在合理稳定水平。本基金预测未来市场租金水平主要依据预测的平均租金增长率计算得出，实际租金水平将以最终签约租赁协议为准。如未来实际签约租金水平与预计市场租金存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。如果基础设施项目平均租金变动 5.00%，而其他因素保持不变，于 2024 年 7-12 月预测数及 2025 年度本基金可供分配金额变动如下：图表十六-22 可供分配金额变动单位：元项目 2024 年度 7-12 月预测数 2025 年度预测数未调整的可供分配金额 49,065,586.67 92,709,941.43 可供分配金额 46,385,778.71 88,809,844.97 租金下降 5% 可供分配金额 -2,679,807.96 -3,900,096.46 变动额可供分配金额 51,745,394.63 96,610,037.89 租金上升 5% 可供分配金额变动额本基金将采取相应措施不断提升改善出租物业设施，建立运营管理机构的有效监督和激励机制，以确保基础设施项目租金水平保持在合理稳定水平。六、基础设施项目运营计划及展望基金管理人将致力于为租户创造良好的承租环境和产业体系，并且强化综合风险管控能力，强化资产管理和核心运营能力，为基础设施项目制定运营计划和管理方案。项目运营管理安排请见本招募说明书第十八部分基础设施项目运营管理安排。基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以《基金合同》《基金托管协议》、专项计划标准条款等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与外部管理机构签署《运营管理协议》，按照《基础设施基金指引》要求将相关事项委托给外部管理机构进行运营管理。在运营期间，外部管理机构将提前启动到期租户的续租谈判及潜在新租租户储备，提前开展客户维护及续租沟通工作，通过其自主招商团队、第三方中介机构等渠道进行潜在租户储备和洽谈，减少空置面积，维持稳定出租率，降低租金损失；为续租及新租争取租金单价主动权，提升出租率和租金水平，同时有效控制费用支出，提升盈利水平；定期进行基础设施项目设备设施的巡检及维护保养，延长设备设施的使用寿命，维持并且逐步提升基础设施项目的环境品质和服务水平，提升租户满意度和忠诚度。基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。第十七部分：原始权益人本基金的原始权益人为福建华威农商（集团）有限公司，情况介绍如下：一、基本资料公司名称：福建华威农商（集团）有限公司统一社会信用代码：91350100705386337T 成立日期：1999 年 9 月 7 日注册资本：人民币 10,000.00 万元法定代表人：张惟浩注册地址：福建省福州市仓山区盘屿路 855 号经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；集贸市场管理服务；柜台、摊位出租；食用农产品批发；食用农产品初加工；初级农产品收购；非食用农产品初加工；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；水产品零售；鲜肉零售；食用农产品零售；鲜蛋零售；水产品批发；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；新鲜水果批发；鲜蛋批发；粮油仓储服务；蔬菜种植；食用菌种植；非食用冰生产；非食用冰销售；停车场服务；装卸搬运；国际货物运输代理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；酒店管理；日用百货销售；电子产品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；水产品冷冻加工；水产品收购；道路货物运输站经营；园区管理服务；国内货物运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；农副产品销售；食品进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；食用菌菌种生产；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。二、公司设立与存续情况华威农商集团成立于 1999 年 9 月 7 日并取得福州市工商行政管理局核发的注册号为司名称福州市华威交通实业有限公司，由华威集团和福州市汽车运输总公司共同出资设立，本次出资业经福州天衡会计师事务所出具了（99）榕衡验字第 186 号验资报告验证，公司设立时，各股东的出资额及出资比例如下：图表十七-1 设立时股东出资情况序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）合计 1,000,000.00 100.00 团认缴 267.52 万元、福州市汽车运输总公司认缴 218.88 万元。本次增资业经福州天衡会计师事务所出具的（99）榕衡验字第 212 号验资报告验证。增资后公司股权结构如下：图表十七-2 增资后股东出资情况序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）合计 5,864,000.00 100.00 股权转让给福州华威汽车运输有限公司，股权转让后，公司股权结构如下：图表十七-3 股权变更后股东出资情况序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）合计 5,864,000.00 100.00 将所持有公司 55%的股权转让给华威集团，股权转让后，公司股权结构如下：图表十七-4 股权变更后股东出资情况序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）合计 5,864,000.00 100.00 的股权转让给福州市华业交通发展有限公司，股权转让后，公司股权结构如下：图表十七-5 股权变更后股东出资情况序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）合计 5,864,000.00 100.00 公司将所持有公司 55%的股权转让给福建华威汽车运输集团有限公司，股权转让后，公司股权结构如下：图表十七-6 股权变更后股东出资情况序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）合计 5,864,000.00 100.00 载有限公司”。持有公司 45%的股权转让给福州市快运有限公司，股权转让后，公司股权结构如下：图表十七-7 股权变更后股东出资情况序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）合计 5,864,000.00 100.00 公司”。将所持有公司 45%的股权转让给福建华威汽车运输集团有限公司，股权转让后，公司股权结构如下：图表十七-8 股权变更后股东出资情况序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）合计 5,864,000.00 100.00 原福州市华业交通发展有限公司。原福州市快运有限公司。汽车运输集团有限公司认缴 1,413.60 万元。本次增资业经福建天联会计师事务所有限公司出具的 CPA 天联内企咨字（2009）8011 号验资报告验证。汽车运输集团有限公司认缴 3,000.00 万元。本次增资业经福建华成会计师事务所有限公司出具的闽华成验字（2009）第 3075 号验资报告验证。流有限公司”。东大医药物流有限公司以土地使用权及地上全部附着物（含 1#、2#、3#、4#、5#、6#楼）认缴。新股东福建省东大医药物流有限公司以上述土地使用权及地上全部附着物向公司投资，评估价为无形资产（土地使用权）1,384.93 万元人民币，房屋建筑物 1,756.56 万元人民币，地上附着物 6,763.96 万元人民币，上述评估价总计 9,905.45 万元人民币，股东确认价为为溢价计入资本公积。公司原股东福建华威汽车运输集团有限公司名称变更为“福建华威交通集团有限公司”。本次增资业经福建华成会计师事务所有限公司出具的闽华成验字（2011）第 3054 号验资报告验证，增资后公司股权结构如下：图表十七-9 股权变更后股东出资情况序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）合计 100,000,000.00 100.00 公司将所持有公司 50%的股权转让给福建华威交通集团有限公司，股权转让后，公司股权结构如下：图表十七-10 股权变更后股东出资情况序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）合计 100,000,000.00 100.00 限公司”。链有限公司”。持有公司 100.00%的股权转让给华威集团，股权转让后，公司股权结构如下：图表十七-11 股权变更后股东出资情况序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）合计 100,000,000.00 100.00 有限公司”，公司注册地址为福州市仓山区建新镇盘屿路 850 号。屿路 855 号。三、股权结构、控股股东和实际控制人情况（一）股权结构截至尽调基准日，华威集团持有原始权益人华威农商集团 100%股权，自然人陈健先生持有华威集团 98.26%股权。原始权益人股权结构图如下图所示：图表十七-12 华威农商集团股权结构（二）控股股东及实际控制人情况穿透来看，陈健先生为发起人及原始权益人华威农商集团、项目公司华威智慧农产品的实际控制人。陈健先生，福建华威集团创始人、董事长，是福建省现任第十四届人民代表大会代表，自 1997 年起任福州市第十一、十二、十四、十五届人民代表大会代表， “福建省劳动模范”和“福州市劳动模范”；目前担任福建省企业与企业家联合会副会长、福建省亚太经济贸易合作促进会执行会长等社会职务。四、组织架构及内部控制制度（一）组织架构截至尽调基准日，华威农商集团设有 7 个一级职能部门，具体组织结构如下所示：图表十七-13 原始权益人组织结构图各部门主要职能介绍如下：公司办公室主要职能包括：制度体系建设、组织架构设置、部门职责制订、公司授权管理、保密工作管理、会议文秘管理、重点工作督办、品牌宣传策划、企业文化建设、外联接待管理、项目补贴申报、公司荣誉申报、采购执行管理、法律事务对接、公司证照管理、实物资产管理、易耗品的管理、公务车辆管理、办公环境维护、物业场地管理、印章档案管理、党建党务工作、工作效能督察、投诉举报管理等。公司财务部主要职能包括：预、决算管控及经营分析、财务核算管理、财务合规管理（风险管控）、公司税务统筹、银行账户管理、资产监督管理、经营、投资决策的财务支持等。公司人力资源部主要职能包括：人力资源规划、组织发展管理、招聘配置管理、培训开发管理、绩效考核管理、薪酬福利管理、员工关系管理、基础人事管理、员工荣誉申报及工会相关工作等。公司经营部主要职能包括：招商管理、经营管控、行业政策与发展趋势研究、发展战略规划制订、运营策划、商业模式、经营管理模式优化与创新、新项目扩展研策、市场调研、竞品调研、技术创新与智慧化提升、大客户管理、商户经营所需金融业务咨询、代办、供应链金融业务的拓展等。公司直播电商部主要职能包括：电商营销平台的规划、开发、维护和更新、自媒体和电商平台所需的素材收集和管理、内容策划和创意设计制作、农特产品选品和供应链建设、直播团队培养、开展直播销售、产品推荐活动、电商交易管理、物流配送协同、客户服务和售后支持、策划和执行线上推广和促销活动、数据分析和业绩评估、制定销售策略和改进措施、直播销售的合规管理、开展直播电商培训、赋能商户等。公司总务部主要职能包括：房屋及建筑设施维保管理、改造工程方案审核、工程及设备管理、节能降耗管理、主导开展工程设备操作专业培训、装修管理、零星工程管理、预算外零星工程审核、保洁环境管理及品质稽核等。公司安全保障部主要职能包括：根据国家安全生产法律法规，开展华威农商集团及下属企业建筑、设备、消防、治安、财产、人身等安全管理制度建设及监督执行；监督华威农商集团及下属企业安全管理体系建设、执行落实情况；组织开展安全隐患排查及治理主导开展专业培训和日常安全演练负责指导安全外联工作应急管理和安全生产突发事件管理等。（二）治理结构根据《公司章程》，华威农商集团不设股东会；设立董事会，成员四人，由股东委派；不设监事会，设监事一人，由股东委派；设经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司各治理主体各司其职，充分发挥其议事、决策、监督的作用，形成了责权明确、协调运转、有效制衡的治理机制。（1）股东公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审查批准董事会的报告；审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定；制定或修改公司章程。股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。（2）董事会公司设董事会，成员为 4 人，由股东委派。董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。董事会设董事长一人。董事会对股东负责，行使下列职权：执行股东的决定；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案；制定公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（3）高级管理人员公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权；主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。（4）监事公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。监事依照《公司法》规定，行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出提案。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。（三）内部控制制度华威农商集团高度重视内部控制体系的建设，根据国家相关政策法规有关规定并结合自身实际情况，制定并不断完善了内部控制制度，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了保障，主要制度如下：（1）运营管理原始权益人制定了项目开发建设规范，对立项、论证、建设、开业等阶段的工作内容、规范步骤、责任划分和关键时间节点进行了详细规定，涉及新项目前期信息收集、市场调研与定位、信息管理、费用预算及资金划拨等各环节。公司要求拓展部门按规定逐步展开各项筹备工作，确保项目稳步推进。原始权益人已制定招商管理制度规范，明确前期调研、招商规划、招商蓄水、意向洽谈、合同签订、协助商户进场及开业、协助管理商户日常经营、合同续签、协助处理商户退铺及商铺补商等各环节工作职责、执行流程与规范，确保本项目招商工作与项目定位相契合，提高市场价值。市场运营管理方面，原始权益人已制定包括《市场管理组织制度》《商户信用管理制度》《计量管理制度》《市场准入制度》《商品台账登记制度》《市场食品质量安全管理制度》《商品质量管理规范》《不合格商品退市制度》《信息公示制度》等在内的一套较为完备的市场运营管理制度，并设置市场人员巡场检查安排、商户档案管理、12315 消费维权管理等制度规范，科学高效开展市场管理及服务工作，规范市场运营秩序。智慧冷链管理方面，原始权益人已制定包括货物入库/出库管理、装卸及堆码管理、冷库温度管理、冷库清洁消毒管理、冷库交叉污染管理、冷库虫害管理、冷库有毒有害化学物管理、客户资产管理、冷库设施设备管理等在内的管理制度规范，并对人员管理、工作纪律、单据数据审核与传输、安全防护等提出明确制度要求，规范员工操作及数据传输流程，确保冷库运营安全、高效、规范。此外，原始权益人为员工及商户编制了《商管员手册》和《商户手册》，厘清日常运营涉及的操作规程，提高市场运管效率。原始权益人制定了《设备设施管理制度》《工程内页管理制度》及《环境管理》等一套较为完善的物业管理制度，对于公司管辖范围内的经营场地物业管理、职责分工、工作流程作出明确制度要求，进一步加强物业管理，提升物业管理效率。原始权益人针对工程项目管理、工程设备管理、水电管理与商户工程管理等方面制定了相应的制度文件，包括《设备、设施、房屋巡检管理规范》《设备故障、事故分析、问责处理制度》《供配电设备操作、维修保养规程》等，明确工程项目作业、事故分析问责、工程设备操作与维护、水电使用与抄表、商户装修与动火等工程事项的权责划分和规范流程，以维护安全有序的市场环境。原始权益人根据《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全法》《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》等有关法律、法规，制定了《食用农产品、食品类商品经营主体协议准入制度》《食用农产品、食品市场准入制度》《食用农产品、食品安全监管日常巡查制度》《食用农产品、食品类商品样品抽样工作管理规定》《食用农产品、食品安全检验检测制度》等相关制度，明确市场经营者、食品安全管理办公室、质量检测中心、第三方食品质量检测机构等主体的工作责任，提高市场管理人员与商户的食品安全意识，以保障消费者身体健康和生命安全，维护市场广大商户的合法权益。原始权益人制定了安全管理制度规范，并针对火灾事故、防台、防汛、车辆交通事故、电梯困人事故、人身意外事件、触电事故、地震灾害、反恐和治安事件、人员拥堵踩踏事件、跑漏水事件等紧急情况的应急处置预案，明确应急组织机构的人员构成以及现场处置、信息处理、物资保障、医疗救护、善后处置的职责划分，以提高响应速度和应急救援能力，保障市场参与者生命和财产安全。（2）财务管理财务管理方面，原始权益人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《会计基础工作规范》等国家有关法律、法规，结合集团实际，制定了《财务管理制度》《财务票证管理办法》《成本费用支出管理办法》《税务管理办法》《应收账款管理办法》《预算管理制度》等，以规范原始权益人会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量。（3）关联交易关联交易方面，原始权益人依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《福建华威农商（集团）有限公司章程》的规定，制定《关联交易制度》，以规范原始权益人的关联交易行为，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法性、公允性、合理性。（4）风险控制风险控制方面，原始权益人已制定公司风险控制相关制度，形成包括《合同管理制度》《内部审计工作管理制度》和《诉讼与非诉讼管理制度》在内的制度文件，进一步加强公司风险控制管理，确保企业平稳运行。（5）投资管理投资管理方面，原始权益人依据《公司法》及国家有关法规，结合实际情况制定了《投资管理办法》，对公司投资管理进行规范，合理配置资源，提高决策水平，有效降低投资风险。制度对原始权益人本部及下属各企业的投资全过程进行规范，包括但不限于投资计划、立项、尽职调查、投资决策、实施及管理等。（6）招标管理招标管理方面，原始权益人根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等国家有关法律法规和集团有关规定，制定了《招标管理办法》，进一步规范集团物资采购项目、工程建设项目、房屋场地出租、服务项目的招标投标行为，提高招标工作效率和质量，实现集中统一招标管理，确保招标工作的公平、公正、科学、规范。五、主营业务概况（一）原始权益人主营业务概述华威农商集团成立于 1999 年 9 月 7 日，致力于为社会提供智慧化、专业化的农产品供应链服务，现拥有坐落于福建省福州市的华威西营里农产品交易中心、华威西营里农产品交易中心南区（华威厨具酒店用品交易中心）、华威西营里蔬果一级批发市场和华威建新花卉交易中心等四大市场，形成了以华威西营里农产品交易中心二级农产品批发业务为核心，向上延伸一级农产品批发业务的华威西营里蔬果一级批发市场，以及横向拓展华威西营里农产品交易中心南区（华威厨具酒店用品交易中心）、华威建新花卉交易中心的农产品供应链格局。华威农商集团持续推进农产品供应链跨区域布局、数字化转型战略，通过选址模型与标准化运营管理体系向外复制输出农产品批发市场业务。（二）原始权益人主营业务经营模式华威农商集团主营业务经营模式如下：华威农商集团以农产品批发市场的运营管理和服务为业务核心，依托专业运营管理团队和丰富的管理经验提供专业化农产品流通及供应链服务，旗下华威西营里农产品交易中心已成为福州市区内重要的农产品采购流通节点和保供单位。华威西营里农产品交易中心由华威农商集团全资子公司福州华威智慧农产品有限公司建设运营，系本基金拟投资的基础设施项目。华威西营里农产品交易中心交易品类涵盖水产品、冻品、干货/调味品、肉禽、蔬果等，并配有冷链仓储、仓库及分拣包装、海鲜美食体验、电商直播基地等功能区域。此外，华威农商集团已布局华威西营里农产品交易中心南区（华威厨具酒店用品交易中心）、华威西营里蔬果一级批发市场和华威建新花卉交易中心，不断拓展和丰富农产品批发运营板块。华威西营里农产品交易中心南区（华威厨具酒店用品交易中心）定位于集餐饮厨具用品、中央厨房、冻品预制菜、仓储和商业配套等于一体的农产品供应链交易平台。华威西营里蔬果一级批发市场由福建华威农商集团建设并运营，华威农商集团依托多年农产品批发市场运营经验，结合福州市蔬果产地优势，在闽侯县南通镇打造面向产地集散，汇聚全国各大蔬果基地产品，定位一级批发的“华威西营里蔬果一级批发市场”，与二级农产品批发市场华威西营里农产品交易中心协同运营，打通农产品供应链中上游环节。华威西营里蔬果一级批发市场设有蔬菜交易、水果交易、肉类和蛋类交易、冷链仓储、商业配套和办公等区域。华威建新花卉交易中心依托所在地福州市仓山区建新镇“百年花乡”“中国十大花乡”、首批“中国花木之乡”的文化底蕴，致力于打造集花卉交易、花卉拍卖、金鱼展示与交易、咖啡交易与体验、冷库、电商平台、文旅文创等为一体的农产品专业市场，以带动福建省花卉、金鱼及咖啡产业创新发展。六、最近三年及一期主要财务数据及财务指标（一）财务数据（1）最近三年及一期原始权益人合并财务报表图表十七-14 华威农商集团近三年及一期合并资产负债表单位：万元项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末流动资产：货币资金 667.51 2,528.30 5,609.29 5,886.83 应收账款 1,076.70 1,845.63 2,341.86 450.63 预付款项 202.56 206.86 349.10 1.50 其他应收款 52,633.71 40,934.20 37,742.56 40,638.31 存货 1.66 3.19 114.97 6.96 其他流动资产 927.97 1,170.69 426.06 324.45 流动资产合计 55,510.11 4 6 ,688.86 4 6 ,583.85 4 7 ,308.68 非流动资产：投资性房地产 105,106.39 84,237.92 74,226.37 76,328.39 固定资产 1,712.64 1,472.38 3,049.22 599.23 在建工程 490.46 407.98 126.58 134.07 使用权资产 4,925.10 5,276.94 6,351.43 5,976.14 无形资产 39.43 43.92 70.48 87.97 长期待摊费用 443.62 64.97 404.81 533.04 递延所得税资产 600.90 681.51 511.27 44.45 其他非流动资产 11,440.94 - - - 非流动资产合计 124,759.48 9 2 ,185.61 8 4 ,740.17 8 3 ,703.29 资产总计 180,269.59 1 3 8,874.48 1 3 1,324.02 1 3 1,011.97 流动负债：短期借款 24,331.15 23,133.10 15,821.09 24,532.72 应付票据 1,400.00 2,250.00 1,400.00 6,700.00 应付账款 2,638.90 4,482.28 2,661.04 1,717.03 预收款项 728.61 672.68 268.50 272.49 合同负债 83.58 121.06 1.43 89.02 应付职工薪酬 106.30 107.94 140.65 158.47 应交税费 1,218.85 901.14 561.84 860.76 其他应付款 17,128.19 17,103.84 21,552.37 4,422.05 一年内到期的非流动负债其他流动负债 4.59 5.85 0.27 11.36 流动负债合计 57,348.08 5 6 ,656.36 4 9 ,275.40 4 5 ,068.34 非流动负债：长期借款 72,290.00 38,600.00 36,050.00 33,250.00 租赁负债 4,683.53 4,887.05 5,331.89 5,493.69 业合并，根据企业会计准则，华威农商集团在编制 2024 年 1-6 月财务报表时，对期初数进行同步调整，导致 2024 年 1-6 月期初数据与审计报告（容诚审字[2024]230Z0271 号）中的 2023 年年末审定数存在差异，原始权益人财务数据中 2023 年期末数及发生额按照审计报告（容诚审字[2024]230Z0271 号）列示。递延收益 1,970.71 2,012.75 134.13 153.30 递延所得税负债 10,570.96 10,823.56 11,022.22 11,356.22 非流动负债合计 89,515.21 5 6 ,323.36 5 2 ,538.24 5 0 ,253.21 负债合计 146,863.29 1 1 2,979.71 1 0 1,813.64 9 5 ,321.55 所有者权益：实收资本 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 资本公积 8,661.80 4,675.88 8,675.88 4,675.88 盈余公积 1,794.96 1,794.96 1,794.96 1,794.96 未分配利润 11,370.94 9,652.02 9,298.69 18,752.51 归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 1,578.61 -228.09 -259.14 467.08 所有者权益合计 33,406.31 2 5 ,894.76 2 9 ,510.38 3 5 ,690.42 负债和所有者权益总计图表十七-15 华威农商集团近三年及一期合并利润表单位：万元项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度月一、营业总收入 7 , 482.74 9 , 321.41 7 , 667.54 1 4 ,175.76 其中：营业收入 7 , 4 8 2.74 9,321.41 7,667.54 14,175.76 二、营业总成本 6 , 381.01 9 , 582.85 1 2 ,944.84 1 0 ,542.59 减：营业成本 3 , 8 9 2.43 6,027.11 6,519.54 6,493.89 税金及附加 2 5 0 . 66 426.36 272.77 353.39 销售费用 2 7 1 . 16 134.75 190.03 107.92 管理费用 9 6 6 . 07 1,250.59 848.44 1,460.90 财务费用 1 , 0 0 0.69 1,744.04 5,114.06 2,126.50 其中：利息费用 9 4 2 . 20 1,753.68 4,283.24 1,734.73 利息收入 3.15 605.06 21.65 51.58 加：其他收益 42.60 108.47 39.51 35.86 信用减值损失 1 2 2 . 39 -265.16 -73.11 -12.48 资产处置收益 -2.54 942.09 -1,731.33 - 三、营业利润 1 , 264.18 5 2 3.96 - 7 ,042.22 3 , 656.54 加：营业外收入 1 8 7 . 58 85.57 112.96 212.06 减：营业外支出 7.75 189.83 1,806.08 2,013.82 四、利润总额 1 , 444.02 4 1 9.69 - 8 ,735.34 1 , 854.78 减：所得税费用 4 4 8 . 08 35.31 -789.61 14,175.76 五、净利润 9 9 5.94 3 8 4.38 - 7 ,945.73 1 , 258.89 （一）按经营持续性分类 9 9 5 . 94 384.38 -7,945.73 1,258.89 （二）按所有权归属分类 9 9 5 . 94 384.38 -7,945.73 1,258.89 利润六、其他综合收益的税后净额 - - - - 七、综合收益总额 9 9 5.94 3 8 4.38 - 7 ,945.73 1 , 258.89 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额（二）归属于少数股东的综合 - 3 4 3 .46 31.06 -1,082.91 -120.98 收益总额图表十七-16 华威农商集团近三年及一期合并现金流量表单位：万元项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度月一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 9,925.14 13,144.52 8,349.79 15,859.33 收到的税费返还 - - 174.38 - 收到其他与经营活动有关的现金 2,415.84 8,933.93 28,142.32 895.22 经营活动现金流入小计 12,340.98 22,078.45 36,666.49 16,754.55 购买商品、接受劳务支付的现金 5,272.36 4,734.67 9,561.63 12,844.38 支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 612.13 812.87 867.84 1,234.56 支付其他与经营活动有关的现金 1,073.69 10,809.05 21,914.49 7,688.45 经营活动现金流出小计 7,731.01 17,169.22 33,210.79 23,061.06 经营活动产生的现金流量净额 4,609.97 4 , 909.24 3 , 455.70 - 6 ,306.51 二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 0.08 3,113.70 16,624.60 137.31 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 298.83 - 0.09 637.00 投资活动现金流出小计 12,108.78 12,695.54 9,780.41 1,847.16 投资活动产生的现金流量净额 -12,108.70 - 9 ,581.83 6 , 844.19 - 1 ,709.85 三、筹资活动产生的现金流量取得借款收到的现金 27,200.00 41,300.00 36,200.00 39,900.00 筹资活动现金流入小计 27,200.00 41,300.00 36,200.00 39,900.00 偿还债务支付的现金 18,275.00 29,850.00 43,100.00 37,900.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 361.19 1,774.18 1,638.73 412.75 筹资活动现金流出小计 19,737.74 36,538.40 46,508.93 40,043.01 筹资活动产生的现金流量净额 7,462.26 4 , 761.60 - 1 0,308.93 - 1 43.01 四、汇率变动对现金及现金等价 - - - 物的影响五、现金及现金等价物净增加额 -36.47 8 9 .01 - 9 .04 - 8 ,159.37 加：期初现金及现金等价物余额 303.86 189.29 198.33 8,326.20 六、期末现金及现金等价物余额 267.39 2 7 8.30 1 8 9.29 1 6 6.83 （2）最近三年及一期母公司财务报表图表十七-17 华威农商集团近三年及一期母公司资产负债表单位：万元项目 2 0 24 年 6 月末 2 0 23 年末 2 0 22 年末 2 0 21 年末流动资产：货币资金 518.85 1,358.50 5,552.10 5,884.02 应收账款 329.12 810.99 1,051.54 322.95 预付款项 1.08 1.12 0.64 1.50 其他应收款 53,832.41 39,771.12 41,073.51 52,974.14 其他流动资产 140.26 265.02 107.79 28.09 流动资产合计 54,821.72 4 2 ,206.75 4 7 ,785.59 5 9 ,210.69 非流动资产：长期股权投资 43,465.54 39,479.62 39,479.62 33,811.62 投资性房地产 13,057.58 13,271.25 13,751.89 14,110.98 固定资产 138.25 199.58 331.59 271.76 在建工程 17.73 157.98 0.00 134.07 使用权资产 4,707.75 4,639.04 5,296.09 5,564.62 无形资产 26.87 31.40 48.85 69.10 长期待摊费用 58.77 64.97 8.01 1,800.76 递延所得税资产 659.91 681.20 509.86 43.25 其他非流动资产 300.00 非流动资产合计 62,432.42 5 8 ,525.03 5 9 ,425.90 5 5 ,806.16 资产总计 117,254.13 1 0 0,731.78 1 0 7,211.50 1 1 5,016.86 流动负债：短期借款 23,229.29 22,031.18 14,219.99 24,532.72 应付票据 1,400.00 2,250.00 1,400.00 6,700.00 应付账款 441.31 421.76 630.41 1,179.37 预收款项 36.60 - 224.23 272.49 合同负债 56.54 84.17 0.06 89.02 应付职工薪酬 14.21 53.30 49.39 109.75 应交税费 552.05 550.18 546.20 850.59 其他应付款 19,911.09 7,497.47 12,579.26 4,998.07 一年内到期的非流动负债其他流动负债 2.97 3.59 0.01 11.36 流动负债合计 52,573.04 4 0 ,457.62 3 6 ,004.16 4 5 ,047.81 非流动负债：长期借款 30,260.00 29,900.00 36,050.00 33,250.00 租赁负债 4,919.58 4,887.05 5,331.89 5,493.69 递延收益 105.71 115.18 134.13 153.30 非流动负债合计 35,285.30 3 4 ,902.23 4 1 ,516.02 3 8 ,896.99 负债合计 87,858.33 7 5 ,359.85 7 7 ,520.18 8 3 ,944.79 所有者权益：实收资本 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 资本公积 4,891.37 905.45 4,905.45 4,905.45 盈余公积 1,794.96 1,794.96 1,794.96 1,794.96 未分配利润 12,709.47 12,671.52 12,990.91 14,371.66 所有者权益合计 29,395.80 2 5 ,371.93 2 9 ,691.32 3 1 ,072.06 负债和所有者权益总计图表十七-18 华威农商集团近三年及一期母公司利润表单位：万元项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度一、营业收入 1,537.74 2 , 796.40 2 , 603.24 1 2 ,809.97 减：营业成本 651.67 1,109.39 1,422.14 4,636.56 税金及附加 165.00 355.72 244.60 319.57 销售费用 0.01 18.23 52.03 76.75 管理费用 219.96 515.47 239.35 1,210.11 财务费用 613.96 1,388.90 2,531.03 2,345.00 其中：利息费用 567.09 1,390.71 1,692.26 1,953.99 利息收入 7.57 591.59 12.01 51.29 加：其他收益 9.82 90.43 21.74 26.08 信用减值损失 34.58 -76.42 -1.53 -8.02 资产处置收益 -2.39 38.10 0.16 90.42 二、营业利润 -70.86 - 5 39.20 - 1 ,865.53 4 , 330.47 加：营业外收入 136.99 49.15 25.10 212.06 减：营业外支出 6.90 0.68 6.93 1,967.88 三、利润总额 59.23 - 4 90.73 - 1 ,847.36 2 , 574.64 减：所得税费用 21.29 -171.34 -484.34 647.26 四、净利润 37.95 - 3 19.39 - 1 ,363.01 1 , 927.38 持续经营净利润 37.95 -319.39 -1,363.01 1,927.38 五、其他综合收益的税后净额 - - - 六、综合收益总额 37.95 - 3 19.39 - 1 ,363.01 1 , 927.38 图表十七-19 华威农商集团近三年及一期母公司现金流量表单位:万元项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 3,233.96 4,756.20 3,607.05 14,257.22 收到其他与经营活动有关的现金 3,374.59 2,119.37 22,413.13 289.65 经营活动现金流入小计 6,608.54 6,875.57 26,020.18 14,546.87 购买商品、接受劳务支付的现金 1,843.60 1,496.57 7,650.51 12,519.24 支付给职工以及为职工支付的现金 169.75 130.75 143.40 795.66 支付的各项税费 162.79 673.34 735.02 1,040.70 支付其他与经营活动有关的现金 4,003.81 4,955.70 3,158.79 4,879.27 经营活动现金流出小计 6,179.95 7,256.36 11,687.72 19,234.87 经营活动产生的现金流量净额 428.59 -380.79 14,332.46 -4,688.00 二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长 -0.12 1.42 1,906.60 137.31 期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 -0.12 1.42 1,906.60 137.31 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 300.00 0.00 5,668.00 780.00 投资活动现金流出小计 381.09 413.96 6,016.05 1,144.94 投资活动产生的现金流量净额 -381.22 -412.54 -4,109.45 -1,007.63 三、筹资活动产生的现金流量取得借款收到的现金 19,200.00 31,200.00 35,200.00 39,900.00 筹资活动现金流入小计 19,200.00 31,200.00 35,200.00 39,900.00 偿还债务支付的现金 18,275.00 28,250.00 42,700.00 37,900.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 361.19 236.15 1,054.11 2,350.93 筹资活动现金流出小计 19,237.14 30,430.28 45,454.92 42,200.44 筹资活动产生的现金流量净额 -37.14 769.72 -10,254.92 -2,300.44 四、汇率变动对现金及现金等价物 - - - 的影响五、现金及现金等价物净增加额 10.24 - 2 3.61 - 3 1.91 - 7 ,996.08 加：期初现金及现金等价物余额 108.50 132.10 164.02 8,160.09 六、期末现金及现金等价物余额 118.73 1 0 8.50 1 3 2.10 1 6 4.02 （二）财务指标图表十七-20 华威农商集团主要财务数据和财务指标项目 /2024 年 1-6 2023 年末/度 2022 年末/度 2021 年末/度月总资产（万元） 180,269.59 138,874.48 131,324.02 131,011.97 总负债（万元） 146,863.29 112,979.71 101,813.64 95,321.55 所有者权益（万元） 33,406.31 25,894.76 29,510.38 35,690.42 营业总收入（万元） 7,482.74 9,321.41 7,667.54 14,175.76 营业成本（万元） 3,892.43 6,027.11 6,519.54 6,493.89 利润总额（万元） 1,444.02 419.69 -8,735.34 1,854.78 净利润（万元） 995.94 384.38 -7,945.73 1,258.89 归母净利润（万元） 1,339.39 353.33 -6,862.82 1,379.87 经营活动产生现金流量净额 4,609.97 4,909.24 3,455.70 -6,306.51 （万元）投资活动产生现金流量净额 -12,108.70 -9,581.83 6,844.19 -1,709.85 （万元）筹资活动产生现金流量净额（万元）流动比率（倍） 0.97 0.82 0.95 1.05 速动比率（倍） 0.97 0.82 0.94 1.05 资产负债率（%） 81.47 81.35 77.53 72.76 营业毛利率（%） 47.98 35.34 14.97 54.19 EBITDA（万元） 4,470.57 5,511.76 -317.06 7,086.22 EBITDA 利息保障倍数（倍） 4.74 2.95 -0.07 4.08 应收账款周转率（次） 5.12 5.05 3.27 31.46 （三）财务状况分析（1）资产结构分析图表十七-21 原始权益人近三年及一期末资产结构情况单位：万元，% 资产项目余额占比余额占比余额占比余额占比流动资产：货币资金 667.51 0.37 2,528.30 1.82 5,609.29 4.27 5,886.83 4.49 应收账款 1,076.70 0.60 1,845.63 1.33 2,341.86 1.78 450.63 0.34 预付款项 202.56 0.11 206.86 0.15 349.1 0.27 1.5 0.00 其他应收款 52,633.71 29.20 40,934.20 29.48 37,742.56 28.74 40,638.31 31.02 存货 1.66 0.00 3.19 0.00 114.97 0.09 6.96 0.01 其他流动资产 927.97 0.51 1,170.69 0.84 426.06 0.32 324.45 0.25 流动资产合计 55,510.11 30.79 46,688.86 3 3 .62 4 6 ,583.85 3 5 .47 4 7 ,308.68 3 6 .11 非流动资产：投资性房地产 105,106.39 58.31 84,237.92 60.66 74,226.37 56.52 76,328.39 58.26 固定资产 1,712.64 0.95 1,472.38 1.06 3,049.22 2.32 599.23 0.46 在建工程 490.46 0.27 407.98 0.29 126.58 0.10 134.07 0.10 使用权资产 4,925.10 2.73 5,276.94 3.80 6,351.43 4.84 5,976.14 4.56 无形资产 39.43 0.02 43.92 0.03 70.48 0.05 87.97 0.07 长期待摊费用 443.62 0.25 64.97 0.05 404.81 0.31 533.04 0.41 递延所得税资产 600.90 0.33 681.51 0.49 511.27 0.39 44.45 0.03 其他非流动资产 11,440.94 6.35 - - - - - - 非流动资产合计 124,759.48 69.21 资产总计 180,269.59 100.00 原始权益人的流动资产主要由货币资金、其他应收款、应收账款和其他流动资产构成。万元、46,688.86 万元和 55,510.11 万元，占总资产的比例分别为 36.11%、35.47%、33.62% 和 30.79%，较为稳定。原始权益人的非流动资产主要为投资性房地产、使用权资产、固定资产、递延所得税资产、在建工程等。万元、原始权益人主要资产科目情况如下：和 0.37%。原始权益人的货币资金总体上由库存现金、银行存款和其他货币资金组成，其中其他货币资金主要为承兑汇票的保证金；近三年及一期末原始权益人货币资金构成情况具体如下：图表十七-22 原始权益人近三年及一期末货币资金构成情况单位：万元项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日库存现金 - - - 0.00 银行存款 237.28 273.77 188.08 161.34 其他货币资金 430.23 2,254.53 5,421.22 5,725.49 合计 667.51 2 , 528.30 5 , 609.29 5 , 886.83 日福建华威智慧商业管理有限公司（原始权益人控股股东福建华威集团有限公司的控股子公司，以下简称“智慧商管 ”）通过整租华威西营里农产品交易中心取得经营权。2022 年末项目公司（原始权益人合并报表范围内）应收智慧商管（原始权益人合并报表范围外）的租金余额较大，故原始权益人合并报表于 2022 年末的应收账款余额较 2021 年增加。此外，原始权益人子公司福建华威菜多多食品科技有限公司 2022 年客户数量增加，应收账款相应增加。户签订租赁合同，2023 年末项目公司应收智慧商管的租金余额减少，至 2024 年 6 月 30 日前结清，故原始权益人合并报表 2023 年末及 2024 年 6 月 30 日应收账款余额逐期递减。图表十七-23 原始权益人近三年及一期末应收账款情况单位：万元项目日 31 日 31 日 31 日应收账款 1,155.21 1,910.64 2,395.12 474.27 减：坏账准备 78.51 65.02 53.26 23.64 合计 1 , 076.70 1 , 845.63 2 , 341.86 4 5 0.63 元、74,226.37 万元、84,237.92 万元和 105,106.39 万元，占总资产的比例分别为 58.26%、土地使用权、房屋装修、在建等项目。图表十七-24 原始权益人近三年及一期末投资性房地产明细情况单位：万元项目日日日日房屋、建筑物 86,757.27 82,433.03 69,970.08 71,257.50 土地使用权 8,828.18 1,714.45 1,767.97 1,821.50 房屋装修 - - - 3,023.80 在建 9,520.95 90.44 2,488.32 225.60 合计 105,106.39 8 4 ,237.92 7 4 ,226.37 7 6 ,328.39 保证金等，近三年及一期末原始权益人其他应收款规模及占比较为稳定。2021-2023 年末及图表十七-25 原始权益人近三年及一期末其他应收款分类情况单位：万元款项性质 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日往来款、暂付款 50,178.19 37,322.80 37,538.89 40,301.57 保证金、押金 209.67 226.24 197.93 317.93 员工备用金 30.00 30.00 30.00 - 其他 2,384.29 3,664.37 40.66 34.90 小计 52,802.16 4 1 ,243.40 3 7 ,807.48 4 0 ,654.40 减：坏账准备 168.45 309.20 64.92 16.08 合计 52,633.71 4 0 ,934.20 3 7 ,742.56 4 0 ,638.31 （2）负债结构分析图表十七-26 原始权益人近三年及一期末负债结构情况单位：万元，% 负债科目余额占比余额占比余额占比余额占比流动负债：短期借款 24,331.15 16.57 23,133.10 20.48 15,821.09 15.54 24,532.72 25.74 应付票据 1,400.00 0.95 2,250.00 1.99 1,400.00 1.38 6,700.00 7.03 应付账款 2,638.90 1.80 4,482.28 3.97 2,661.04 2.61 1,717.03 1.80 预收款项 728.61 0.50 672.68 0.60 268.50 0.26 272.49 0.29 合同负债 83.58 0.06 121.06 0.11 1.43 0.00 89.02 0.09 应付职工薪酬 106.30 0.07 107.94 0.10 140.65 0.14 158.47 0.17 应交税费 1,218.85 0.83 901.14 0.80 561.84 0.55 860.76 0.90 其他应付款 17,128.19 11.66 17,103.84 15.14 21,552.37 21.17 4,422.05 4.64 一年内到期的非流动负债其他流动负债 4.59 0.00 5.85 0.01 0.27 0.00 11.36 0.01 流动负债合计 57,348.08 39.05 5 6 ,656.36 5 0 .15 4 9 ,275.40 4 8 .40 4 5 ,068.34 4 7 .28 非流动负债：长期借款 72,290.00 49.22 38,600.00 34.17 36,050.00 35.41 33,250.00 34.88 租赁负债 4,683.53 3.19 4,887.05 4.33 5,331.89 5.24 5,493.69 5.76 递延收益 1,970.71 1.34 2,012.75 1.78 134.13 0.13 153.30 0.16 递延所得税负债 10,570.96 7.20 10,823.56 9.58 11,022.22 10.83 11,356.22 11.91 非流动负债合计 89,515.21 60.95 5 6 ,323.36 4 9 .85 5 2 ,538.24 5 1 .60 5 0 ,253.21 5 2 .72 负债合计 146,863.29 100.00 1 1 2,979.71 1 0 0.00 1 0 1,813.64 1 0 0.00 9 5 ,321.55 1 0 0.00 增加所致。动负债主要由短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等构成。负债主要由长期借款、递延所得税负债、租赁负债等构成。原始权益人主要负债科目情况如下：所示：图表十七-27 原始权益人近三年及一期末其他应付款分类情况单位：万元项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日往来款 10,437.97 12,799.49 19,289.40 3,336.69 保证金 /押金 5,220.02 4,180.55 2,248.82 1,083.67 未付报销款 - - 0.09 0.55 代收代付款 1,202.91 23.84 14.05 1.14 其他 267.28 99.95 - - 合计 17,128.19 1 7 ,103.84 2 1 ,552.37 4 , 422.05 抵（质）押方式为主，具体分类情况如下所示：图表十七-28 原始权益人近三年及一期末短期借款分类情况单位：万元，% 项目日 31 日 31 日 31 日质押借款 - 1,000.00 1,000.00 - 抵押 +保证 +质押借款 21,000.00 保证借款 3,300.00 4,100.00 600.00 - 短期借款应计利息 31.15 合计 24,331.15 2 3 ,133.10 1 5 ,821.09 2 4 ,532.72 长期借款分类情况如下表所示：图表十七-29 原始权益人近三年及一期末长期借款分类情况单位：万元项目日日日日抵押 + 质押 +保证借款抵押 +保证借款 9,000.00 - - - 项目日日日日保证借款 - 1,200.00 - - 长期借款应计利息小计 81,729.56 4 6 ,315.88 4 2 ,163.03 3 9 ,358.84 减：一年内到期的长期借款合计 72,290.00 3 8 ,600.00 3 6 ,050.00 3 3 ,250.00 万元、11,022.22 万元、10,823.56 万元和 10,570.96 万元，占总负债的比例分别为 11.91%、（3）现金流量分析图表十七-30 原始权益人近三年及一期现金流量结构单位：万元，% 科目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度经营活动现金流入小计 12,340.98 22,078.45 36,666.49 16,754.55 经营活动现金流出小计 7,731.01 17,169.22 33,210.79 23,061.06 经营活动产生的现金流量净额 4,609.97 4 , 909.24 3 , 455.70 - 6 ,306.51 投资活动现金流入小计 0.08 3,113.70 16,624.60 137.31 投资活动现金流出小计 12,108.78 12,695.54 9,780.41 1,847.16 投资活动产生的现金流量净额 -12,108.70 - 9 ,581.83 6 , 844.19 - 1 ,709.85 筹资活动现金流入小计 27,200.00 41,300.00 36,200.00 39,900.00 筹资活动现金流出小计 19,737.74 36,538.40 46,508.93 40,043.01 筹资活动产生的现金流量净额 7,462.26 4 , 761.60 - 1 0,308.93 - 1 43.01 现金及现金等价物净增加额 -36.47 8 9 .01 - 9 .04 - 8 ,159.37 元、36,666.49 万元、22,078.45 万元和 12,340.98 万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金。2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月，原始权益人经营活动现金流出分别为 23,061.06 万元、33,210.79 万元、17,169.22 万元和 7,731.01 万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金。生的现金流量净额为负主要系：华威西营里农产品交易中心业务拆分至福建华威智慧商业管理有限公司不纳入并表范围，退商户保证金现金流出 2,813 万元、应付票据到期支付现金流出 3,110 万元、支付新增票据保证金 5,710 万元、使得其他与经营相关现金流支出增加万元。公司收到征迁补偿款：2022 年收到 14,718.00 万元、2023 年收到 3,107.91 万元。元、9,780.41 万元、12,695.54 万元和 12,108.78 万元，主要系子公司固定资产建设，其中福州华威智慧农产品有限公司 2022 年至 2024 年 6 月期间对华威西营里农产品交易中心进行提升改造、新建 6 号楼冷库和 7-1#和 7-2#号楼，合计新增投资 23,122.29 万元；子公司福州市华威菜多多农产品市场有限公司新建 7/8/9 号蔬菜大棚，新增投资 10,926.28 万元。产支付的现金分别为 1,210.16 万元、9,780.31 万元、12,695.54 万元和 11,809.95 万元，占原始权益人投资活动现金流出总额的比例较大。元、36,200.00 万元、41,300.00 万元和 27,200.00 万元，主要为取得借款收到的现金。2021- 万元、36,538.40 万元和 19,737.74 万元，主要为偿还债务、利息支付及分配股利支付的现金。（4）偿债能力分析图表十七-31 原始权益人近三年及一期偿债能力指标情况指标 / 2 024 年 1-6 月 2 0 23 年度 2 0 22 年度 2 0 21 年度流动比率（倍） 0.97 0.82 0.95 1.05 速动比率（倍） 0.97 0.82 0.94 1.05 资产负债率（%） 81.47 81.35 77.53 72.76 EBITDA（万元） 4,470.57 5,511.76 -317.06 7,086.22 EBITDA 利息保障倍数（倍） 4.74 2.95 -0.07 4.08 从短期偿债能力指标来看，2021-2023 年及 2024 年 1-6 月原始权益人流动比率分别为债指标有所下降，但总体仍保持在合理水平。从长期偿债能力来看，2021-2023 年末及 2024 年 6 月末原始权益人资产负债率分别为进行相应融资所致。从利息保障能力来看，2021-2023 年末及 2024 年 6 月末，原始权益人 EBITDA 利息保障倍数分别为 4.08、-0.07、2.95 和 4.74。2022 年度 EBITDA 利息保障倍数较低主要系 2022 年因规划将华威集团旗下华威商管在香港进行 IPO，部分资产（包括华威西营里农产品交易中心）整体出租给华威商管，由其与商户签订租赁合同。故 2022 年度华威农商集团营业收入大幅下降，致使 EBITDA 利息保障倍数较低。（5）盈利能力分析图表十七-32 原始权益人近三年及一期主要盈利指标情况单位：万元，% 科目 2 0 24 年 1-6 月营业收入 7,482.74 9,321.41 7,667.54 14,175.76 营业成本 3,892.43 6,027.11 6,519.54 6,493.89 销售费用 271.16 134.75 190.03 107.92 管理费用 966.07 1,250.59 848.44 1,460.90 财务费用 1,000.69 1,744.04 5,114.06 2,126.50 营业利润 1,264.18 523.96 -7,042.22 3,656.54 营业外收入 187.58 85.57 112.96 212.06 营业外支出 7.75 189.83 1,806.08 2,013.82 利润总额 1,444.02 419.69 -8,735.34 1,854.78 净利润 995.94 384.38 -7,945.73 1,258.89 毛利率（%） 47.98 35.34 14.97 54.19 净利率（%） 13.31 4.12 -103.63 8.88 元、7,443.99 万元、8,856.54 万元和 7,451.12 万元，由租赁物业收入、餐饮业务收入和其他构成。租赁物业收入主要为华威农商集团下属华威西营里农产品交易中心等资产对外出租收取的租金和综合服务费等收入；餐饮收入主要为福建华威菜多多食品科技有限公司为客户提供生鲜配送、央厨配餐等销售收入；其他收入主要为农产品贸易净收入等。图表十七-33 原始权益人近三年及一期主营业务收入成本构成情况项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月（万元）收入成本收入成本收入成本收入成本主营业务 13,655.61 6,493.89 7,443.99 6,519.54 8,856.54 6,007.98 7,451.12 3,891.70 租赁物业 11,407.88 3,922.76 5,771.50 4,851.63 6,926.42 4,107.92 6,530.24 2,938.13 餐饮业务 1,557.23 1,820.04 1,568.87 1,538.55 1,917.85 1,823.59 918.63 940.18 其他 690.51 751.08 103.62 129.36 12.26 76.48 2.25 13.38 其他业务 520.15 0.00 223.55 0.00 464.88 19.13 31.62 0.73 合计 14,175.76 6,493.89 7,667.54 6,519.54 9,321.41 6,027.11 7,482.74 3,892.43 的租赁业务当时拆分至华威商管（2021 年华威商管有赴香港 IPO 计划，故由华威商管与商户签订租赁合同），导致归属于华威农商集团的租赁物业收入有所下降，剔除该因素后还原华威农商集团 2022 年收入为 13,169.57 万元、2023 年收入为 14,048.27 万元。万元、3,294.30 万元和 3,590.31 万元，毛利率分别 54.19%、14.97%、35.34%和 47.98%。威商管所致。图表十七-34 原始权益人近三年及一期期间费用情况单位：万元，% 科目金额占比金额占比金额占比金额占比销售费用 271.16 12.12 134.75 4.31 190.03 3.09 107.92 2.92 管理费用 966.07 43.17 1,250.59 39.96 848.44 13.79 1,460.90 39.53 财务费用 1,000.69 44.72 1,744.04 55.73 5,114.06 83.12 2,126.50 57.55 合计 2,237.93 100.00 3 , 129.38 1 0 0.00 6 , 152.53 1 0 0.00 3 , 695.32 1 0 0.00 设期间的股东借款，达到可使用状态后所产生的利息于 2022 年一次性确认。华威智慧商业管理有限公司负责运营，剥离相关管理费用所致。万元和 271.16 万元，占当期期间费用的比例分别为 2.92%、3.09%、4.31%和 12.12%，整体占期间费用的比重较低。2024 年销售费用增幅较大，主要系合并范围内控股子公司近年购入或新建的各类销售用途的固定资产产生的折旧费用所致。万元、384.38 万元和 995.94 万元。2021-2023 年度，净利润出现较大幅下降主要系：华威西营里农产品交易中心业务拆分至华威商管致使相关收益不纳入并表范围，2022-2023 年分别调减金额为 6,309.26 万元、3,893.80 万元；项目公司 2021-2023 年对部分设施进行拆除改造以进一步提升市场经营效益，资产拆除剩余摊销导致相关非经常性损失分别为开发有限公司购买项目公司股权，原始权益人作为非同一控制企业合并，合并层面项目公司投资性房地产按照公允价值计量，对应增值部分按剩余年限折旧增加年折旧额 1,336.03 万元；根据公司经营规划安排，子公司福建华威建新花卉产业有限公司 2022-2023 年度分别支付股东借款利息 2,474.95 万元和 228.93 万元。不考虑前述影响因素的情况下，2021-2023 年净利润分别为 3,685.20 万元、4,353.49 万元、6,088.72 万元。2024 年 1-6 月净利润较低的原因系 2024 年 2 月 2 日，华威农商集团并购同一控制下的福州市华威菜多多农产品市场有限公司 67%股权，该公司运营管理的华威西营里蔬果一级批发市场 2024 年 1 月 1 日新开业期间成本费用较高所致。七、合法经营及商业信用情况（一）资信情况截至尽调基准日，原始权益人未发行过资产证券化产品，亦未发行过公司债券及债务融资工具。截至尽调基准日，原始权益人华威农商集团在各家银行授信总额度为 6.37 亿元，未使用授信额度 0.00 亿元。截至尽调基准日，原始权益人不存在对外担保情况。截至尽调基准日，原始权益人华威农商集团不涉及主体评级情况。（二）失信核查情况原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，未发现存在影响持续经营的法律障碍等相关情形；原始权益人最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面未发现有重大违法违规记录，未发现存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2024 年 10 月 23 日，未在前述网站公布的信息中发现华威农商集团被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会网站（网址： http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址： http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址：http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（网址： https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：ttp://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址： http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（网址：http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/ ）和中国裁判文书网（网址： https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日 2024 年 10 月 23 日，未在前述网站公布的信息中发现华威农商集团在最近三年及一期内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。经查阅企业信用报告，截至 2024 年 9 月 26 日，原始权益人华威农商集团无未结清不良信贷信息，无未结清欠息信息，信用情况正常。八、华威农商集团或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况华威农商集团作为原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售，认购本基金发售份额的 34%。九、原始权益人募集资金用途（一）募集资金规模及使用结构根据华威农商集团向国家发改委申报材料和交流获悉，在基金发行以及相关交易完成后，华威农商集团在缴纳税费后将参照 958 号文及 1014 号文要求使用回笼资金。在本项目中，预计回笼资金约为 6.77 亿元，其中 4.50 亿元拟用于华威西营里蔬果一级批发市场一二期提升改造工程、三期扩建工程，2.00 亿元拟用于华威建新花卉交易中心重建，剩余的 0.27 亿元用于补充原始权益人流动资金。（二）募集资金拟投资项目情况根据华威农商集团向国家发改委申报材料，募集资金拟投资项目情况如下：图表十七-35 募集资金拟投资项目类别募集资金投资项目情况华威西营里蔬果一级批发市场一二期提项目名称华威建新花卉交易中心重建升改造工程、三期扩建工程项目总投资（亿元）项目资本金（亿元）项目资本金缺口（亿元）一二期提升改造工程2024年6月开工，总建筑面积8.99万㎡，包括交易电、交易信息系统等进行提升改造。三期施、冷库及其他配套设施；目前建设内容和规模扩建70,122㎡以多温度带冷链交易区为是以土地承包经营形式运营，将主项目，已取得福州市闽侯县发改局立项于2024年11月完成土地竞买，备案证明，计划于2024年12月开工建设， 2025年5月投资重建，2026年6月该项目总建筑面积15.517万㎡，已完成一、二期工程共计8.505万㎡建设，已取得不动产权证（闽（2024）闽侯县不动产权第0004995号）。三期7.0122万㎡扩建工 2016年以土地承包经营方式开程已于2024年3月1日取得闽侯县发改局发建设4.6万㎡，2020年1月开业立项备案证明（闽发改备〔2019〕A080351 至今。前期工作进展号）并取得闽侯县人民政府出具的《关于已完成可研立项，建设内容、投同意华威菜多多物流园项目三期建设的资测算、运营规划和花农商户安批复》。2024年1月1日一二期已开业运营，置方案均已明确。目前运转情况良好。提升改造和扩建工程项目已完成建设内容和资金计划编制。一二期提升改造工程 2024 年 6 月；（拟）开工时间 2025 年 5 月三期扩建工程 2024 年 12 月拟使用募集资金规模（亿元）募集资金投入项目的以资本金或股东借款形式以资本金或股东借款形式具体方式投入投入十、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺（一）申报发改委阶段的相关承诺华威农商集团于 2023 年 9 月 12 日出具《关于华威西营里农产品交易中心房产税、城镇土地使用税的专项承诺函》，承诺：针对《财政部税务总局关于继续实行农产品批发市场农贸市场房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》等相关政策项下关于农产品批发市场、农贸市场暂免征收房产税和城镇土地使用税的优惠政策，如在易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金存续期内，上述相关优惠政策执行期限未能延续或虽然部分延续但优惠力度较上述两份文件项下的优惠力度有所降低的，或现有已享受优惠政策的经营业态被认定为非农贸业态导致不再适用上述相关政策,本公司不可撤销地承诺将及时向华威智慧农产品无偿提供资金，供其根据届时适用的政策足额支付房产税、城镇土地使用税及税务机构追缴的其他税金、罚金(如有)。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任，包括但不限于向华威智慧农产品补偿由于本公司无偿提供资金不及时而致使华威智慧农产品额外产生的滞纳金、罚金或受到行政处罚、监管措施等产生的损失。华威农商集团于 2024 年 2 月 20 日出具《关于易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金项目的承诺函》，承诺：（1）华威西营里农产品交易中心已整体作为底层资产申请发行基础设施 REIT，不存在部分资产已经对外出售的情况。（2）易方达华威农贸市场 REIT 项目申请发行基础设施 REIT 的底层资产及底层资产不可分割的建筑物中，不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、夹层建筑。（3）易方达华威农贸市场 REIT 项目，近 3 年收入和未来收入预测中均不含政府补贴资金。（4）易方达华威农贸市场 REIT 项目,近 3 年运营指标和经营收入等历史经营情况真实完整，不存在通过各种手段突击虚增运营收入的情况。华威农商集团于 2024 年 2 月 27 日出具《关于易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金所涉相关事项的说明与承诺》，承诺：（1）本公司在本项目中所提供的申报材料是真实、有效、合规、完备的，不存在提供虚假材料、误导性陈述或重大遗漏的情形。（2）本公司依据《公司法》等中国法律的规定依法有效设立，并合法有效存续，近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未被列入严重违法失信企业名单，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被采取暂停或者限制融资等失信惩戒措施的情形。（3）本公司在本项目所涉基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，亦不存在与第三方未解决的重大纠纷。（4）本公司在本项目的申报材料中对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承担相应的法律责任。除已在申报材料中披露的资产转让限定条件外，本项目所涉基础设施项目不存在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让转让手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对项目土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，有任何限定条件或特殊规定、约定的情况。（5）本公司在本项目申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真实。（6）本公司向发展改革委等监管机构提供的纳税方案与向税务部门提供的纳税方案完全一致。基础设施 REITs 发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施 REITs 过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施 REITs 基金管理人或投资人承担。（7）基础设施 REITs 发行或存续期间，本公司承诺采取本项目申报材料中列明的关于运营管理安排的保障措施，促进本项目所涉基础设施项目持续健康平稳运营。（二）申报中国证监会、深圳证券交易所阶段的相关承诺函（1）华威农商集团于 2024 年 9 月 6 日出具《关于申请试点发行公开募集基础设施证券投资基金相关事项的承诺函》，承诺：机构等机构提供的文件以及本次申报所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。为存在虚假申报发行情形的，本公司承诺将购回本次基础设施基金全部基金份额。等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题，亦不存在与第三方未解决的重大纠纷。本公司近 3 年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。住宅和商业地产开发业务。营收入、建筑物及构筑物以及其他相关资产）的转让限定条件、特殊规定及约定，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承担相应法律责任。基础设施基金控制的资产支持专项计划，并将项目公司股权转让予 SPV，本公司承诺依据法律法规、基金合同及相关交易文件约定及时移交 SPV、项目公司股权、基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等，并配合 SPV、项目公司到市场监督管理机关提交办理公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续。商注销、变更登记；合并完成后，项目公司将作为合并后存续主体承接 SPV 的全部资产和债务。若因本公司的原因导致本次吸收合并工作在基础设施基金发行首年未按期完成，则项目公司因未完成反向吸收合并多缴纳的所得税款及相关损失由本公司补足承担，直至完成吸收合并工作为止，本公司将及时将相应款项补偿予项目公司或基础设施基金。确保发行基础设施基金所取得的净回收资金不会用于商品住宅开发业务，确保不规避房地产调控要求，为商品住宅开发项目直接或变相融资。程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。设施项目的房屋租赁合同登记备案工作（包括现有少量未办理完毕的租赁合同备案及已备案合同的备案续期工作），如项目公司因基础设施项目所涉租赁合同的登记备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由本公司全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本。变更基础设施项目的土地用途分类，本公司将尽最大努力协助项目公司完成土地用途分类变更相关手续的办理并承担因此产生的成本和费用（如有）。专业机构履行职责。（2）华威农商集团于 2024 年 9 月 6 日出具《关于申请试点发行公开募集基础设施证券投资基金相关购回事项的承诺函》，承诺：如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司将购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。（3）华威农商集团于 2024 年 11 月 5 日出具《关于易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金募集资金使用事宜的承诺函》，承诺：（REITs）试点工作的通知》（发改投资[2021]958 号）、《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资[2023]236 号，简称“236 号文”）及《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号，简称“1014 号文”）的规定使用净回收资金。本项目首发拟募集资金 14.84 亿元，扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、根据相关规则参与战略配售等资金后的回收资金后，预计净回收资金金额为 6.77 亿元，其中 96.01%以上的净回收资金用于华威西营里蔬果一级批发市场一二期提升改造工程和三期扩建工程、华威建新花卉交易中心项目投资，3.99%以上的净回收资金用于补充流动资金。因特殊原因导致已承诺的净回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将及时向相关主管部门报告相关情况和应对措施，确需变更净回收资金用途的，本公司将按照 236 号文、1014 号文等有关规定另行履行相应内部决策及外部备案程序并向相关主管部门提交净回收资金投向变更报告。家政策和本公司主营业务要求，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。类别募集资金投资项目情况华威西营里蔬果一级批发市场一二期提项目名称华威建新花卉交易中心重建升改造工程、三期扩建工程项目总投资（亿元）项目资本金（亿元）项目资本金缺口（亿元）一二期提升改造工程 2024 年 6 月开工，总建筑面积 8.99 万㎡，包括交电、交易信息系统等进行提升改造。三期施、冷库及其他配套设施；目前建设内容和规模扩建 70,122 ㎡以多温度带冷链交易区为是以土地承包经营形式运营，将主项目，已取得福州市闽侯县发改局立项于 2024 年 11 月完成土地竞买，备案证明，计划于 2024 年 12 月开工建 2025 年 5 月投资重建，2026 年设，2026 年 9 月投产。 6 月重新升级开业。该项目总建筑面积 15.517 万㎡，已完成一、二期工程共计 8.505 万㎡建设，已取得不动产权证（闽（2024）闽侯县不动产权第 0004995 号）。三期 7.0122 万㎡扩建 2016 年以土地承包经营方式开工程已于 2024 年 3 月 1 日取得闽侯县发发建设 4.6 万㎡，2020 年 1 月改局立项备案证明（闽发改备〔2019〕开业至今。前期工作进展 A080351 号）并取得闽侯县人民政府出具已完成可研立项，建设内容、投的《关于同意华威菜多多物流园项目三期资测算、运营规划和花农商户安建设的批复》。2024 年 1 月 1 日一二期已置方案均已明确。开业运营，目前运转情况良好。提升改造和扩建工程项目已完成建设内容和资金计划编制。一二期提升改造工程 2024 年 6 月；（拟）开工时间 2025 年 5 月三期扩建工程 2024 年 12 月拟使用募集资金规模（亿元）类别募集资金投资项目情况华威西营里蔬果一级批发市场一二期提项目名称华威建新花卉交易中心重建升改造工程、三期扩建工程募集资金投入项目的以资本金或股东借款形式以资本金或股东借款形式具体方式投入投入（4）华威农商集团于 2024 年 11 月 5 日出具《关于防范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，承诺： ①在不对基础设施基金及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司同一控制下的关联方将采取措施规范并尽量减少与基础设施基金之间的关联交易。 ②对于正常经营过程中内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。如本公司或本公司同一控制下的关联方承租基础设施项目的，本公司承诺平等对待关联承租人，确保基础设施项目对关联承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允。 ③严格按照法律法规、中国证监会的有关规定及关联交易管理制度要求履行关联交易审批程序；并严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。 ④保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。 ①截至本承诺函出具之日，本公司持有及运营管理的位于福州的农贸市场消费基础设施项目还包括华威西营里农产品交易中心南区、华威西营里蔬果一级批发市场和华威建新花卉交易中心，该等项目与基础设施项目定位、上下游、客群、经营品种均存在重大差异，本公司不存在直接或通过其他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域的与基础设施项目存在直接竞争的农贸市场项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 ②在基础设施基金存续期间，如本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或运营竞争性项目，本公司承诺将督促投资、持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。如果发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会的，将促使该业务机会以合理和公平的原则在同等条件下优先提供给基础设施项目。本公司不会且将敦促关联方不得将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先或不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用本公司作为基础设施基金发起人、原始权益人、基础设施基金份额持有人或运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金及基础设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 ③本公司承诺，若知悉或获得任何关于招商的新商机，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。对于可能构成实质竞争的租赁业务机会，本公司将确保基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。 ④在基础设施基金的存续期间内，本公司承诺不会主动诱导基础设施项目下的租户终止租约或降低租金水准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力。 ⑤在基础设施基金存续期间，如本公司及本公司控制的企业持有与基础设施基金的业务构成实质性的同业竞争的资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被基础设施基金项下相关载体收购且具备注入基础设施基金的条件的前提下，在履行各级监管单位审批程序后，本公司将或督促本公司控制的企业在同等条件下优先通过合理的价格将相关资产注入基础设施基金，以避免与基础设施基金可能产生的同业竞争。 ⑥本公司承诺，在本公司担任基础设施基金的运营管理机构期间，本公司为基础设施项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保基础设施项目的运营人员与其他同类项目人员相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。 ⑦本公司承诺，在本公司担任基础设施基金的运营管理机构期间，本公司将根据自身针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准以及《运营管理协议》生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 ⑧在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施基金项下的基础设施项目与竞争性项目之间的同业竞争发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金的基金份额持有人利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 ⑨在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺函始终有效，且是不可撤销的。若因本公司违反上述承诺给基础设施基金造成损失，一切损失将由本公司承担。（5）华威农商集团于 2024 年 11 月 6 日出具承诺函，承诺：根据《易方达华威农贸市场 REIT 评估报告》 (编号：JLL-GZ[2024]房估字第 0061 号)、《可供分配金额测算审核报告》(编号：容诚专字[2024]230Z2404 号)及合理预测，基础设施项目 2025 年至 2029 年五个完整会计年度为本基金投资者实现的预期可供分配金额分别为 9271 万元、9111 万元、9324 万元、9552 万元和 9730 万元(以下简称“预期分配金额”)。括运营管理费在内的各项成本费用后，使得实际可供分配金额未达到预期分配金额，本公司承诺且将确保本公司通过自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额，优先保障其他基金份额持有人在该年度基于预测可供分配金额而享有的全部分红收益，如有剩余再分配自持份额的分红。如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作的，则由本公司将足够的货币资金支付给本基金或专项计划。（6）华威农商集团、华威智慧农产品于 2024 年 11 月 6 日出具《关于停车场备案登记情况的专项确认及承诺函》，承诺：咨询备案主管部门可支持办理无期限限制的公共停车场备案登记, 公共停车场经营者仅需在停车场经营情况发生变化时重新办理备案。目前, 华威智慧农产品已取得福州市公安局交通警察支队仓山大队于 2024 年 10 月 18 日核发的编号为(仓)公交备案〔2024〕23 号的《福州市公共停车场备案登记结果告知单》, 根据该告知单记载, 备案主管部门对项目公司于基础设施项目经营的社会公共停车场(即"福州市华威西营里农产品交易中心停车场") 备案登记未设置截止期限。根据相关政策以及与主管部门的咨询, 在告知单记载备案信息不发生变化的情况下, 上述停车场备案登记持续有效, 期间无需另行办理其他手续, 如备案信息发生变更, 需更新信息, 可进行无期限限制备案。他将导致无法维持停车场备案登记或被要求禁止经营停车场的行为。重新办理停车场备案登记手续等类似情形的,华威智慧农产品将授权并委托华威农商集团，根据届时的备案登记政策及主管部门要求, 积极并及时至主管部门处办理相关手续以维持停车场备案登记持续有效。主管部门停业、关闭等处罚或未及时完成停车场备案信息更新的，且因前述原因导致基础设施项目的收入或净现金流下降的，华威农商集团承诺根据实际损失进行赔偿。（7）华威农商集团、华威智慧农产品于 2024 年 11 月 6 日出具《关于户外广告设置许可证续期安排的专项确认及承诺函》，承诺：市户外广告（大型）设置许可证》（以下简称“户外广告设置许可证”）。华威智慧农产品将委托并授权外部管理机构按照《福州市户外广告设置管理办法》第三十二条及《外广告设置管理办法>实施细则》第十二条以及届时更新或修订的相关规定（如有）向主管政府部门提交满足法规规定的合格结构安全检测报告备案；为其持有的农贸市场，华威智慧农产品将委托并授权外部管理机构适当保管并能依规提供载体权属证明文件和广告位置使用合同；置管理办法>实施细则》等相关法规的要求委托并授权外部管理机构在户外广告设置许可证许可范围内设置并维护基础设施项目范围内的大型户外广告，不会实施违反或不履行前述法规规定要求的行为，确保不存在包括但不限于《实施细则》第八条第二款规定的不予续批户外广告设置许可证续期申请或其他可能影响户外广告设置许可证持续有效并满足续期条件的情形；福州市户外广告设置管理办法>实施细则》以及届时更新或修订的相关规定（如有），在基础设施项目户外广告设置许可证期限届满前，及时且不晚于大型户外广告设置许可期限届满前三十日内（或届时法律法规和相关文件要求的更早时间）向相关主管部门提出户外广告设置许可证续期申请，并及时办理续期手续，领取换发户外广告设置许可证。（1）华威集团于 2024 年 9 月 6 日出具承诺函，承诺：等重大违法违规行为的，本公司将自行或督促华威农商集团购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。原始权益人将发行基础设施基金的净回收资金用于经主管部门同意的基础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途。净回收资金实行严格闭环管理，确保发行基础设施基金所取得的净回收资金不会用于商品住宅开发业务，确保不规避房地产调控要求，为商品住宅开发项目直接或变相融资。承诺将尽一切努力维持并协助关联方租户维持租赁铺面稳定运营，避免本公司或关联方租户出现重大经营风险和违约事件，确保本公司及关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。如关联方租户未能或未及时履行关联租赁合同项下的相关义务，本公司将及时提供支持（包括但不限于代替关联方租户支付租金、违约金等费用），以确保关联方租户能够按期足额支付租金等费用并履行关联租赁合同项下的相关义务。函项下的义务，如华威农商集团存在任何不履行相关协议文件、承诺函项下义务或违反其在协议文件、承诺函项下的陈述、保证或承诺的情形，本公司将严格监督华威农商集团进行改正并承担违约赔偿责任（如有），如华威农商集团未能或未及时履约或承担违约赔偿责任，本公司将及时提供支持（包括但不限于代其履行相关付款义务）。（2）华威集团于 2024 年 11 月 5 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：的农贸市场消费基础设施项目还包括华威西营里农产品交易中心南区、华威西营里蔬果一级批发市场和华威建新花卉交易中心，该等项目与基础设施项目定位、上下游、客群、经营品种均存在重大差异，除此之外，本公司自身和/或实际控制的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域的与基础设施项目存在直接竞争的农贸市场项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。任何方式间接投资、持有或运营竞争性项目，本公司承诺将自行并督促投资、持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。如果发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会的，将促使该业务机会以合理和公平的原则在同等条件下优先提供给基础设施项目。本公司将自行并敦促关联方不得将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先或不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目，亦将自行并敦促关联方不得利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金及基础设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司同一控制下的关联方针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，督促、要求华威农商集团以不低于本公司和/或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。争议，且基金管理人认为可能严重影响基金份额持有人利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。（1）华威农商集团实际控制人陈健于 2024 年 9 月 6 日出具承诺函，承诺：虚假内容等重大违法违规行为的，本人将督促华威农商集团、华威集团购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。权益人将发行基础设施基金所取得的净回收资金用于经主管部门同意的基础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途。回收资金实行严格闭环管理，确保发行基础设施基金所取得的净回收资金不会用于商品住宅开发业务，确保不规避房地产调控要求，为商品住宅开发项目直接或变相融资。件、承诺函项下的义务，如华威集团、华威农商集团存在任何不履行相关协议文件、承诺函项下义务或违反其在协议文件、承诺函项下的陈述、保证或承诺的情形，本人将严格监督华威集团、华威农商集团进行改正并承担违约赔偿责任（如有），如华威集团、华威农商集团未能或未及时履约或承担违约赔偿责任，本人将及时提供支持（包括但不限于代其履行相关付款义务）。（2）华威农商集团实际控制人陈健于 2024 年 11 月 5 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：基础设施项目还包括华威西营里农产品交易中心南区、华威西营里蔬果一级批发市场和华威建新花卉交易中心，该等项目与基础设施项目定位、上下游、客群、经营品种均存在重大差异，除此之外，本人和/或本人实际控制的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域的与基础设施项目存在直接竞争的农贸市场消费基础设施项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。方式间接投资、持有或运营竞争性项目，本人承诺将自行并督促投资、持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。如果发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会的，将促使该业务机会以合理和公平的原则在同等条件下优先提供给基础设施项目。本人将自行并敦促关联方不得将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先或不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目，亦将自行并敦促关联方不得利用本人的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金及基础设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。实际控制的关联方针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，督促、要求华威农商集团以不低于本人和/或本人实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。争议，且基金管理人认为可能严重影响基金份额持有人利益的，本人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。第十八部分：基础设施项目运营管理安排一、运营管理安排基金管理人委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理。本基金成立时拟初始投资的基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构华威农商集团进行运营管理，外部管理机构为基础设施项目设立独立的运营管理团队并配备具有基础设施项目运营经验的专业人员负责基础设施项目运营管理。基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与外部管理机构签署相关运营管理协议，外部管理机构华威农商集团为基础设施项目提供运营管理服务并接受基金管理人和其他相关方（如有）的监督。经基金管理人同意，外部管理机构可选聘具有相应资质的专业机构为运营管理协议项下基础设施项目的委托运营管理提供辅助性服务，包括但不限于：广告发布服务、物业服务、招商代理服务、绿化及景观管理、专业维保服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、通讯专业技术性服务、房产中介服务、人事代理服务、招投标代理服务、工程监理服务、工程项目管理服务、设施设备维保服务，以及其他基金管理人认可的非主体、非关键性等辅助性服务事项。外部管理机构可根据运营管理协议约定转委托辅助性服务，但不得将受委托运营管理基础设施的全部职责或主要管理职责转委托给其他机构，外部管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，外部管理机构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，并与该等第三方服务提供者书面确认其将严格遵守基础设施项目相关法律法规及运营管理协议的要求。外部管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且辅助性服务的转委托不减少或免除外部管理机构应向基金管理人及项目公司承担的运营管理职责。运营管理协议项下运营管理期限为自运营管理协议生效之日起至 2055 年 7 月 27 日。运营管理协议条款后续可根据实际情况进行调整和变更，在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或变更内容不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，基金管理人将相应修改基金法律文件，不需召开基金份额持有人大会审议。请投资者关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排。（一）运营管理职责及要求各项服务，并承担相应运营管理职责：（1）负责制订基础设施项目的年度商业计划（以下简称“年度商业计划”），协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人审批后落实执行。（2）负责制订基础设施项目的运营预算（以下简称“运营预算”），协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议；负责落实经审批后的运营预算，并按季度编制及向项目公司和基金管理人上报预算执行报告。对于年度预算外支出事宜，协助项目公司逐层上报至基金管理人审议。（3）负责拟定基础设施项目的经营价格方案，包括租赁价格标准、综合服务收费标准及其他经营收费标准等。协助项目公司将经营价格方案逐层上报至项目公司审批及报告基金管理人，并负责落实经审批通过的项目经营价格方案。（4）派驻基础设施项目专业营销团队，负责基础设施项目的营销推广、招商渠道建设及客户招商工作，包括但不限于营销推广活动和招租招商工作的策划、组织、实施，招商渠道的建设及维护，为营销和招租活动布设各类广告，客户跟进及落实租赁等工作以及代表项目公司对营销活动等涉及的采购事项实施对外招标，协助进行合同谈判和签署等。（5）为基础设施项目的营销推广及经营之目的策划并实施各类公共关系活动、节庆活动、商户活动等，并就开展相关活动至公安、城管、消防等政府部门完成必要的报批手续。（6）建立满足行业主管部门要求的食品安全管理体系，做好食品检验检测、安全管理工作，避免出现食品安全相关的责任事故或因食品安全管理不到位而受到相关处罚。（7）负责每半年度提供市场报告，包括周边竞争性物业经营情况收集、区域市场研究分析，给予基础设施项目适当的市场定位，并根据其专业判断提供市场竞争策略、租金水平、营销推广措施的相关建议，供项目公司逐层上报至基金管理人参考决策。（8）负责制定标准租赁合同格式文本并经项目公司审批同意；协助项目公司签署基础设施项目运营过程中需要签署的所有合同文本及相关合同的续签（例如签署租赁意向书、续租合同或新增租赁合同等相关文件）。监督承租人的租赁合同执行情况及对基础设施项目的使用情况，按季度向项目公司和基金管理人汇报前述情况。（9）代表项目公司向商户催缴租金及其他相关费用，催收欠款，同时将催收情况报备项目公司。按租赁合同约定，协助项目公司向承租人退回租赁保证金（如涉及）。（10）代表项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记）；为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可，如户外广告设置许可证等。若运营管理机构违反《运营管理协议》对于户外广告管理的有关约定，或因运营管理机构导致户外广告受到主管部门停业、关闭等处罚或户外广告设置许可证未完成续期的，且因前述原因导致基础设施项目的收入或净现金流下降的，基金管理人或项目公司有权根据实际损失扣减外部管理机构的运营管理费用。（11）负责制定基础设施项目的财产保险、公众责任险以及其他必要保险险种的投保方案，代表项目公司为基础设施项目选择并购买财产一切险、公众责任险和法律法规规定的其他险种，确保以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受益人获得保单。（12）经基金管理人和项目公司授权，代表和协助项目公司就改造维修工程等采购事项实施对外招标、进行合同谈判和签署、实施工程监督及竣工验收（质量验收）等（由外部管理机构自行出资执行的维修工程及政府行政指导的升级改造除外）。（13）基于基金管理人审批确认后的年度商业计划中的资本性支出计划，负责就具体事项制定操作方案，并协助项目公司落实执行，以保持基础设施项目处于良好的运营状态。（14）安排基础设施项目专业服务团队，为基础设施项目提供物业管理服务，包括但不限于负责基础设施项目安全管理工作、市场运营管理服务、绿化保洁、消防安保、资产盘点、基础设施项目资产的日常运行及维修维护保养、客户入场服务、客户在场服务、客户退场手续、装修管理等工作。（15）配合基金管理人对基础设施项目和管理工作的检查，包括但不限于提供日常管理资料和记录等。协助项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，或主动与政府及相关部门沟通，包括不限于应急管理、安全生产、食品安全、交通管理、保供指导、消防检查、环保、各项申报等工作。（16）经基金管理人同意，代表项目公司出席各类活动，例如各类政府部门举办的活动、行业内活动、各项接待、各类客户活动。作并提供如下运营服务，下述运营管理事项不构成委托代理事项，外部管理机构无权就下述事项代表基金管理人或项目公司对外作出相关行为或签署相关协议，项目公司及基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除：（1）协助基金管理人及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割。（2）协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，包括但不限于租赁合同等各项运营管理合同、各类工程图纸、档案及工程建设招标采购及竣工资料、租赁档案资料、承租人档案资料、各类台账、实施管理和服务工作中的各种制度、规程、流程、记录、图表、函件等。（3）协助项目公司及基金管理人指派的财务管理人员进行财务税务处理及财务税务档案管理。（4）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行日常运营的资金划转。（5）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行日常印鉴【包括实体印鉴和电子印鉴（如有）】、证照管理，如项目公司财务章、合同专用章、发票专用章。（6）协助项目公司解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与承租人之间的纠纷。如需对承租人、担保人（如有）提起诉讼、仲裁或启动其他相关司法程序时，应协助项目公司及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公司和基础设施项目的利益。（7）协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉。（8）在基金管理人、项目公司授权范围内的其他需协助事项。（二）外部管理机构考核基金管理人有权对外部管理机构的履职情况进行监督、审计和考核，基金管理人对基础设施项目的运营管理享有重大事项、经营计划、业态规划的决策权。外部管理机构收取的浮动运营管理费根据项目公司营业收入净额实际值与营业收入净额目标值情况确认，具体费用安排详见本招募说明书“第二十三部分：基金费用与税收”。（三）项目资金收支及风险管控安排项目公司原则上仅设立和保留监管账户和基本户两个账户。运营管理协议生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致为准。项目公司及外部管理机构应当为基金管理人和资产支持证券管理人开通项目公司全部账户的网银查询权限。运营管理协议生效时，若项目公司除了监管账户和基本户外还开立了其他银行账户的，外部管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手续，并将监管账户外其他账户余额（如有）拨付至监管账户。运营管理协议生效后的归属于基础设施基金的基础设施项目运营、管理和处置收入（如有）如果仍然按照原路径划入项目公司和/或外部管理机构原收款账户，项目公司、外部管理机构应在收到该等款项之后的 10 个工作日内向项目公司的监管账户划付，并应同步将该等划款事宜以邮件形式通知基金管理人。项目公司监管账户主要用于接收项目公司所有收入和现金流入（包括但不限于运营收入、股东增资及借款、贷款、合格投资收益）及外部管理机构根据运营管理协议划付的运营管理保证金，并且偿还存量债权本息、向专项计划管理人（代表专项计划）偿还标的债权本息、向股东分配股息、红利（如有）等股权投资收益、进行合格投资、向外部管理机构支付运营管理费、根据监管协议约定的划款指令向基本户划付资金，以及支付基金管理人认为必要的其他款项。项目公司基本户主要用于接收项目公司监管账户划付的项目公司预算内及预算外支出（包括运营支出、资本性支出、保证金或押金、代收代付款及其他全部对外支出款项，但不包括项目公司对外支付的借款本金及利息、股东分红、合格投资、支付给外部管理机构的运营管理费及基金管理人认为有必要支付的其他款项）。项目公司对外支付款项时，需履行项目公司内部审批流程，经基金管理人指派的财务管理人员审批，并经监管银行审核后方可对外支付。（四）外部管理机构的解聘和更换面通知而立即解聘外部管理机构并提前终止运营管理协议，不需召开基金份额持有人大会且无需承担任何违约责任：（1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化导致外部管理机构已无法继续履职；（2）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；（3）依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；（4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求）导致外部管理机构不具备或者不符合继续履行合同义务的资格、资质等。基金管理人有权按照法律法规、基金法律文件规定召开基金份额持有人大会对解聘外部管理机构进行表决，如基金份额持有人大会决议解聘外部管理机构的，基金管理人有权提前终止运营管理协议，且无需承担任何违约责任：（1）除因外部管理机构与基金管理人协商一致同意基础设施项目业态调整外，基础设施项目对应的连续两个自然年度的营业收入净额未达到对应期间的营业收入净额目标金额的 85%，或当年营业收入净额低于目标金额 80%，或当年收缴率（基于租赁合同所产生的所有收入/基于租赁合同的应收租金）低于 95%。不可抗力除外。（2）外部管理机构擅自改变基础设施项目使用用途，可能对本基金的利益造成重大不利影响的；（3）基金管理人发现外部管理机构怠于履行运营管理协议项下的职责且对本基金的利益造成重大不利影响；（4）外部管理机构未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，对本基金的利益造成重大不利影响；（5）外部管理机构超越运营管理协议的约定范围和基金管理人的授权范围从事特定事项，对本基金的利益造成重大不利影响；（6）外部管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故；（7）外部管理机构故意或重大过失导致项目公司受到行政处罚决定且罚款金额或损失金额达到运营收入的 3%；故意或重大过失导致项目公司因食品安全问题受到处罚；故意或重大过失导致项目公司对外承担违约责任；（8）违反承诺进行不正当关联交易或同业竞争；（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》、运营管理协议约定的其他情形。发生法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，无需召开基金份额持有人大会，并可在上述法定解聘情形发生之日起 6 个月内选聘新任运营管理机构；发生需经基金份额持有人大会决议的解聘情形的，基金管理人应当召集基金份额持有人大会决议是否解聘外部管理机构。外部管理机构职责终止的，外部管理机构应妥善保管基础设施项目运营管理业务资料，及时按照法律法规和运营管理协议约定向基金管理人或其指定的主体办理业务移交手续；新任运营管理机构办理完毕业务移交手续前，原外部管理机构应依据法律法规和运营管理协议的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和基金管理人的利益造成损害。原外部管理机构在继续履行相关职责期间，仍有权按照运营管理协议的规定收取相应的管理服务费。（五）基金管理人对外部管理机构的管理监督不定期对外部管理机构进行现场和非现场检查，外部管理机构应当配合；相关费用（如有）不由外部管理机构和项目公司承担。检查，包括但不限于：执行年度商业计划和运营预算的情况，基础设施项目的日常运营管理情况，基础设施项目的维修改造和资本性支出情况，外部管理机构与运营管理协议项下运营管理相关事宜的决策流程制度和历次决策情况，外部管理机构执行运营管理职责的行为是否损害项目公司利益，以及其他与基础设施项目运营管理相关的事项。划管理人和项目公司提供与基础设施项目运营管理相关的信息或配合进行现场检查；外部管理机构提供信息、配合现场检查时不得收取任何费用。损失的，应当予以赔偿。基金管理人、专项计划管理人和项目公司在进行监督检查时存在不当行为、给外部管理机构造成损失的，应当予以赔偿。专项计划管理人和项目公司有权责令其整改；外部管理机构拒不改正或情节严重的，应当承担违约责任。（六）定期报告与临时报告外部管理机构应当按照基础设施基金、专项计划的法律文件、运营管理协议约定以及监管披露要求，向基金管理人和专项计划管理人提交基础设施项目定期报告以及相关披露所需材料。外部管理机构应当与基金管理人建立完善信息披露配合机制，共同做好基金临时报告披露工作。外部管理机构应当勤勉履行职责，持续关注项目资产的运营情况，及时主动向基金管理人提供信息并配合基金管理人履行信息披露义务，并确保所提供信息的真实、准确、完整，同时对披露事项进行确认。在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质性影响的重大事项时，外部管理机构应当按运营管理协议约定在重大事件发生的当日向基金管理人和专项计划管理人报告相关事项并提供有效的解决方案和建议措施。二、外部管理机构的基本情况本基金外部管理机构与原始权益人为同一企业，即由华威农商集团担任本基金的外部管理机构。外部管理机构的设立、存续和历史沿革、控股股东及实际控制人情况、内部控制制度、主营情况、最近三年及一期主要数据及财务指标、合法经营及商业信用情况详见本招募说明书“第十七部分：原始权益人”。本项目外部管理机构华威农商集团成立于 1999 年 9 月 7 日，以“为民生服务，增民生福祉”为使命，致力于为社会提供智慧化、专业化的农产品供应链服务，是福建省“2022 年度省级商贸重点企业”“福建省百家重点内贸企业”和“福州市农业产业化重点龙头企业”，现拥有坐落于福建省福州市的华威西营里农产品交易中心、华威西营里农产品交易中心南区（华威厨具酒店用品交易中心）、华威西营里蔬果一级批发市场和华威建新花卉交易中心等四大市场，形成了以华威西营里农产品交易中心二级农产品批发业务为核心，向上延伸一级农产品批发业务的华威西营里蔬果一级批发市场，以及横向拓展华威西营里农产品交易中心南区（华威厨具酒店用品交易中心）、华威建新花卉交易中心的农产品供应链格局。华威农商集团持续推进农产品供应链跨区域布局、数字化转型战略，通过选址模型与标准化运营管理体系向外复制输出农产品批发市场业务。（一）依托良好的市场选址与科学布局能力，成功承载搬迁、改造提升老旧市场品类齐全、管理规范，根据商户品类形成的上下游供应链关系和商户的需求，对店面进行科学布局，使市场内商户互为依存，提高交易效率，使华威西营里农产品交易中心成为福州市区内唯一的一站式农产品二级批发市场和省市两级重要的保供单位，是福建省将传统农产品批发市场改造提升为现代化农产品批发市场的典范。搬迁后根据福州市及周边区域消费特点，针对性招商引进水产品、冻品、干货/调味品、蔬果、肉禽等 6 大品类，货源渠道涵盖进口、全国和福建省，实现了全品类、全渠道和区域特色的统一，满足一站式采购需求，年交易总额超过 100 亿元。（二）凭借专业的服务能力，电商直播、“一品一码”等多维度赋能商户华威农商集团与专业团队合作，在市场内部开设电商直播基地，通过专业培训、诊断、代运营，培养商户电商直播能力，帮助商户突破销售地域限制，提升线上线下融合经营能力；同时积极探索“现代农批模式+智慧平台助力”双轮驱动，实现“一品一码”及货品预报备快速入场、信息公示、产品溯源、智能物业等智慧化管理；提供金融服务、法律财税咨询等服务，为商户多维度赋能，让市场内商户行稳致远。（三）根据多年运营经验开发出科学量化的市场选址模型和标准化运营管理体系华威农商集团通过实施农产品供应链跨区域布局、数字化转型战略，开发了科学量化的农产品批发市场选址模型，有效降低由主观经验偏差导致选址失败的风险，提高异地发展科学决策水平。模型按照“地区性开发、城市开发、单点选址”层次，结合国家和地方政策以及目标市场变量因素，对拟建市场的功能、业态、规模等指标进行细化和测算。目前已将其应用于异地农产品批发市场选址并不断验证优化。此外，华威农商集团深耕行业十余载，深入了解农产品流通特点，充分掌握农产品批发市场经营要素，在市场内业态布局、店面分布、功能配套、管理方法、人员配置等方面形成了标准化的运营管理体系。异地选址模型和标准化运营管理体系进一步增强华威农商集团专业运管能力，为持续滚动发展奠定了坚实的管理基础。（四）配备有专业、充足、稳定的运营管理团队华威农商集团十几年来一直专注从事于农产品供应链业务，团队中既有农产品行业的专家，还有来自商业管理行业的优秀人才。截至 2024 年 6 月 30 日，华威农商集团管理团队人员入职年限平均为 10.67 年，管理团队多年保持稳定。图表十八-1 华威农商集团管理团队人员情况司性序号姓名职务出生年月学历职责龄别全面负责公司重大经营方针、战略目标的制硕士定与决策。总经理、法定代负责全面工作，主管表人办公室、经营部。副总经理兼华威协助总经理工作，负责批发市场总经理批发市场全面工作。副总经理兼华威协助总经理工作，负责心总经理心全面工作。协助总经理工作，负责财务工作。负责行政办公、人事管理工作。图表十八-2 华威农商集团员工人数、入职年限及学历分布情况入职年限分布学历（最高学历）年份人数 2010 2015 2020 年（含）- （含）- （含）大专高中及以下以前以上（五）华威农商集团运营有四大不同定位农贸市场，行业经验丰富华威农商集团除运营华威西营里农产品交易中心项目外，还同时运营华威西营里农产品交易中心南区（华威厨具酒店用品交易中心）、华威西营里蔬果一级批发市场、华威建新花卉交易中心，运营管理资产总规模达到 39.44 万㎡，具体情况如下：每个市场均由不同的项目公司或事业部独立运营，管理架构图如下：图表十八-3 华威农商集团管理架构图华威西营里农产品交易中心南区（华威厨具酒店用品交易中心）人员配置如下：图表十八-4 华威西营里农产品交易中心南区（华威厨具酒店用品交易中心）人员配置入职年限分布学历（最高学历）年人份 2010 年 2010（含） 2015（含）数 2020 年本科及大高中及以前 -2015 -2020 （含）至今以上专以下华威西营里农产品交易中心南区（华威厨具酒店用品交易中心）位于福州市仓山区盘屿路 850 号（底层资产地块所在位置的南面），原始权益人华威农商集团系产权人。项目已完成全部建设工程并取得不动产权证，总建筑面积 50451.39 ㎡，于 2016 年正式开业。华威西营里农产品交易中心南区（华威厨具酒店用品交易中心）划分为餐饮厨具用品、中央厨房、冻品预制菜、仓储和商业配套等区域，2016 年开业以来运营情况良好。华威西营里蔬果一级批发市场人员配置如下：图表十八-5 华威西营里蔬果一级批发市场人员配置入职年限分布学历（最高学历）年人 2010 年 2010（含） 2015（含） 2020 年本科及大高中及份数以前 -2015 -2020 （含）至今以上专以下华威西营里蔬果一级批发市场由华威农商集团建设并运营，华威农商集团依托多年农产品批发市场运营经验，结合福州市蔬果产地优势，在闽侯县南通镇打造面向产地集散，汇聚全国各大蔬果基地产品，定位一级批发的“华威西营里蔬果一级批发市场”，与二级批发市场华威西营里农产品交易中心协同运营，打通农产品供应链中上游环节，致力于打造福州地区影响深远的农产品交易平台和重要的“菜篮子”工程。华威西营里蔬果一级批发市场位于福建省福州市闽侯县南通镇，总建筑面积公等区域。该项目于 2024 年 1 月 1 日开业，截至 2024 年 6 月 30 日，蔬菜交易区日交易量约 600 吨。以水果、肉类、蛋类交易和冷链仓储为主的三期将于 2026 年开业运营。华威建新花卉交易中心人员配置如下：图表十八-6 华威建新花卉交易中心人员配置入职年限分布学历（最高学历）年份人数 2010 年本科及高中及（含）（含）（含）大专以前以上以下 -2015 -2020 至今华威建新花卉交易中心依托所在地福州市仓山区建新镇“百年花乡”“中国十大花乡”、首批“中国花木之乡”的文化底蕴，打造集花卉交易、花卉拍卖、金鱼展示与交易、咖啡交易与体验、冷库、电商平台、文旅文创等为一体的农产品专业市场，带动福建省花卉、金鱼及咖啡产业创新发展。华威建新花卉交易中心位于福州仓山区南三环路沿线，乌龙江一线，2020 年开业至今。将于 2025 年 5 月投资重建，2026 年 6 月重新升级开业，建设规模 8.99 万㎡。（六）本项目运营管理安排华威西营里农产品交易中心人员配置如下：图表十八-7 华威西营里农产品交易中心人员配置年份入职年限分布学历（最高学历）人 2010 年 2010（含） 2015（含） 2020 年本科及大高中及数以前 -2015 -2020 （含）至今以上专以下针对本基金基础设施项目的运营工作，华威农商集团将成立独立的运营管理团队，设置项目事业部门，团队由资深运营管理人员带队，配备了独立的招商经理、工程经理、财务经理等人员，上述管理人员均具有 5 年以上运营经验。图表十八-8 拟为本基金提供运营管理服务的团队人员情况序司性出生年姓名学历主要业绩/经历情况职务号龄别月品董事长。华威智慧农产品公司总经理 /9 农产品公司副总经理理高级会计师，2013 年来历任华威交通发项目事业理农产品公司财务部经理项目事业理农产品公司市场运营部经理项目事业事经理事部经理项目事业经理（水产冻品区）项目事业部招商运（果蔬干调区）调度、福建丰大集团仓储部经理、华威西营经理营里农产品交易中心冷链仓储区经理（冷链仓储区）项目事业理华威西营里农产品交易中心物管部经理三级士官退役，2015 年来历任马尾港钢项目事业 /4 信世欧物业安全经理、华威西营里农产品理交易中心安防经理（七）基金发行后运营管理安排本基金发行后，华威农商集团将在基金管理人的监督下开展运营管理，进一步提升管理规范性和科学性。在良好的管理基础上，考虑通过引入外部专家团队等形式，建立更系统化的运营管理体系；充分完善运营管理标准，让标准可实施、可衡量、可反馈；基金管理人采取驻场的监督机制，联合外部专家团队对执行情况进行充分监督、考核；对外部运管机构支付的运管费用与财务指标、运营指标、健康发展指标、各类规范指标全面挂钩。建立统筹运营管理机制，形成统一标准发展；推进数字化标准运管体系由多系统分散、部分业务人工处理的状态向全面信息化、数字化转型；通过精细化管理，实现资产数据、经营数据的自动计算、自动汇总；全面优化现有线上审批流程，更加高效、规范；升级物业经营管理系统，实现物业的移动化、可视化管控，提升物业服务品质；同时利用平台系统实现日常事务的实时管控，统计分析运营状况，提供管理依据和管理建议，评判管理目标的达成情况。（八）外部管理机构承诺函外部管理机构与原始权益人为同一企业，详见本招募说明书 “第十七部分：原始权益人” 第十章“原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺”。第十九部分：利益冲突与关联交易一、本基金存在或可能存在利益冲突的情形《基金合同》生效时，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。本基金的原始权益人/外部管理机构为华威农商集团，截至尽调基准日华威农商集团持有的农贸市场项目情况如下：图表十九-1 华威农商集团持有其他农贸市场项目情况起始运营时间/ 总建筑面积总投资项目名称地址预计完工时间（平方米）（亿元）华威西营里蔬果一业运营（一期）福州市闽侯县 155,168.10 9.94 级批发市场 2024 年 5 月开业运营（二期）华威西营里农产品 2016 年 9 月开福州市仓山区 50,451.39 3.15 交易中心南区业运营华威建新花卉交易业运营，2026 福州市仓山区 89,879.00 8.50 中心年 3 月重新升级开业华威西营里蔬果一级批发市场项目位于福州市闽侯区，相较华威西营里农产品交易中心距离市中心位置较远，定位于一级批发市场，与华威西营里农产品交易中心一站式购齐功能的农产品二级批发市场定位不同且互为补充。华威西营里农产品交易中心南区项目主要定位为餐饮厨具用品、中央厨房、冻品预制菜、仓储和商业配套，与华威西营里农产品交易中心定位与交易品种存在差异。华威建新花卉交易中心交易品种为花卉，与华威西营里农产品交易中心交易品种不同。综上所述，华威农商集团控股持有的其他农贸市场类资产与基础设施项目在市场定位、上下游、客群、经营品种等方面存在重大差异。二、利益冲突分析与防范措施（一）与基金管理人之间的利益冲突分析与防范措施截至尽调基准日，基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形，经营其他业务与管理本基金业务之间也未发现潜在利益冲突情形，因此现阶段不存在利益冲突的情形。基金管理人后续若同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。（1）基金管理人内部制度层面基金管理人将做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类型项目的基础设施基金，在遴选项目时，基金管理人将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。在内部制度层面，基金管理人制定了基础设施基金的投资管理、运营管理和内部控制及风险管理等制度，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。在基础设施基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的决策机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。（2）基础设施基金的运营管理层面对于所管理的不同的消费类基础设施基金，基金管理人原则上聘请不同的运营管理机构并将通过基础设施项目运营管理协议约定，基础设施基金项目公司的预算由运营管理机构拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行。根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的消费类基础设施基金的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施管委会讨论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。（3）基础设施基金的投资扩募层面基金管理人对扩募相关的敏感信息进行管控，限定相关敏感信息的知悉范围，对于相关业务人员的办公电话、办公邮件等进行留痕监测。不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送。存在利益冲突的议案时，相关人员需要回避表决。在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份额持有人大会进行决策。综上所述，基金管理人建立了有效的内部制度、决策机制及风险防范措施，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，以及扩募可能面临的有关风险，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作及本次扩募的依法合规开展提供保障。（二）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范原始权益人持有同类型基础设施项目，且原始权益人及其关联方持有本基金较大比例的基金份额，此外，在本基金首次募集时，原始权益人与外部管理机构为同一主体，可能通过其作为本基金基金份额重要持有人地位影响本基金的重大事项决策，或作为外部管理实施机构影响基础设施项目的运营管理。如原始权益人持有的同类型基础设施项目与本基金所持有的基础设施项目所在区域相近、客群存在竞争关系，则原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。本基金针对与原始权益人可能存在的利益冲突采取了如下防范措施：（1）本基金聘任的外部管理机构承诺为本基金设置独立的专门管理团队，设置独立的财务账册等，确保独立、避免交叉、确保隔离商业或其他敏感信息等。（2）本基金拟定了审核关联交易、避免竞争和防控利益冲突的机制、条款，例如：本基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照基金首次发售的要求聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会对本基金购入或出售特定基础设施项目的审议、基金份额持有人大会对特定关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）。函》，承诺如下： “1、在基础设施基金存续期间，如本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或运营竞争性项目，本公司承诺将督促投资、持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。如果发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会的，将促使该业务机会以合理和公平的原则在同等条件下优先提供给基础设施项目。本公司不会且将敦促关联方不得将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先或不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用本公司作为基础设施基金发起人、原始权益人、基础设施基金份额持有人或运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金及基础设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 “2、本公司承诺，若知悉或获得任何关于招商的新商机，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。对于可能构成实质竞争的租赁业务机会，本公司将确保基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。 “3、在基础设施基金的存续期间内，本公司承诺不会主动诱导基础设施项目下的租户终止租约或降低租金水准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力。 “4、在基础设施基金存续期间，如本公司及本公司控制的企业持有与基础设施基金的业务构成实质性的同业竞争的资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被基础设施基金项下相关载体收购且具备注入基础设施基金的条件的前提下，在履行各级监管单位审批程序后，本公司将或督促本公司控制的企业在同等条件下优先通过合理的价格将相关资产注入基础设施基金，以避免与基础设施基金可能产生的同业竞争。 “5、本公司承诺，在本公司担任基础设施基金的运营管理机构期间，本公司为基础设施项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保基础设施项目的运营人员与其他同类项目人员相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。 “6、本公司承诺，在本公司担任基础设施基金的运营管理机构期间，本公司将根据自身针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准以及《运营管理协议》生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 “7、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施基金项下的基础设施项目与竞争性项目之间的同业竞争发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金的基金份额持有人利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 “8、在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺函始终有效，且是不可撤销的。若因本公司违反上述承诺给基础设施基金造成损失，一切损失将由本公司承担。” 承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司下属公司华威农商集团持有及运营管理的位于福州的农贸市场消费基础设施项目还包括华威西营里农产品交易中心南区、华威西营里蔬果一级批发市场和华威建新花卉交易中心，该等项目与基础设施项目定位、上下游、客群、经营品种均存在重大差异，除此之外，本公司自身和/或实际控制的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域的与基础设施项目存在直接竞争的农贸市场项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 “2、在基础设施基金存续期间，如本公司和/或本公司实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或运营竞争性项目，本公司承诺将自行并督促投资、持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。如果发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会的，将促使该业务机会以合理和公平的原则在同等条件下优先提供给基础设施项目。本公司将自行并敦促关联方不得将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先或不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目，亦将自行并敦促关联方不得利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金及基础设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 “3、在华威农商集团担任基础设施基金的运营管理机构期间，本公司将根据本公司和 /或本公司同一控制下的关联方针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，督促、要求华威农商集团以不低于本公司和 /或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 “4、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金份额持有人利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 ” 诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，华威农商集团持有及运营管理的位于福州的农贸市场消费基础设施项目还包括华威西营里农产品交易中心南区、华威西营里蔬果一级批发市场和华威建新花卉交易中心，该等项目与基础设施项目定位、上下游、客群、经营品种均存在重大差异，除此之外，本人和/或本人实际控制的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域的与基础设施项目存在直接竞争的农贸市场消费基础设施项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 “2、在基础设施基金存续期间，如本人和/或本人实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或运营竞争性项目，本人承诺将自行并督促投资、持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。如果发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会的，将促使该业务机会以合理和公平的原则在同等条件下优先提供给基础设施项目。本人将自行并敦促关联方不得将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先或不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目，亦将自行并敦促关联方不得利用本人的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金及基础设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 “3、在华威农商集团担任基础设施基金的运营管理机构期间，本人将根据本人和/或本人实际控制的关联方针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，督促、要求华威农商集团以不低于本人和/或本人实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 “4、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金份额持有人利益的，本人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” （三）与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范如外部管理机构为其他同类型基础设施项目提供运营管理服务，其在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。本基金针对与外部管理机构可能存在的利益冲突采取了如下防范措施：在基金管理人与外部管理机构等相关方签署的《运营管理协议》中约定，外部管理机构及其人员应当按照诚实信用、谨慎勤勉的原则履行运营管理职责，保守商业秘密，采取充分、适当的措施避免可能产生的利益冲突，配合履行信息披露义务。外部管理机构应采取充分、适当的措施避免和防范可能出现的利益冲突，包括但不限于：（1）外部管理机构应为基础设施项目运营管理配备经基金管理人确认的专门运营管理团队，即项目事业部门。该等运营管理团队人员应专职服务于运营管理协议项下的基础设施项目；外部管理机构在运营管理期间需要更换项目事业部门核心人员（项目事业部门的总经理或负责人、副总经理、财务经理）的，应至少提前 5 个工作日取得基金管理人确认；更换外部管理机构核心人员（总经理、财务总监）的，应当及时通知基金管理人。（2）外部管理机构承诺将为基础设施项目设置独立的专门管理团队，设置独立的财务账册等，确保所管理的各个基础设施项目独立、避免交叉，确保隔离商业或其他敏感信息。（3）承诺将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制项目公司资产；华威农商集团作为运营管理机构已出具《福建华威农商（集团）有限公司关于防范关联交易及避免同业竞争的承诺函》。三、利益冲突的处理和披露当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定所应履行的程序。当存在利益冲突情形时，基金管理人应根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定在定期报告中披露相关利益冲突的风险防范措施。四、基础设施项目关联交易情况（一）关联交易的内容截至尽调基准日，项目公司与原始权益人及其关联方之间仍在履行中的关联交易情况如下：图表十九-2 项目公司与原始权益人及其关联方之间关联交易情况基础设施基金发行上市关联方类关联方名关联交易内容合同期限后是否仍构成持续关联型称交易福州华威智博网络科技有限公司向项目公司承租华是。在基础设施基金存威西营里农产品交易中心续期间内，福州华威智原始权益福州华威 1 号楼附 2 层作为电商直 2023 年博网络科技有限公司将人同一控智博网络播基地，租赁面积为 10 月 1 日根据与项目公司签署的制下关联科技有限 1,174.26 平方米，占总可 -2028 年租赁协议，继续承租并方公司租赁面积约 1.55%，占比 9 月 30 日经营相应区域，作为电较小，该合同租金物业收商直播基地。入占已签约月租金物业收入比例为 0.65% 福建华威集团有限公司向项目公司承租华威西营里农产品交易中心 2 号楼 2 是。在基础设施基金存层-220 号铺位作为仓库，续期间内，华威集团将原始权益福建华威 10 月 1 日租赁面积为 244.00 平方根据与项目公司签署的人控股股集团有限 -2026 年米，占总可租赁面积约租赁协议，继续承租并东公司 12 月 31 日租金物业收入占已签约月库用途。租金物业收入比例为原始权益人向项目公司承租华威西营里农产品交易是。在基础设施基金存中心 6 号楼 1 层理货平台 2023 年续期间内，原始权益人福建华威区域，租赁面积为 510.20 12 月 1 日将根据与项目公司签署原始权益农商(集平方米，占总可租赁面积 -2026 年的租赁协议，继续承租人团)有限约 0.68%，占比较小；该 11 月 30 并经营 6 号楼 1 层理货公司合同租金物业收入占已签日平台区域，为租户提供约月租金物业收入比例为冷库产品装卸服务。根据项目公司与原始权益无固定期福建华威是。在基础设施基金存人签署的《水电费结算协限（自原始权益农商(集续期间内，原始权益人议》，原始权益人已与福州 2024 年 1 人团)有限将根据与项目公司签署市自来水有限公司、国网月1日公司的水电费结算协议，结福建省电力有限公司福州始，终止供电公司签订供水、供电时间视实算基础设施项目范围内协议，为实现项目公司在际情况以水电费。座落于福州市仓山区建新原始权益镇盘屿路 855 号的房产物人及项目业范围内的用水用电便公司协商利，由原始权益人向项目为准）公司分销水、电，项目公司应根据该协议约定与原始权益人结算水费、电费。根据项目公司与华威农商集团签署的《最高额流动资金借款协议》及《确认书》（以下合称“《最高额借款协议》”），项目公司同意根据华威农商集团的经福建华威营需要，将部分流动资金否。华威农商集团将于原始权益农商（集出借给华威农商集团，最无固定期项目公司股权转让交割人团）有限高额借款金额为人民币限日清偿存量借款余额。公司 30,000,000.00 元，在前述额度内，华威农商集团可以循环借款和还款。截至 2024 年 6 月 30 日，《最高额借款协议》项下的未偿本金余额为人民币否。华威智慧农产品、项目公司与进出口银行福原始权益人和福建华威建分行于 2022 年 3 月 25 集团承诺将在本项目发日签署的编号为 2022 年进行后清偿上述抵押合同出银闽融 A004 号 DY01 的项下的主债权。根据福《房地产最高额抵押合建华威集团、原始权益同》，以持有的华威西营里人及华威智慧农产品向农产品交易中心抵押予进进出口银行福建分行出原始权益福建华威月 31 日- 出口银行福建分行，为担具的《关于开展公开募人控股股集团有限 2027 年保华威集团在 2021 年 8 月集基础设施证券投资基东公司 12 月 18 日日期间与进出口银行福建银行福建分行相应出具分行签订的所有具体业务的《关于同意福建华威合同项下最高不超过 1.8 农商（集团）有限公司亿元的债务的履行；截至开展公开募集基础设施意福建华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还主合同项下全部应付本息，并同意于福建华威集团、原始权益人及华威智慧农产品或其指定的第三方代其清偿完毕主合同项下全部应付未付本息之日（以下简称“全额还款日”）解除《最高额抵押合同》，并在全额还款日起 15 个工作日内协助华威智慧农产品办理上述华威西营里农产品交易中心抵押情况的抵押登记解除及注销手续。项目公司华威智慧农产品与进出口银行福建分行于号为的《房地产抵押合同》，以福建华威持有的华威西营里农产品原始权益农商(集交易中心抵押予进出口银日-2027 人团)有限行福建分行，为担保原始年 12 月公司权益人在编号为《借款合同（促进境内对外开放贷款—固定资产类）》项下债务的履行；截至 2024 年 6 月末，担保余额为 17,800.00 万元。福建华威集团有限公司、原始权益福建华威陈健、李秀雅为项目公司否，基础设施基金设立月 21 日- 人控股股集团有限编号为 2023 年进出银闽贷后，项目公司将使用募东公司 D002 的《借款合同（固定集资金偿还相应借款。月 22 日资产类贷款）》提供担保。项目公司华威智慧农产品否。根据原始权益人及与集友银行有限公司福州华威智慧农产品向集友福建华威 2024 年 4 分行于 2024 年 4 月 17 日银行有限公司福州分行原始权益农商(集月 18 日- 签署编号了为 FLD24- 出具的《关于开展公开人团)有限 2025 年 4 公司月 18 日作为保证人对福建华威农基金的申请函》及集友商(集团)有限公司与集友银行有限公司福州分行银行有限公司福州分行于相应出具的《关于同意编号为 FLD24-012 的《人有限公司开展公开募集民币借款合同》提供不可基础设施证券投资基金撤销的连带责任担保。的函》，集友银行有限公司福州分行同意借款人提前一次性偿还《贷款合同》(编号：FLD24- （应付利息根据实际用款期限计收），具体参照《贷款合同》“提前还款”条款约定执行。自华威农商集团或其指定的第三方代其清偿完毕《贷款合同》项下全部应付未付款项之日，《保证合同》（编号：FLD24- 合同》债务履行完毕而终止。在借款人清偿集友银行全部贷款本息且保证人已经免除保证责任的前提下，同意借款人及保证人以华威西营里农产品交易中心作为底层资产以《申请函》所述方式开展基础设施公募 REITs。否。根据华威智慧农产项目公司华威智慧农产品品向渤海银行股份有限与渤海银行股份有限公司公司福州分行出具的福州分行于 2024 年 4 月《关于提前还款及解除最高额保证协议的申请原始权益最高保（2024）第 58 号的福建华威 2024 年 4 函》及渤海银行股份有人控股股《最高额保证协议》，作为钜全精工月 26 日- 限公司福州分行相应出东直接控保证人对福建华威钜全精科技有限 2025 年 4 具的《关于同意福建华制的全资工科技有限公司与渤海银公司月 25 日威钜全精工科技有限公子公司行股份有限公司福州分行司提前还款及解除福州于 2024 年 4 月 25 日签署华威智慧农产品有限公的编号为渤福分流贷司最高额保证协议的（2024）第 39 号的《流动函》，渤海银行股份有限资金借款合同》提供无条公司福州分行同意钜全件不可撤销的最高额连带精工提前一次性偿还编责任担保。号为渤福分流贷(2024) 第 39 号的《渤海银 1. 行股份有限公司流动资金借款合同》及相关具体业务合同（以下简称 “主合同”）项下全部应付本息（应付利息根据实际用款期限记收）。同意于钜全精工或其指定的第三方代其清偿完毕主合同项下全部应付未付本息之日，编号为渤福分最高保(2024)第 58 号的《渤海银行股份有限公司最高额保证协议》解除。否。根据原始权益人及华威智慧农产品向福建海峡银行股份有限公司福州金城支行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的项目公司华威智慧农产品申请函》及福建海峡银与福建海峡银行股份有限行股份有限公司福州金公司福州金城支行于 2023 城支行相应出具的《同年 12 月 15 日签署了编号意函》，同意福建华威农《最高额保证合同》，作为 2023 年开展基础设施 REITs 交原始权益福建华威保证人对福建华威集团有 12 月 15 易的需要，将持有的福人控股股集团有限限公司与福建海峡银行股日-2024 州华威智慧农产品有限东公司份有限公司福州金城支行年 12 月公司 100%股权进行转于 2023 年 12 月 25 日至 15 日让；同意福州华威智慧署的所有合同、协议和其华威农商(集团)有限公他书面文件提供不超过司基于开展基础设施任保证。持有的福州华威智慧农产品有限公司 100%股权进行转让后发生的股东变动；同意福建华威集团有限公司提前一次性偿还既有融资文件项下全部应付本息(应付利息根据合同约定计收)；同意于福建华威集团有限公司或其指定的第三方代其清偿完毕既有融资文件项下全部应付未付本息之日，保证合同解除。截至尽调基准日，基础设施项目按租赁面积和收入贡献统计，关联租户占比分别为 2.56% 和 1.78%，关联租户占比较小，其余均为市场化租户。其中，6 号楼 1 层理货平台为冷库配套设施，由运营管理机构华威农商集团租用，为冷库租户提供货物搬运等配套服务。图表十九-3 截至尽调基准日关联方租赁情况占可占已签约合同月租金租赁租赁面积租赁月租金物关联方名称业态物业收入区域（㎡）面积业收入比（元）比例例福州华威智博电商 1 号楼网络科技有限直播附 2 1,174.26 1.55% 58,713.00 0.65% 公司基地层福建华威集团 2 号楼仓库 244.00 0.32% 8,802.00 0.10% 有限公司 2层福建华威农商 1层（集团）有限冷库（理 510.20 0.68% 92,856.00 1.03% 公司货平台）合计 / / 1 , 928.46 2 . 56% 1 60,371.00 1 . 78% （二）关联交易的合法合规性经本项目法律顾问、基金管理人、财务顾问核查及项目公司确认，华威农商集团已制定了《关联交易管理制度》（简称“《关联交易制度》” ），对关联方的认定、关联交易的范围、关联交易的基本原则、关联交易审批权限和审批程序、关联交易的表决回避制度等事项进行了规定。根据《关联交易制度》规定，项目公司作为华威农商集团的子公司同样适用该制度并应遵守该制度规定的基本原则，同时，根据《关联交易制度》规定的关联交易审批程序，如项目公司开展的关联交易（项目公司获赠现金资产和提供担保除外）所对应的标的金额达到或超过相应额度，需报经项目公司有权内部决策机构审批；如项目公司为关联人提供担保的，应当提交公司管理层审核，并提交股东批准。经本项目法律顾问、基金管理人、财务顾问核查关联租赁交易涉及的交易合同，项目公司与福州华威智博网络科技有限公司、福建华威农商（集团）有限公司间的关联租赁交易标的金额已超过《关联交易制度》规定的相关指标，该等交易应当提交项目公司管理层审核批准。经本项目法律顾问、基金管理人、财务顾问核查项目公司就开展关联租赁交易的内部审批文件，结合项目公司及原始权益人出具的书面说明，认为项目公司已按照《关联交易制度》就开展关联租赁交易履行了必要的决策程序。经核查《最高额借款协议》《最高额借款协议》，的标的金额已超过《关联交易制度》规定的相关指标，该等交易应当提交项目公司管理层审核批准,并报股东批准。经核查项目公司就开展关联方借款的内部审批文件，结合项目公司及原始权益人出具的书面说明，本项目法律顾问认为，项目公司已按照《关联交易制度》就向华威农商集团提供关联方借款履行了必要的决策程序。经本项目法律顾问、基金管理人、财务顾问核查项目公司就开展关联能耗交易、关联方担保的内部审批文件，结合项目公司及原始权益人出具的书面说明，本项目法律顾问认为，项目公司已按照《关联交易制度》就开展关联能耗交易、关联方担保履行了必要的决策程序。（三）关联交易的定价公允性根据项目公司及原始权益人出具的书面说明，项目公司及原始权益人确认关联租赁交易的租赁费用定价依据为参照同一业态同一区域同一楼层的平均租赁费用价格确定，关联能耗交易项下的水费结算标准定价依据为按照原始权益人在基础设施项目区域范围内对外统一结算价格结算，电费结算标准定价依据为按照原始权益人与国网福建省电力有限公司福州供电公司结算的综合单价进行结算，定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异，不存在对交易之任何一方显失公平的情形，关联交易已按照内部制度履行了必要的决策程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司内部管理制度要求。五、关联交易的界定（一）关联方根据《基金法》《基础设施基金指引》《基础设施基金运营操作指引》及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关关联方的相关规定，关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，涉及投资者持有的基金份额的计算和界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。（1）直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；（2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。（二）关联交易类型根据《基金法》《基础设施基金运营操作指引》及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于以下交易：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请外部管理机构等。专项计划购买、出售 SPV 和/或项目公司股权等。基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。就本基金而言，关联交易具体包括如下事项，其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）购买原材料、燃料、动力；（12）销售产品、商品；（13）提供或者接受劳务；（14）委托或者受托销售；（15）在关联人的财务公司存贷款；（16）与关联人共同投资；（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（18）法律法规规定的其他情形。（三）基金管理人或其关联方与原始权益人的关联关系在本基金发行前，基金管理人或其关联方与原始权益人不存在关联关系，不享有基础设施项目权益。六、本基金关联交易决策机制关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据法律法规、基金管理人的规章制度履行审批程序。基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括三分之二以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。如涉及本基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额指连续 12 个月内累计发生金额），则还应当按法律法规规定召开基金份额持有人大会。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。对于本招募说明书和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联交易限制进行监督。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。七、关联交易的内控和风险防范措施（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了关联交易管理制度。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据关联交易的禁止、限制交易标准进行交易前合规检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。（二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和内部控制及风险管理的专项制度；其中，在内部控制制度及风险管理制度方面，针对基金管理人运用基金资产间接投资基础设施项目所涉及的关联交易，在关联方的核查与认定、关联交易的识别与审议、关联交易的标准、关联交易风险的控制、关联交易的信息披露和报告等方面，结合中国证监会的监管规定和基础设施基金运作管理的特点，有针对性地制定了相关制度，就上述关联交易相关事项予以规范和管控。在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序，在严格履行适当程序后方可执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。（三）关联交易的风险防范措施本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，重大关联交易（无论是否属于基金份额持有人大会审议范围）均应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。事会、独立董事依法行使职权，以确保关联交易价格的公允性和程序的合法合规性，最大程度保护基金份额持有人利益。大会审议的关联交易的，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。（四）关联交易的信息披露安排基金管理人应根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。如本基金发生重大关联交易，基金管理人应依法编制并发布临时报告。第二十部分：新购入基础设施项目与基金的扩募一、新购入基础设施项目的条件（一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求；业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；响的情形；息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：定；合法权益；化不影响本基金保持健全有效的治理结构；有的基础设施项目运营产生不利影响。（三）申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：最近 1 年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；履行向本基金投资人作出的公开承诺的情形；重损害本基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；二、新购入基础设施项目程序（一）初步磋商基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者本基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。（二）尽职调查基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。（三）基金管理人决策基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，通过深交所公募 REITs 审核业务专区向深交所提交《基础设施基金业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。（五）其他向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。三、扩募定价原则、定价方法（一）向原持有人配售同。基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。（二）公开扩募基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前（三）定向扩募次发售对象不超过 35 名。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：（1）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。定向扩募的发售对象属于上述 2 规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。四、扩募的发售方式具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。五、若法律法规、业务规则就基础设施基金扩募另有规定的，按照届时有效的规定执行第二十一部分：基金资产估值一、估值日本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果《基金合同》生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。二、核算及估值对象本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、投资性房地产、借款、应付款项等。三、核算及估值方法基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。基金份额持有人合法权益的前提下，投资性房地产按照成本法计量的账面价值与评估值差异较大的，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。国家最新规定核算及估值。本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式根据《企业会计准则》和监管部门的有关规定执行。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对本基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。四、核算及估值程序额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。份额净值。估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在本基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，如果评估结果低于相关资产的账面价值，基金管理人可根据其判断对资产计提减值准备。据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。五、核算及估值错误的处理基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当本基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。《基金合同》的当事人应按照以下约定处理：本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任并进行赔偿；（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。（2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。六、暂停估值的情形七、基金净值的确认本基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。八、特殊情况的处理作为基金资产核算及估值错误处理。国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或因前述原因未能避免或更正错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。九、基础设施项目的评估评估结果进行转让。本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。发生如下情形，基金管理人应及时聘请评估机构对基础设施项目进行评估：（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；（2）本基金扩募；（3）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。评估报告应包括下列内容：（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。本基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。第二十二部分：基金的收益与分配一、基金可供分配金额基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为息税折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为息税折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：将息税折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：允价值变动损益）；等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并依据法律法规及《基金合同》的约定进行信息披露。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。二、基金收益分配原则的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行收益分配。在不违反法律法规、《基金合同》的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。三、收益分配方案基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额、应分配金额等事项。四、收益分配方案的确定、公告与实施本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规定媒介公告。五、基金收益分配中发生的费用基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。六、基金收益分配中的分红豁免机制基于基础设施项目 2025 年至 2029 年五个完整会计年度为本基金实现预期分配金额的实际情况，原始权益人/外部管理机构不可撤销地自愿按以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。具体方式如下：根据《易方达华威农贸市场 REIT 评估报告》（编号：JLL-GZ[2024]房估字第 0061 号）、《可供分配金额测算审核报告》（编号：容诚专字[2024]230Z2404 号）及合理预测，基础设施项目 2025 年至 2029 年五个完整会计年度为本基金投资者实现的预期可供分配金额分别为 9,271 万元、9,111 万元、9,324 万元、9,552 万元和 9,730 万元（以下简称“预期分配金额” ）。括运营管理费在内的各项成本费用后，使得实际可供分配金额未达到预期分配金额，原始权益人/外部管理机构承诺且将确保其通过自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额，优先保障其他基金份额持有人在该年度基于预测可供分配金额而享有的全部分红收益，如有剩余再分配自持份额的分红。如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作的，则由原始权益人/外部管理机构将足够的货币资金支付给本基金或专项计划。为避免疑义，在此情况下原始权益人/外部管理机构放弃的分红金额以其持有的基金份额对应的实际可供分配金额为限。第二十三部分：基金费用与税收一、基金费用的种类《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；《基金合同》生效后与基金相关的包括但不限于会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财务顾问费、诉讼费和仲裁费等；诉讼费和仲裁费等相关费用；支出，包括但不限于因专项计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但专项计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、专项计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及专项计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；《基金合同》、资产支持证券法律文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后收取。上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式（一）管理费用本基金的管理费用包括基金固定管理费和运营管理费。本基金的基金管理费为固定管理费，按基金最近一期年度报告披露的基金合并报表的基金净资产为基数，依据对应的年费率按季度计提。自《基金合同》生效日起，基金固定管理费率为 0.22%/年，其中 0.18%由基金管理人收取，0.04%由专项计划管理人收取。基金固定管理费计算方法如下： H＝E×0.22%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数 H 为每季度应计提的基金固定管理费 E 为本基金最近一期年度报告披露的基金合并报表的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）本基金的固定管理费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式按照《基金合同》、专项计划文件等相关协议的约定和安排进行计算和支付，并由基金财产最终承担。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。外部管理机构就提供基础设施项目运营管理等服务收取基础运营管理费和浮动运营管理费。具体以《运营管理协议》约定为准。（1）基础运营管理费年度基础运营管理费=RE×9.0% 其中，RE=项目公司当年经审计的运营收入（以项目公司年度审计报告为准，计提及支付期间不满一年的，按照对应期间的审计数据计提）基础运营管理费按季计提并支付（不足一个季度时按照实际服务天数折算），按年结算。基金管理人复核确认后，按照《运营管理协议》等相关协议的约定和安排进行计算和支付，并由基金财产最终承担。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。（2）浮动运营管理费浮动运营管理费=运营收入×浮动运营管理费费率，其中：浮动运营管理费计算方法如下：果确定。营活动产生的现金流量净额”项目金额。的招募说明书披露的可供分配金额报告中披露的相应数值为准，第三年至第四年以本基金发行前评估机构出具的最终评估报告预测的相应数值为准，自第五年起以对应年度预算方案中的相应数值为准，但年度预算制定时应参考评估报告（最新一版为准）中对应年度的评估预测值。图表二十三-1 浮动运营管理费的费率取值安排序号情形费率当考核期内项目公司的业绩达到上述表格中第 1、第 2 项对应的业绩考核标准，基金管理人首先支付浮动运营管理费的 60%。剩余的浮动运营管理费的支付条件是基金管理人对基础设施项目运营管理团队的考评达到相应标准，该部分浮动运营管理费（如有）应用于奖励标的基础设施项目运营管理团队或用于基础设施项目运营管理团队建设，具体的支付比例与考评标准关系为：图表二十三-2 浮动运营管理费具体支付比例与考评标准分数浮动运营管理费支付比例基金管理人根据运营管理考核标准按年度对运营管理实际效果进行评分，于次年 1 月前制定基础设施项目运营管理团队奖励或团队建设的执行方案和本年度的执行报告，执行方案在取得基金管理人同意后执行。基础运营管理费按季支付，浮动运营管理费按年支付。项目公司年度审计报告出具前，基础运营管理费每季度按《运营管理协议》的约定进行计算和支付；项目公司年度审计报告出具后，经基金管理人与运营管理机构核对一致后，根据《运营管理协议》约定的支付频率及路径，按照多退少补的原则，完成年度运营管理费的最终结算及支付。（二）托管费用本基金的托管费按最近一期年度报告披露的基金净资产的 0.01%年费率按季度计提。托管费的计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数 H 为每季度应计提的基金托管费 E 为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）基金托管费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《资产支持专项计划托管协议》，资产支持证券托管人不收取托管费。（三）费用支出上述“一、基金费用的种类”中第 3 至第 14 项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。（四）基金管理费用合理性本基金的管理费用包括基金管理人的固定管理费用、运营管理机构的基础运营管理费及浮动运营管理费。基金管理人设立 REITs 投资部作为 REITs 业务部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等工作，并配备了充足的投资和运营人员。基金管理人展业成本主要为 REITs 投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。截至 2024 年 6 月 30 日，该部门已配备部门员工 13 人，其中 6 人具备 5 年以上基础设施项目运营及投资管理经验，同时配备包括前中后台相关人员开展 REITs 业务。除此之外，基金管理人在基金设立过程中和基金设立初期，因事务繁杂、投入较多人力物力，人员成本及公司相关开支较大，基金管理人的投研、市场、合规、运营等相关部门均有人员参与 REITs 的设立、管理。此外，为进一步提升基金管理人 REITs 发行工作的质量和效率，基金管理人采购了 REITs 发行系统，该系统涵盖了战略投资者和网下投资者资料提交、资格审查、网下投资者报价剔除、有效报价统计、网下投资者银行流水比对、簿记配售及退款管理等模块。目前，基金管理人基础设施基金业务开展正常，如本基金发行成功，结合拟募集规模情况及业务发展规划，预计基金管理人在管基础设施基金实际收取管理费能够有效覆盖项目前期聘请中介机构费用支出、REITs 投资部的人力成本与日常管理活动开支，能够有效覆盖展业成本。长期来看，我国基础设施资产类型丰富、存量规模巨大，REITs 市场发行与扩募预期较强，REITs 投资部人均管理的基础设施基金规模将有一定的提升。同时，后续储备项目逐步落地，也有利于降低边际成本。综上，基金管理人认为实际收取费用水平具有合理性。基金管理人与专项计划管理人主要依据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等法规要求开展工作。存续期阶段，基金管理人与专项计划管理人各司其职。基金管理人安排相应基金经理进行独立管理，并在项目公司层面委派法定代表人，承担主动管理职责。同时，基金管理人按照基础设施基金信息披露相关法规要求协调完成基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告以及各项临时报告等信息披露工作。专项计划管理人履行基金管理人（作为专项计划单一持有人）下达的指令与安排。信息披露安排上，专项计划管理人定期向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。总体来看，专项计划管理人职责安排少于基金管理人。基金管理人与专项计划管理人综合考虑到双方共同开展的工作和各自分别开展的工作中承担的相应职责，上述基金管理费与计划管理费的收费水平符合双方职责分工。整体而言，基金管理人与专项计划管理人认为计划管理费收取水平合理。（1）基础运营管理费费率的合理性根据易方达华威农贸市场 REIT 运营管理安排，由华威农商集团作为外部管理机构提供相关资产运营服务。根据资产历史运营情况，上述成本费用情况如下：图表二十三-3 外部管理机构历史运营成本费用单位：万元备注类别 2021 年 2022 年 2023 年（2024 年 1-6 月调整项目）后）已按照新增经营面积增加管理人员，职工薪酬 455.66 535.73 537.07 297.22 297.22 组织架构比较稳定，未来职工薪酬稳定与历史数据相匹维修费 55.16 93.95 61.82 31.14 31.14 配。绿化费已与外部单位签订合同，依合绿化费 3.51 12.98 3.37 3.80 3.80 同结算。已针对新增经营面积与外部单位调整服务面积剔除 2024 年 1-6 月发生的非经常性费用：消防设施集中更换，新增费用安全生产费时性检查，增加安保人员，产生非经常性费用 7.72 万元卫生清洁与外部保洁机构签订合同，卫生清洁费对新增经营面积，新增保洁人员食安检测费信息系统与历史数据相匹服务费配，调增 4 万元保险费 10.84 8.67 8.31 - - 剔除 2024 年 1-6 月发生的非经常性费用：一次性宣传活广告宣传费性导视牌、楼栋标牌等制作费 12.57 万元办公费 4.03 3.74 8.96 2.30 2.30 低值易耗品摊销业务招待市场开业十周年庆费典活动招待费，故调减 10 万元快递搬运费差旅费 0.92 1.73 0.69 0.13 0.13 剔除 2024 年 1-6 月发生，后期外部管理机构不承担的费用：因审计发生的费用 2.5 万元；因中介机构服务费而支付的咨询服务费 5.59 万元；因工程改造项目而支付的咨询服务费劳保用品费交通费 0.21 0.43 - - - 其他 1.92 2.74 - 4.15 4.15 成本费用合计年营业收入（含 8,178.42 7,901.26 8,562.01 税）成本费用占比以上各项成本费用基本为固定费用，不与收入等比例挂钩，因此即使未来收入增加也不会带来成本费用等比例增长。图表二十三-4 预测期年营业收入及基础运营管理费情况表单位：万元项目 2024 年 7-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年营业收入（含税） 5,544.65 11,569.63 12,078.09 12,383.52 12,977.33 基础运营管理费 499.02 1,041.27 1,087.03 1,114.52 1,167.96 根据《运营管理协议》，外部管理机构采用项目公司当年经审计的实际运营收入（含税）的 9%计提基础运营管理费。在考虑新增 1 号楼 2 层“海鲜美食体验区”和 6 号楼冷库后，年的年营业收入和运营管理费（9%计提），计提的运营管理费均超过报告期基础设施项目的运营管理费用。因此，按实际运营收入 9%计提的运营管理费能够覆盖外部管理机构的成本费用，同时激励外部管理机构提升出租率，有利于提升对市场的运营管理水平。考虑到本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，为保持平稳运行，仍维持原有运营管理模式，因此，外部管理机构按照原有模式为基础设施项目提供运营管理服务的基本成本费用预计短期内不会发生重大变化。（2）浮动运营管理费考核指标设置的合理性根据《运营管理协议》约定的浮动运营管理费的收费机制，浮动运营管理费计算方法为双向奖惩机制，浮动运营管理费与项目公司营业收入净额挂钩，体现对经营业绩的考核导向。前述浮动运营管理费用的机制可有效促进外部管理机构勤勉尽责并努力提升基础设施项目经营业绩表现，有利于保障基础设施项目平稳运营。此外，为进一步完善对外部管理机构的激励及约束机制，基金管理人新增了对外部管理机构运营管理团队考核以及业绩激励的安排，能调动运营管理团队和相关人员的积极性，实现激励和约束。综上，基金管理人认为外部管理机构费用收取水平及分配合理，对比历史数据可覆盖外部管理机构提供运营管理服务的合理成本，奖惩措施能够实现对外部管理机构的激励与监督并行，督促外部管理机构切实提升运营管理水平，能够有效体现激励约束作用。三、不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：损失；项费用。如本基金募集失败，上述费用不得从投资者认购款项中支付；四、基金税收本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金财产投资涉及的相关税收，如果被税务机关要求补缴或涉及滞纳金、罚金的，由基金财产承担；如果本基金已清算的，基金管理人有权向基金份额持有人进行追偿。第二十四部分：基金的会计与审计一、基金会计政策如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露；按照有关规定编制基金会计报表；本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：（1）投资性房地产投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。本基金对所有投资性房地产原则上采用成本模式进行后续计量，按其预计使用年限及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。类别使用年限预计净残值率年折旧率房屋建筑物 10-50 年 5% 1.90%-9.50% 土地使用权 50 年 - 2.00% 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，投资性房地产按照成本法计量的账面价值与评估值差异较大的，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。（2）金融负债金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。式确认；编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。二、基金的年度审计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。务所需按规定在规定媒介公告。第二十五部分：基金的信息披露一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露内容、披露方式、披露时间、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。二、信息披露义务人本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介披露，并保证基金投资人能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。三、信息披露义务人禁止行为本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：四、本基金公开披露的信息文字及货币单位本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。五、公开披露的基金信息本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，本基金可不予披露，包括但不限于：每周基金净资产和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净资产增长率及相关比较信息。公开披露的基金信息包括：（一）《基金合同》、招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况；基金份额发售安排；预期上市时间表；基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性；募集资金用途；基础设施资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况；基础设施项目财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；基础设施项目原始权益人基本情况；原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近三年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告；基础设施项目评估报告；主要参与机构基本情况；战略投资者选取标准；向战略投资者配售的基金份额数量及占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；审计与验资费；评估费；律师费；信息披露费；发售的手续费及相应的费用承担方式；可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新招募说明书并登载在规定网站上；招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。动中的权利、义务关系的法律文件。要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托管协议登载在规定网站上。（二）基础设施基金询价公告基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制询价公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。（三）基金份额发售公告基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的 3 日之前登载于规定媒介上。（四）《基金合同》生效公告基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。（五）基金份额上市交易公告书基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。（六）基金净资产信息基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告，内容包括：（1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；（2）基础设施项目明细及相关运营情况；（3）本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；（4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；（5）项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；（6）本基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；（7）本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；（8）报告期内购入或出售基础设施项目情况；（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；（10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）（6）（9）（10）项，本基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。（八）临时报告本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。前款所称重大事件，是指可能对基金收益分配、资产净值、交易价格等基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构；托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；变动；人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；发布临时公告：（1）本基金发生重大关联交易；（2）项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%，项目公司对外借入款项单笔借款超过基金净资产 5%或者最近 12 个月内累计借款余额超过基金净资产 10%；（3）金额占基金净资产 10%及以上的交易；（4）金额占基金净资产 10%及以上的损失；（5）基础设施项目购入或出售；（6）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、外部管理机构发生重大变化；（7）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理本基金的主要负责人员发生变动；（8）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；（9）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务；（10）可能对本基金份额持有人利益或基金净资产产生重大影响的其他事项；（11）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、外部管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁，包括：涉及基础设施基金财产，可能对基金份额持有人权益产生较大影响；涉及项目公司、外部管理机构，涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期末经审计净资产绝对值 10%以上；涉案金额未达到前项标准或者没有具体涉案金额，但可能对基金份额持有人权益产生较大影响；（12）基础设施基金交易价格发生较大波动；（13）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；（14）战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件；（15）基础设施基金最近 20 个交易日收盘价累计涨跌幅超过 20%或者当日涨跌幅超过不限于下列情形：（1）所在地区或者所属行业的产业政策、竞争格局、融资环境等发生重大变化；（2）项目发生重大环境、生产、安全事故或者遭遇不可抗力；（3）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭等决定或者通知；（4）主要或者全部业务运行陷入停滞；（5）丧失重要特许经营权或者其他重要生产经营业务资质；（6）主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生重大变化，包括：项目公司 1 个季度内主营业务收入同比变动超过 20%；项目 1 个季度内平均月末出租率、月末每平米租金、月末租金收缴率，或者季末出租率等任一数据同比变动超过 20%；项目租金或者面积占比超过 10%的租户提前退租，且涉及的租金或者面积占退租前的 20%以上；项目公司 1 个季度内毛利率同比变动超过 20%；主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生其他重大变化；（7）项目法律权属发生重要争议或者重大变更，或者项目发生抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制；（8）其他影响项目稳定运营的重大变化情形。（1）基础设施项目实际产生的现金流单独或者合计较最近一次相应期间现金流预测结果变动 20%以上；（2）基础设施项目最近一次现金流预测结果单独或者合计较前次披露的相应期间预测结果变动 20%以上；（3）基础设施项目现金流出现被滞留、截留、挪用等；（4）基础设施项目现金流归集相关账户被冻结或者限制使用；（5）项目公司重要现金流提供方提前解除合约、被列为失信被执行人、发生债务违约、被解散、进入破产程序或者发生其他资信状况的重大不利变化；（6）其他现金流发生重大变化的情形。（1）外部管理机构被依法立案调查、受到行政处罚、刑事处罚；（2）外部管理机构发生债务违约或者严重失信行为；（3）外部管理机构董事长、高级管理人员被依法立案调查、采取强制或者留置措施，受到刑事处罚或者证监会行政处罚；（4）外部管理机构董事长、高级管理人员发生变更，无法正常履行职责或者存在严重失信行为；（5）其他严重影响外部管理机构稳定运营管理能力的情形。影响的其他事项或中国证监会、深交所规定和《基金合同》约定的其他事项。（九）权益变动公告本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书；到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书；基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免于发出要约；基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。（十）澄清公告在《基金合同》存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。（十一）基金份额持有人大会决议基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。（十二）清算报告基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。（十三）购入基础设施项目相关信息本基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。本基金按照规定或者《基金合同》约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。本基金就拟购入基础设施项目发布首次临时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。在购入基础设施项目交易中基金管理人应当制定切实可行的保密措施严格履行保密义务。基金扩募期间，涉及本基金停复牌的，基金管理人应当按照《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其他相关规定办理。（十四）中国证监会规定的其他信息。六、信息披露事务管理基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金净资产、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。基金托管人复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。七、信息披露文件的存放与查阅依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自公司办公场所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。八、暂停或延迟、暂缓、豁免披露基金相关信息的情形（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。（三）拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害项目公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，可以豁免披露：基金管理人和基金托管人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。第二十六部分：《基金合同》的变更、终止和基金财产的清算一、《基金合同》的变更决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。效后两日内在规定媒介公告。二、《基金合同》的终止事由有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：承接的；变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；立或未能在相关主管部门完成备案；终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；稳定现金流的情形时；三、基金财产的清算组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。同》和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；（3）对基金财产进行估值和处置；（4）制作清算报告；（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；（7）对基金剩余财产进行分配。的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。四、清算费用清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。五、基金财产清算剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。六、基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。七、基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低年限。第二十七部分：《基金合同》的内容摘要第一节《基金合同》当事人的权利、义务一、基金份额持有人的权利与义务基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。人的权利包括但不限于：（1）分享基金财产收益；（2）参与分配清算后的剩余基金财产；（3）依法转让其持有的基金份额；（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；（7）监督基金管理人的投资运作；（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。人的义务包括但不限于：（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；（10）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；（11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：（1）通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第（1）（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4）依据法律法规、《基金合同》及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料等；（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。二、基金管理人的权利与义务权利包括但不限于：（1）依法募集资金；（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；（4）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；（5）销售基金份额；（6）按照规定召集基金份额持有人大会；（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：（a）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；（b）SPV 股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；（13）除规定应由基金份额持有人大会决议的情形外决定连续 12 个月内累计金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项；（14）制订、决定、实施及调整本基金直接或间接对外借入款项；（15）决定调整外部管理机构的报酬标准；（16）决定连续 12 个月内累计金额未超过本基金净资产 5%的关联交易；（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金债务杠杆方案的设置；（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构或其他为基金提供服务的外部机构；（20）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；（21）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；（22）更换外部管理机构时，提名或根据《基金合同》约定选聘新的外部管理机构；（23）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；（24）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募；（25）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；（26）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可和基金托管人协商后，在符合《企业会计准则第 3 号—— 投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；（27）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接对外借款方案；（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。义务包括但不限于：（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记等事宜；（2）办理基金备案和基金上市所需手续；（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；（7）依法接受基金托管人的监督；（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息；（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；（10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；（13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年以上；（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；（21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；（22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；（25）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，并按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割等；（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；（e）制定及落实基础设施项目运营策略；（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；（i）实施基础设施项目维修、改造等；（j）基础设施项目档案归集管理等；（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；（l）依法披露基础设施项目运营情况；（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；（n）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；（o）按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；（p）中国证监会规定的其他职责。（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。（29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。（30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：（a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化导致外部管理机构已无法继续履职；（b）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；（c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；（d）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求）导致外部管理机构不具备或者不符合继续履行合同义务的资格、资质等。（31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估：（a）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；（b）本基金扩募；（c）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。（32）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。三、基金托管人的权利与义务权利包括但不限于：（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；（2）获得基金托管人的基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。义务包括但不限于：（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户。为基础设施项目开立和管理运营资金账户，办理基础设施项目资金划付；（7）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；（11）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上；（16）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册；（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；（19）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；（20）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；（23）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；（24）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（26）复核本基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认及计量过程的复核；（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。第二节基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。一、召开事由中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定的除外：（1）更换基金管理人；（2）更换基金托管人；（3）转换基金运作方式；（4）调整基金管理费、基金托管费；（5）变更基金类别；（6）本基金与其他基金的合并；（7）变更基金份额持有人大会程序；（8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；（9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；（10）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；（11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；（12）在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》和投资性房地产按照成本法计量的账面价值与评估值差异较大的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；（13）本基金进行扩募；（14）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；（15）本基金成立后，金额超过基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；（16）除《基金合同》另有约定外，提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；（17）除《基金合同》约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；（18）对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或者当地有权机构出台相关规定政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金）；（19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；（2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；（4）因相应的法律法规、交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；（6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；（7）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；（8）基金管理人因第三方服务机构（外部管理机构除外）提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；（9）在发生外部管理机构法定解任情形时解聘外部管理机构并选聘新任运营管理机构，或根据实际情况对《运营管理协议》进行调整的，从而对《基金合同》及相关文件进行相应修改；（10）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：（a）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；（b）在《基金合同》生效之日起 6 个月内易方达华威农贸市场资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；（c）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；（d）本基金未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目；（e）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；（11）基础设施项目所有权期限延长的，《基金合同》期限相应延长；（12）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：（1）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：（a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化导致外部管理机构已无法继续履职；（b）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；（c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；（d）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求）导致外部管理机构不具备或者不符合继续履行合同义务的资格、资质等。发生前述法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，并可在上述法定解聘情形发生之日起 6 个月内选聘新任运营管理机构。（2）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。二、会议召集人及召集方式基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10% 以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式额持有人大会通知应至少载明以下内容：（1）会议召开的时间、地点和会议形式；（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；（5）会务常设联系人姓名及联系电话；（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；（7）召集人需要通知的其他事项。基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。四、基金份额持有人出席会议的方式基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式进行表决。在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；（2）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。五、议事内容与程序议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。（1）现场开会在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。（2）通讯开会在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后六、表决除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人所持每份基金份额享有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。为免疑义，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或《基金合同》另有约定外，涉及如下事项须经特别决议通过方为有效：（1）转换基金运作方式；（2）本基金与其他基金合并；（3）更换基金管理人或者基金托管人；（4）终止《基金合同》；（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；（6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；（7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；（9）须以特别决议方式通过的其他事项。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。七、计票（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。八、生效与公告基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。九、其他说明本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。第三节基础设施项目运营管理基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、专项计划管理人、外部管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。《运营管理协议》主要约定了运营管理原则、运营管理职责及要求、运营管理方式、管理服务费用、外部管理机构的权利和义务、外部管理机构的解聘、违约责任承担等内容。《运营管理协议》条款后续可根据实际情况进行调整和变更，在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或变更内容不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，基金管理人将相应修改基金法律文件，不需召开基金份额持有人大会审议。请投资者关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排。一、外部管理机构的解聘和更换情形面通知而立即解聘外部管理机构并提前终止运营管理协议，不需召开基金份额持有人大会且无需承担任何违约责任：（1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化导致外部管理机构已无法继续履职；（2）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；（3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；（4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求）导致外部管理机构不具备或者不符合继续履行合同义务的资格、资质等。基金管理人有权按照法律法规、基金法律文件规定召开基金份额持有人大会对解聘外部管理机构进行表决，如基金份额持有人大会决议解聘外部管理机构的，基金管理人有权提前终止运营管理协议，且无需承担任何违约责任：（1）除因外部管理机构与基金管理人协商一致同意基础设施项目业态调整外，基础设施项目对应的连续两个自然年度的营业收入净额未达到对应期间的营业收入净额目标金额的 85%，或当年营业收入净额低于目标金额 80%，或当年收缴率（基于租赁合同所产生的所有收入/基于租赁合同的应收租金）低于 95%。不可抗力除外；（2）外部管理机构擅自改变基础设施项目使用用途，可能对本基金的利益造成重大不利影响的；（3）基金管理人发现外部管理机构怠于履行运营管理协议项下的职责且对本基金的利益造成重大不利影响；（4）外部管理机构未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，对本基金的利益造成重大不利影响；（5）外部管理机构超越运营管理协议的约定范围和基金管理人的授权范围从事特定事项，对本基金的利益造成重大不利影响；（6）外部管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故；（7）外部管理机构故意或重大过失导致项目公司受到行政处罚决定且罚款金额或损失金额达到运营收入的 3%；故意或重大过失导致项目公司因食品安全问题受到处罚；故意或重大过失导致项目公司对外承担违约责任；（8）违反承诺进行不正当关联交易或同业竞争；（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》、运营管理协议约定的其他情形。二、外部管理机构的解聘和更换程序发生法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，无需召开基金份额持有人大会，并可在上述法定解聘情形发生之日起 6 个月内选聘新任运营管理机构；发生需经基金份额持有人大会决议的解聘情形的，基金管理人应当召集基金份额持有人大会决议是否解聘外部管理机构。为免疑义，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。第四节《基金合同》解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式一、《基金合同》的变更决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。效后两日内在规定媒介公告。二、《基金合同》的终止事由有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：承接的；变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；立或未能在相关主管部门完成备案；终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；稳定现金流的情形时；三、基金财产的清算组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。同》和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；（3）对基金财产进行估值和处置；（4）制作清算报告；（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；（7）对基金剩余财产进行分配。的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。四、清算费用清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。五、基金财产清算剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。六、基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。七、基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低年限。第五节争议解决方式各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，《基金合同》当事人应尽量通过协商、调解途径解决，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会，按该委员会届时有效的仲裁规则在广州进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对仲裁各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。争议处理期间，《基金合同》当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。《基金合同》受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。第六节《基金合同》存放地和投资者取得《基金合同》的方式《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。第二十八部分：基金托管协议的内容摘要第一节基金托管协议的当事人（一）基金管理人名称：易方达基金管理有限公司住所：广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层法定代表人：吴欣荣成立时间：2001 年 4 月 17 日批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会，证监基金字[2001]4 号注册资本：13,244.2 万元人民币组织形式：有限责任公司存续期间：持续经营电话：4008818088 （二）基金托管人名称：中国工商银行股份有限公司住所：北京市西城区复兴门内大街 55 号（100032）法定代表人：廖林电话：（010）66105799 传真：（010）66105798 联系人：郭明成立时间：1984 年 1 月 1 日组织形式：股份有限公司注册资本：人民币 35,640,625.7089 万元批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[1983]146 号）存续期间：持续经营经营范围：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。第二节基金托管人对基金管理人的业务监督和核查（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权投资对象进行监督。本基金将投资于以下金融工具：本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA 级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。本基金可根据法律法规的规定参与融资。本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。进行监督：（1）按法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资资产配置比例为：基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。（2）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：施资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： a）借款金额不得超过基金净资产的 20%； b）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； c）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； d）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； e）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； f）中国证监会规定的其他要求；基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；基础设施资产支持证券的除外；接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；应在 3 个月之内调整。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，基金管理人履行适当程序后，基金不受上述限制。（3）法规允许的基金投资比例调整期限因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述 3）、4）条规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。为进行监督：根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：（1）承销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）向其基金管理人、基金托管人出资。基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。对于《基金合同》和招募说明书已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。如法律法规或监管部门取消上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求，本基金可相应地不受相关限制。如果法律法规或监管部门对上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求进行变更的，本基金以变更后的规定为准。经与基金托管人协商一致，基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对《基金合同》进行变更，该变更无须召开基金份额持有人大会审议。基金管理人参与银行间市场交易,应按照审慎的风险控制原则评估交易对手资信风险，并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的丙类会员进行债券交易的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理人，基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性说明内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行实质审查。基金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以 DVP（券款对付）的交易结算方式进行交易。本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并自主选择存款银行。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不承担任何责任。运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国工商银行股份有限公司福建省分行作为资产支持证券托管人监督资产支持专项计划资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国工商银行股份有限公司福建省分行营业部监督基础设施项目运营收支账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据，基金托管人据以监督保额是否充足。在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对外借款前 3 日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金合同约定进行监督。（二）投资监督范围的调整因法律法规、监管要求导致本基金投资事项调整的，基金管理人应提前通知基金托管人，并与基金托管人协商一致更新投资监督范围。基金管理人知晓基金托管人投资监督职责的履行受外部数据来源或系统开发等因素影响，基金管理人应为托管人系统调整预留所需的合理必要时间。（三）除投资资产配置外，基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金合同》生效之日起开始。（四）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。（五）基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险（财产一切险等）证明文件（保险合同原件及保单原件）交基金托管人保管，基金托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产进行检查；基金管理人不得对保单进行抵押操作。（六）基金托管人应监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及基金合同约定的用途。基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，基金管理人应保证借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。（七）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》等法律法规、《基金合同》《基金托管协议》有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而致使投资者遭受的损失。对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反相关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的，应当视情况暂缓或拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据基金托管协议约定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。第三节基金管理人对基金托管人的业务核查基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》等法律法规、《基金合同》《基金托管协议》及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函，进行解释或举证。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。基金托管人有义务积极配合和协助基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据基金托管协议约定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。第四节基金财产保管（一）基金财产保管的原则登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产，基金财产的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵消。基金托管人托管的不同基础设施基金的基金财产所产生的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。规指令或法律法规、基金合同及基金托管协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据实际情况另行约定。他基金的托管业务实行严格的分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。权。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投资指令，在确保符合基金托管协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。（二）募集资金的验证募集期内认购资金划入基金募集专户。该账户由基金管理人或其委托的登记机构开立并管理。基金管理人按照法律法规的反洗钱要求，对投资人及其资金来源履行必要的反洗钱合规审查工作。基金募集期满或基金提前结束募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含 2 名）中国注册会计师签字有效。募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜，基金托管人应予以必要的协助和配合。（三）基金的银行账户的开立和管理基金托管人以基金托管人、基金或基金托管人与基金联名等监管部门要求的名义，在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的现金资产。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。资产托管专户的管理应符合人民币银行结算账户管理、利率管理等相关监管法规要求。（四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司开设证券账户。基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。（五）债券托管账户的开立和管理《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。（六）存款投资账户的开立和管理基金财产开展定期存款等银行存款投资前，基金管理人应以基金名义开立银行存款账户，该账户仅限向托管账户划拨存款本金及利息资金。开户时基金管理人须向存款银行预留基金托管人印鉴，如基金托管人需变更预留印鉴，基金管理人应通知并配合存款银行办理变更手续。基金管理人应按照双方约定，事先向基金托管人提供办理开户、存入、支取、变更等存款业务所需的经办人员身份证明信息等材料。如需在存款银行开通网上银行、电话银行、手机银行等功能，需经基金管理人、基金托管人双方确认同意。如需停止使用银行存款账户，基金管理人应联系基金托管人及时办理销户手续。（七）专项计划托管账户的开立和管理资产支持证券托管人为中国工商银行股份有限公司的分支机构。资产支持证券管理人应以专项计划的名义在资产支持证券托管人处开立人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动（包括但不限于接收专项计划募集资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项，接收、支付 SPV 股权购买价款，向 SPV 增资，向 SPV 和项目公司发放借款，进行合格投资，支付专项计划利益及专项计划费用）均必须通过该账户进行。（八）项目公司监管账户开立和管理项目公司监管账户系指项目公司在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收项目公司运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《项目公司资金监管协议》的约定为准。（九）其他账户的开设和管理在基金托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。（十）存款证实书等实物证券的保管基金管理人应将基金财产投资的有关实物证券交由基金托管人保管。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的毁损、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的证券不承担保管责任。基金投资银行存款的，由存款银行向基金管理人开具存款证实书，基金管理人与基金托管人应遵守以下特别约定：办理存款证实书出入库手续所需的经办人员身份信息等相关材料。如基金托管人对相关材料有异议，基金托管人有权拒绝办理并不承担相应责任，基金管理人应采取措施核实并更正信息。款证实书要素与存款协议不符，在基金管理人与存款银行核实更正前，基金托管人有权拒绝办理入库手续。因发生自然灾害等不可抗力情况导致入库延误的，基金管理人应及时向基金托管人书面说明，并采取措施积极推动存款证实书入库，在完成入库前，由存款证实书持有方履行保管责任。支取，基金管理人应出具提前支取说明函。如需部分提前支取，应办理存款证实书置换，置换后新存款证实书除金额、编号、存款证实书开具日期外，其他核心要素与原存款证实书一致。基金管理人应在与存款银行的存款协议中就上述情况作出相应安排，并明确存款银行应将支取后的存款本息全部划转回基金资产托管专户。等情形，导致存款无法被按时支取的，基金管理人应及时采取补救措施，基金托管人不承担相关责任，但应给予必要配合。存款证实书仅作为存款证实，不得设立担保或用于任何可能导致存款资金损失的其他用途。（十一）公募 REITs 项目权属证书保管基金管理人根据托管协议约定对需基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证无误后，以书面形式通知基金托管人需保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，清单内容同时包括办理移交的授权经办人姓名、身份证号、授权有效期等信息。函件有效用印为指令印鉴授权书中的基金管理人印章。非正常情况可采用邮递方式寄送。权属证书及相关文件参照实物券保管的分行授权及要求，按就近原则属地保管。基金托管人及时通知保管行即证券托管人，对基础设施项目权属证书及相关文件进行保管。证券托管人接待并审查交接机构来人的身份证明材料，向基金管理人出具《权属证书及相关文件接收确认》。证券托管人当日向基金托管人反馈文件扫描件，并在进行实物证券盘点的同时定期盘点，反馈基金托管人盘点情况，配合基金托管人完成文件核查工作。文件保管期间，如遇审计、司法或监管等有权调阅部门对实物证券进行审计或检查，证券托管人应根据行内内控相关制度办理实物证券调阅手续，并通知基金管理人。基金管理人及基础设施项目相关方均不得单方面处置权属证书及相关文件。如基金管理人因业务需要办理权属证书及相关文件的调用，提前五个工作日应向基金托管人发送书面《权属证书及相关文件取用申请》，注明用途及经办人身份信息，原则上应于十个工作日内送还证券托管人。基金托管人及时通知证券托管人，并发送基金管理人出具的《权属证书及相关文件取用申请》。证券托管人按要求限时办理出入库，接待并审查交接机构来人的身份证明材料，向基金管理人出具《权属证书及相关文件取用确认》或《权属证书及相关文件接收确认》，并于交接当日反馈基金托管人执行情况。如基金管理人约定时间内未能送还文件，基金管理人应提前与基金托管行协商解决。新增或更新权属证书及相关文件移交同首次移交。（十二）与基金财产有关的重大合同的保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除基金托管协议另有约定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应尽量保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后 10 个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保管期限不少于法律法规规定的最低年限。基金托管人还应当根据《基础设施基金指引》要求，负责安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。第五节基金净资产计算和会计核算（一）基金净资产的计算基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入。根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净值信息，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金净值信息。本基金的会计责任方是基金管理人，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。（二）基金资产估值方法基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、投资性房地产、借款、应付款项等。基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：（1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。（2）基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，投资性房地产按照成本法计量的账面价值与评估值差异较大的，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。（3）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。（4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。（5）基金管理人应当按照投资成本将本基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。（6）基金持有的其它资产及负债的估值方法机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的，按照长待偿期所对应的价格进行估值。用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。（7）如有确凿证据表明按第（6）项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。（8）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。（三）估值差错处理基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。（四）基金账册的建立基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。（五）基金招募说明书、定期报告的编制和复核在《基金合同》生效后，基金招募说明书、基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书、基金产品资料概要并登载在规定网站上，基金产品资料概要还应同时登载在基金销售机构网站或营业网点；基金招募说明书、基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新招募说明书、基金产品资料概要。基金管理人在每季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告编制及复核并公告；在上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制及复核并公告；在会计年度结束之日起三个月内完成年度报告编制及复核并公告。基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备案。基金托管人在对财务会计报告、中期报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。第六节基金份额持有人名册的保管基金管理人和基金托管人须分别妥善保管基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限不少于法律法规规定的最低年限。基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备份，保存期限不少于法律法规规定的最低年限。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。第七节争议解决方式双方当事人同意，因基金托管协议而产生的或与基金托管协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交广州仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在广州，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和基金托管协议约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。基金托管协议受中国法律（为基金托管协议之目的，在此不包括中国香港、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖并从其解释。第八节托管协议的变更、终止与基金财产的清算（一）托管协议的变更与终止基金托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容不得与《基金合同》的约定有任何冲突。发生以下情况，基金托管协议终止：（1）《基金合同》终止；（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；（4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。（二）基金财产的清算组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。同》和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；（3）对基金财产进行估值和处置；（4）制作清算报告；（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；（7）对基金剩余财产进行分配。基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额持有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，不需召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法律法规或监管部门的要求办理。清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。（1）支付清算费用；（2）交纳所欠税款；（3）清偿基金债务；（4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。（三）基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。（四）基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低年限。第二十九部分：基金份额持有人服务对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、基金销售机构提供。投资者可通过以下方式了解基金产品与服务，进行各类业务咨询，或反馈投资过程中需要投诉与建议的情况，投资者如果认为自己不能准确理解本基金《招募说明书》《基金合同》的具体内容，也可拨打以下电话详询：客服热线：4008818088 网址：www.efunds.com.cn 电子信箱：service@efunds.com.cn 第三十部分：其他应披露事项无。第三十一部分：招募说明书存放及其查阅方式本招募说明书存放在本基金管理人、基金托管人处，投资人可在办公时间免费查阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。第三十二部分：备查文件存放地点：基金管理人、基金托管人处查阅方式：投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。易方达基金管理有限公司第三十三部分：附件一、原始权益人相关承诺函二、运营管理机构相关承诺函三、基础设施项目财务报告及审计报告四、基金可供分配金额测算报告五、基础设施项目尽职调查报告六、财务顾问报告七、基础设施项目评估报告注：以上附件详情可参见本基金管理人于 2024 年 12 月 25 日公开披露的《易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》“第三十三部分：附件”章节。

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